在接受本协议之前，请您仔细阅读本协议的全部内容（特别是以粗体下划线标注的内容）。如果您对本协议的条款有疑问的，请通过天猫客服渠道进行询问，天猫将向您解释条款内容。如果您不同意本协议的任意内容，或者无法准确理解天猫对条款的解释，请不要进行后续操作。

智能POS产品使用协议

最近修订日期：2020年8月11日

第一条：签约主体

1.1、本协议由申请开通智能POS服务的阿里全渠道中心商家（以下简称“甲方”或“您”）与浙江天猫技术有限公司（以下可简称为“乙方”）签署。

第二条：立约背景

2.1、乙方旨在为广大的商家提供基于淘宝网/天猫电子商务平台交易收单的解决方案，为明确甲方使用乙方智能POS服务的相关权利义务，根据《中华人民共和国合同法》，拟定本协议。

第三条：协议生效和适用范围

3.1、您通过网络页面点击确认或以其他方式选择接受本协议，即表示您与乙方已达成协议并同意接受本协议的全部约定内容。本协议自您使用智能POS服务的申请被乙方通过之时起生效。

3.2、本协议内容包括协议正文、附件以及所有乙方已经于阿里全渠道中心发布的或将来可能发布的各类规则（包括《智能POS商家运营管理规范》）、操作流程、公告等规范性文件。所有规则为协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等的法律效力。乙方有权根据需要不时地制定、修改本协议、附件或各类规则、操作流程，如有任何变更，乙方将在网站上以公示形式通知您。任何修订和新规则及流程一经公布即自动生效，成为本协议的一部分。如您继续使用智能POS服务，则视为您对修改后的条款不持异议并同意遵守。

 第四条：定义

4.1、智能POS：系由乙方开发的，为阿里巴巴集团旗下各平台客户提供全渠道交易收单的线下收单机具，以及硬件上运行的操作系统和软件，以下亦可称“智能POS”、“智能POS系统”或“乙方系统”。

4.2、千牛.店掌柜：系由乙方开发的，依托千牛卖家工作台为阿里巴巴集团旗下各平台客户的线下实体门店提供全渠道订单承接和处理的一站式工作台，以下亦可称“店掌柜”。

4.3、特权订金：系在天猫或淘宝网平台上售卖的电子凭证类商品，具有订金膨胀的功能，可抵扣线下成交的部分金额，以下亦可称“订金”。

4.4、分阶段交易：系在天猫或淘宝网平台上售卖的特权订金类商品通过店掌柜完成核销后可生成多阶段支付的订单，以下亦可称“分阶段订单”。

4.5、阿里全渠道中心：系由乙方开发的，供阿里全渠道中心商家进行门店、账号、商品、订单及账务等管理的后台，网址是omnichannel.taobao.com，以下亦可称“全渠道中心”或“全渠道后台”。

第五条：服务内容

5.1、乙方提供如下服务功能：

5.1.1 POS机硬件，包括主机、充电座、电源、电池等（详细规格见产品规格书及装箱明细）。

5.1.2通过智能POS系统内置的千牛.店掌柜实现特权订金凭证核销、生成分阶段订单、抵扣消费者在线上领取的优惠券等功能；

5.1.3通过智能POS系统实现银行卡刷卡支付、支付宝当面付或其他支付方式；

5.1.4为客户提供便捷的管理后台，实现门店、账号、商品管理、订单管理、分账、结算对账等功能。

5.2、甲方应按《智能POS商家运营管理规范》的要求申请POS机硬件使用智能POS服务。

第六条：费用规定

6.1、服务费用

6.1.1乙方暂不就智能POS系统提供的硬件以及各项技术服务向甲方收取费用。对于暂不收费服务，乙方保留收费的权利，有权根据实际情况，对暂不收费的服务内容、服务期限及服务标准等进行变更，乙方无需就该等变更事项向甲方承担任何责任。

6.1.2如乙方根据实际需要对上述收费标准、方式等进行修改和变更，将以网站公告等形式通知甲方，如甲方不同意相关变更，可立即停止使用智能POS服务，并退还硬件设备；如甲方继续使用服务的，则视为甲方对修改的相关内容不持异议并同意遵守。

6.1.3乙方也可能会对全部和/或部分暂不收费服务开始向甲方收费。前述修改、变更或开始收费前，乙方将提前以通知或公告形式通知甲方。 

6.2、乙方提供的智能POS系统内置的联网设备，支持Wi-Fi和3G/4G模式供甲方选择使用，与网络服务有关的费用由甲方自行承担。

第七条：双方权利义务

7.1、甲方权利义务

7.1.1本协议有效期内，乙方授权甲方对智能POS行使占有、使用、管理。甲方应按协议约定正常使用智能POS系统，并负责日常维护，以保证硬件除日常使用损耗外，不存在不合理的价值损耗：

（1）如硬件存在故障等需要维修的情形，甲方应联系乙方进行维修维护，在保修期内的，由乙方提供保修服务；经乙方鉴定为人为原因损坏的，相关维修维护所需费用由甲方承担。

（2）甲方应配合乙方定期进行资产盘点，在接到乙方通知后盘点智能POS系统并整理相应的数据提供给乙方。

（3）本协议终止后，甲方应按照乙方的要求在指定的期限内按照标准流程向乙方归还智能POS设备。如甲方未按照乙方要求进行POS设备退回的，将统一视为甲方遗失机具并由甲方向乙方承担赔偿责任。

（4）如因使用、保管不当等甲方原因造成损坏、损毁或遗失等情况，由甲方按智能POS系统原值承担赔偿责任。

7.1.2甲方同意向乙方：

（1）提交企业有效营业执照、税务登记证件、组织结构代码证和法人身份证进行实名认证；

（2）提供及时、详尽及准确的账户注册资料。甲方保证通过平台提交的所有信息真实、合法、有效，如有变更应当及时进行维护。对于冒用第三方机构或他人注册账号的，乙方有权注销该帐号，并向政府主管部门进行报告。

7.1.3甲方使用乙方硬件及技术服务期间，可随时改变用户密码。甲方应维持自身账号及密码的机密安全，如果甲方泄露或遗失自己的账号和密码而对甲方、乙方或第三方造成损害，甲方自行承担责任，并对乙方或第三方承担赔偿责任。乙方不会主动要求甲方提供密码，除非甲方在使用过程中遇到困难，主动向乙方要求协助的情况下。如果甲方收到任何自称系统管理员而索取用户密码的信函，请不要回复并应即告知乙方。甲方同意若发现任何非法使用用户账号或安全漏洞的情况，有义务立即通告乙方。

7.1.4甲方不得利用乙方的服务从事以下活动：

(a)故意制作、传播计算机病毒等破坏性程序的；

(b)滥用乙方服务，或利用乙方服务进行侵害他人知识产权或者合法利益；

(c)其他危害计算机信息网络安全或乙方平台系统稳定的行为;

(d)利用乙方服务进行损害国家利益以及扰乱国家金融管理的行为。

7.1.5甲方使用乙方硬件及技术服务期间承诺遵守法律法规、社会主义制度、国家利益、公民合法权益、公共秩序、社会道德风尚和信息真实性等要求，切实履行纳税人义务，不得从事任何违反国家法律法规规定的行为，否则乙方有权采取通知限期改正、暂停使用、终止服务等措施。

7.1.6甲方应当依照平台规范操作和使用平台功能及服务，因甲方操作不当导致的任何损失需由甲方自行承担，操作不当包括但不限于未按照说明提示操作、未及时进行操作、泄漏密码、绕开安全程序、使用恶意计算机程序等。

7.1.7甲方负责自行提供设备，如个人电脑、手机或其他上网设备，连接网络并支付与网络服务有关的费用；如因甲方自身设备和网络故障导致无法开票的，乙方不承担责任。

7.1.8甲方使用乙方提供的智能POS服务后，视为甲方已向乙方授权获取和存储所有交易数据的服务，在未征得乙方同意的情况下，不得通过乙方平台以外的任何途径对外公开。

7.1.9甲方同意优先使用乙方后续基于智能POS提供的其他门店管理工具，如会员管理、进销存管理、营销管理等，并同意配合乙方进行产品测试和优化。

7.1.10禁止其他以任何不合法的方式、为任何不合法的目的、或以任何与本协议不一致的方式使用乙方服务。

7.2、乙方权利义务

7.2.1协议期内智能POS系统所有权属于乙方，甲方只有使用权，不得进行转租、转借、抵押或其它任何侵犯乙方所有权的行为。

7.2.2乙方负责智能POS系统的整体规划、设计、开发和运营等工作，实现智能POS系统相关的一系列服务功能模块，并为该等服务提供技术支持和日常维护服务。

7.2.3乙方负责解决甲方正常使用服务过程中的异常问题；并在接收甲方反馈后，在一定时间内向甲方反馈排查结果和处理方案。

7.2.4乙方应当妥善保管甲方通过乙方平台提交的信息，确保信息的安全性。

7.2.5乙方对因银联、收单机构、开户行等非乙方因素导致的服务应用故障，不承担责任。

7.2.6为更好的提升乙方服务质量，乙方可能会根据实际情况进行系统维护升级，此种情况下，乙方会提前以邮件、电话或网络公告的方式通知甲方，因此造成平台服务暂停提供的，应属于正常现象，不构成乙方违约，对此乙方不承担任何赔偿责任。

7.3、产品及系统运维服务：

（1）甲方使用乙方服务期间，乙方为甲方提供包括硬件产品、系统使用的疑难解答、系统故障排除等在内的技术服务。技术支持一般以电话、邮件、视频等远程方式进行；

（2）乙方会尽最大努力完善和提升服务，保持智能POS系统 99%的可用率，但不保证服务绝对不会中断，在甲方使用乙方服务期间如发生乙方系统服务暂停现象，应属于正常现象，不构成乙方违约。

第八条：知识产权

8.1、智能POS系统及全渠道中心的所有内容，包括但不限于文字、图片、档案、资讯、资料等，以及“淘宝”、“阿里巴巴”等Logo、品牌均由乙方或其关联公司依法拥有知识产权，包括但不限于商标权、专利权、著作权、商业秘密等。非经乙方或其关联公司书面同意，甲方不得擅自使用、修改、复制、公开传播、改变、散布、发行或公开发表。此外，未经乙方事先书面同意，甲方不得为了其任何营销、广告、促销或其他目的使用、公布或复制乙方的名称（包括但不限于单独为或以组合形式包含“阿里巴巴”、“淘宝”、“淘”、“天猫”、“一淘”、“聚划算”、“阿里妈妈”、“阿里云”、“云OS”、“万网”、“Alibaba”、“Taobao”、“Ali”、“Tao”、“Tmall”、“eTao”、“Juhuasuan”、“Alimama”、“Aliyun”、“YunOS”、“HiChina”等乙方或乙方关联公司品牌，上述品牌的附属标志及图案或任何类似公司名称、商号、商标、产品或服务名称、域名、图案标示、标志、标识或通过特定描述使第三方能够识别乙方或其任何关联方）。甲方在本款项下的责任和义务于本协议终止后应继续有效，并具有充分的约束力。

8.2、乙方保留其拥有的千牛.店掌柜软件系统的完整软件著作权。乙方授权甲方使用乙方系统，并保证该等授权合法有效，不侵犯第三方知识产权，但该等授权并非独家授权且不可转让，本协议的签署不影响乙方再授权其他第三方使用该等软件系统，亦不影响乙方使用该等软件系统从事其他商业性行为。

8.3、甲方只得自行使用乙方系统，不得将相关使用权限转授予第三方使用，亦不得抄袭乙方或与乙方服务有关的软件、代码、数据及相关文档自行开发类似收单工具或对乙方平台进行升级或二次开发，否则因此获得的经济收益或新开发形成的产品知识产权归乙方所有。甲方亦不得复制、泄露乙方或与乙方服务有关的软件、代码、数据及相关文档（不包括最终用户自身的信息数据），否则给乙方造成损失的，甲方应予赔偿。

8.4、乙方有权对基于智能POS系统及该系统使用过程中形成的数据、信息进行升级或二次开发、设计，因此获得的工作成果包括但不限于相关知识产权归乙方所有。

8.5、本协议的无效、被撤销、解除、变更或终止等均不影响本条的效力。

第九条：保密及用户隐私

9.1、本协议中，保密信息指甲、乙双方向其他方提供的，属于双方或其股东及其他关联公司所有或专有的，有形和无形的任何形式（包括书面信息、口头陈述、在双方经营场所或办公地点看到的信息、以电子方式存储的数据）的非公开信息以及与本协议相关的信息。需保密的信息包括但不限于：商业机密、系统、技术资料、产品设计信息、产品项目、贸易机密、价格结构、成本等非公开的、保密的或专业的信息和数据。

9.2、甲方知悉并同意，应对乙方的保密信息严格保密，仅在合作业务需要时，将保密信息披露给其直接参与合作事项的职员，但应保证相关人员对保密信息严格保密。未经乙方书面许可，不得向任何第三方披露，包括但不限于甲方的关联公司、用户、合作伙伴以及乙方竞争对手等，不得复印、复制乙方保密信息，不得将其在本协议的权利和义务转让给第三方。

9.3、甲方知悉并同意，为便于向用户提供更好的服务，乙方将在最终用户自愿选择服务或者提供信息的情况下收集用户的信息，并将这些信息进行归集整合。在用户使用乙方公司服务时，服务器会自动记录一些信息，乙方收集的信息将成为双方公司常规商业档案的一部分，且有可能因为转让、合并、收购、重组等原因而被转移到公司的继任公司或者指定的一方。乙方同意善意使用收集的信息，且采取各项措施保证信息安全。

9.4、乙方尊重甲方保密信息及用户隐私，所以，乙方不会公开或透露甲方的注册资料及保存在乙方各项服务中的甲方及或最终用户非公开内容，除非是以下必要情形的：

（1）遵守有关法律规定，包括在国家有关机关查询时，提供用户的个人信息；

（2）保持维护乙方的知识产权和其他重要权利；

（3）相关信息为已公开的信息。

9.5、乙方系统具有数据存储功能，平台及系统将会自动存储甲方交易，并对该等信息保密，但甲方向其用户提供交易数据信息的行为可视为甲方自行公开该等信息，对此乙方不承担保密责任。乙方对其提供的所有服务将尽力维护其安全性及方便性，但对非承诺服务中出现的信息（包括但不限于最终用户发布的信息）删除或储存失败不承担任何责任。

9.6、协议双方应保守在缔结和履行合同过程中获知的对方内部保密信息，除双方履行合同义务的必要或有法律、法规规定应披露的之外，不得以任何方式向第三人披露和不正当使用，不得用于其他委托事项，否则，应当赔偿因泄露保密信息给对方造成的损失。

9.7、未经甲方书面同意，乙方不得将甲方相关数据以任何形式转移、挪用、披露，甲方相关数据包括但不限于甲方客户资料、业务交易数据等敏感信息。

9.8、本协议的无效、被撤销、解除、变更或终止等均不影响本条的效力。

第十条：考核及违约责任

10.1、乙方有权按本协议及《智能POS商家运营管理规范》约定方式对甲方使用智能POS服务的情况进行考核，并根据考核结果采取相应措施。

10.2、任一方违反本协议约定的其他义务所引发的一切法律后果，由违约方承担全部责任，并应向守约方按实际损失支付违约金；在甲方应向乙方支付违约金或赔偿金的情况下，甲方授权乙方可通知支付宝（中国）网络技术有限公司从甲方按其与乙方签订的《智能POS产品使用协议之保证金补充协议》缴纳的POS保证金以及其与天猫平台运营者签订的《天猫商户服务协议》缴纳的店铺保证金中按乙方的指令划扣相应金额以向乙方支付违约金或赔偿金。  

第十一条：不可抗力

11.1、由于发生不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力（是指地震、战争、罢工、台风、水灾、火灾、政府干预、封锁、禁运等不可预测、不可控制、不可避免的事故，包括网络服务特性而特有的事故，例如境内外基础电信运营商故障、计算机或互联网相关技术缺陷、互联网覆盖范围限制、计算机病毒、黑客攻击等因素）情形，致使直接影响本协议的履行或不能按照本协议项下之约定履行时，遇有不可抗力的一方应当立即书面通知对方，并在发生不可抗力之日起30天内，提供不可抗力详情及合同不能履行或部分不能履行，或需要延期履行理由的有效书面证明。

11.2、根据不可抗力对本协议的影响程度，各方应当协商是否解除本协议或部分、全部免除履行本协议的责任，或延期履行本协议。因不可抗力发生是损失，各方均不承担违约责任。

第十二条：免责及责任的限制与排除

12.1、乙方在此明确声明对乙方服务不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对乙方服务的可适用性，没有错误或疏漏、持续性、准确性、可靠性，适用于某一特定用途之类的保证，声明或承诺。乙方对乙方服务所涉的技术和信息的有效性、准确性、正确性、可靠性、质量、稳定、完整和及时性均不作承诺和保证。 

第十三条：协议终止

13.1、本服务协议在符合以下任意一项情形时终止：

13.1.1自然终止：如甲方签署的《天猫商户服务协议》或《淘宝平台服务协议》因任何原因终止，则本协议将同时终止。

13.1.2通知终止：乙方有权提前十个工作日以书面通知甲方的方式终止本协议，而无需承担任何违约责任。

13.1.3本服务协议规定的其他协议/服务终止条件发生或实现，导致本服务协议终止。

13.2、协议终止后的处理：

13.2.1甲方应按照乙方的要求在指定的期限内按照标准流程向乙方归还智能POS设备。如甲方未按照乙方要求进行POS设备退回的（此种情况将统一视为甲方遗失对应的机具）或甲方退回的机具存在损坏、损毁等情况，甲方同意向乙方承担相应的赔偿责任。乙方有权按照POS设备系统原值计算赔偿金额并按照本协议10.2条款划扣甲方相应金额的保证金。

13.2.2服务终止后，乙方没有义务为甲方保留原账户中或与之相关的任何信息，或转发任何未曾阅读或发送的信息给甲方或用户或第三方，亦不就终止服务而对甲方或用户或任何第三方承担任何责任。

13.2.3不论甲方与乙方之间的服务因任何原因以任何方式终止，乙方仍有权：

（1）保存或不保存甲方的数据及以前的行为记录；

（2）对于甲方在服务终止前实施的违法或违约行为所导致的任何赔偿和责任，甲方必须完全独立地承担，乙方有追索权。

第十四条：其他约定

14.1、本协议适用中华人民共和国大陆地区法律。

14.2、本协议履行中发生争议，可由双方协商解决，协商不成，可提交乙方住所地有管辖权的法院进行诉讼。