在您接受本协议之前，请您仔细阅读本协议的全部内容。请您务必审慎阅读、充分理解各条款的内容，包括但不限于免除或者限制责任的条款、对您的权利进行限制的条款、违约责任、争议解决和法律适用条款等。当您点击同意本协议，即表示您已充分阅读、理解并接受本协议的全部内容。如果您不理解或不同意本协议的任何内容，请不要进行后续操作。
“智投宝”软件服务协议
一、立约背景
为提高号卡类商家运营能力和运营效率，减轻技术负担，您自愿选择在天猫网站（www.tmall.com）订购由天猫提供的“智投宝”软件服务。为了明确双方权利义务，保障消费者的合法权益，拟定本协议。
二、签约主体
本协议由浙江阿里巴巴通信技术有限公司（以下简称“天猫”）与订购“智投宝”服务的法律实体（以下简称“商家”）共同签署。
三、协议生效和适用范围
3.1本协议内容包括协议正文、附件、活动规则及所有天猫已经发布的或将来可能发布的天猫规则、经营规范等文件。这些文件是本协议不可分割的一部分，与协议具有相同法律效力。
3.2天猫有权以修改、更新等方式不时调整本协议和相关规则的内容，相关内容将公布于天猫网站（www.tmall.com）上或以其他方式通知商家。除非您明示并通知天猫不愿接受调整后的内容，否则调整后的内容将于公布之日或通知另行指定的日期开始生效。
3.3商家通过网络页面点击确认或以其他方式选择接受本协议，即表示您与天猫已达成协议并同意接受本协议的全部约定内容，本协议自商家申请获得天猫通过之时起生效。您的订购申请在天猫审核通过后，天猫将为您开通“智投宝”服务产品技术接口。合作期间内，天猫有权对产品功能进行调整。
四、合作内容
4.1“智投宝”软件服务是指天猫为商家提供的用于互联网渠道投放的产品配置工具，该软件工具的配置功能可实现店铺号卡商品小程序化、用户实名认证授权、常用收货地址导入授权、创建淘宝订单等能力，同时商家可通过该软件产品选择投放渠道，天猫可根据商家的自主配置和渠道选择，实现号卡商品的投放。
4.2商家应保证通过“智投宝”配置的商品信息真实有效，符合相关法律法规及平台规则，包括商家选择的投放渠道的相关规则。若因商家配置的内容违反上述承诺，造成天猫、消费者、投放渠道方或其他第三方损失的，商家应负责全部赔偿责任，且天猫保留追究商家法律责任的权利。
4.3因号卡业务的特殊性，商家应严格遵守号卡业务相关的法律法规、“智投宝”使用规范及平台规则，落实消费者个人信息保护工作；天猫有权依照前述规定，对商家履行用户真实身份信息登记以及消费者个人信息保护的情况进行监督、检查。
五、收费标准
5.1为保障本服务结算链路平稳运行，商家应按照天猫的提示申请创建“智投宝”专用支付宝资金结算账户，并在该申请审核通过后，授权天猫为其创建该账户。商家同意由支付宝（中国）网络技术有限公司在商家的“智投宝”专用支付宝结算账户中自动扣取相应的结算费用并向天猫支付。
5.2商家应在该账户内完成预充值，若因商家账户余额不足导致扣款失败的，天猫有权暂停向商家提供“智投宝”服务，由此产生的不利责任由商家自行承担。
5.3商家根据选择的配置功能及投放渠道向天猫支付软件服务费，配置功能及投放渠道对应的软件服务费结算标准分为：
（1）配置功能：
商家不选择投放渠道，仅使用“智投宝”提供的号卡商品配置功能。服务费结算标准按商家创建的订单量进行计算，即商家通过“智投宝”每创建一笔订单，应向天猫支付人民币1元。
（2）配置功能及渠道投放：
商家使用“智投宝”提供的号卡商品配置功能，并选择指定渠道进行投放。服务费结算标准按商家创建的订单量进行计算，即商家通过“智投宝”在指定渠道每创建一笔订单，应向天猫支付对应渠道推广单价。具体投放部渠道及收费标准详见：https://www.yuque.com/linyuxi-pscnt/ovymhn/gegip15stoyorcwo?singleDoc#
5.4发票开具：商家可通过商家账房查看软件服务费账单，并确认开票信息。天猫在收到商家确认的开票信息后按照软件服务费账单显示的金额向商家开具等额合规增值税发票（发票科目为软件服务费，税率为6%）。
5.5合作期间，若天猫对结算政策进行调整的，应以邮件等书面形式告知商家，通知到达商家后自约定的生效之日起对双方产生效力。
六、知识产权
6.1商家确认，天猫及天猫关联公司持有“智投宝”产品的所有权及知识产权，可根据需求策划相关传播活动。但未经天猫书面许可，商家均不得擅自使用天猫及天猫关联公司的商标、名称、标识、LOGO、图片等任何资料，且不得擅自将该等资料转让给任何第三方使用。即使经天猫及各方同意商家可基于本协议目的进行宣传，该宣传内容需经天猫及各方事先的书面同意。
6.2未经天猫确认，商家不得将“智投宝”使用权限或权利义务转让给其他方；商家应确保自身行为的合法合规性，若因自身行为造成对天猫及天猫关联公司、消费者不当影响的，商家应承担责任，且商家需要承担对天猫及关联公司、消费者的所有损失。
七、违约责任
7.1除本协议另有明确约定外，一方存在违反法律法规、侵犯第三方（如消费者、权利人或商品/服务的实际使用者）权益或其他违反本协议的行为时，应根据本协议向守约方支付相应的违约赔偿，其中守约方因此遭受的损失（如有），包括：
7.1.1支付的合理律师费用、调查取证费用、消除影响所支出的必要费用；
7.1.2为挽回商誉或为避免资源空置所付出的额外努力成本、资源空置导致的收入减少、消费者流失等利益损失；
7.1.3因此遭受的其他损失（如第三方索赔赔偿款、行政部门处罚罚款等）。
7.2若因商家自身原因导致扣款失败，进而影响向消费者达成交易订单的，甚至给天猫及天猫的关联公司、消费者造成不当影响的，商家需要赔偿天猫及关联公司、消费者的所有损失。
八、保密条款
8.1本协议的每一方均有义务对下列事项保密：(a)本协议的签订、履行和内容，以及(b)该方因签订或履行本协议而知晓或收到的不为公众所知悉的与另一方有关的商业秘密、财务信息、专有信息和用户信息（统称“保密信息”）。任何一方均不得将保密信息用于履行其在本协议项下之义务以外的任何用途。未经另一方书面同意， 任何一方均不得向任何第三方披露保密信息，擅自披露的，应当对另一方的所有损失、损害和责任进行赔偿。若一方为履行本协议之目的而确需向该方员工、董事、股东、经理、会计师、律师、顾问、代理人或任何其他经授权的个人或实体进行信息披露的，该方需同时向上述个人或实体告知本条款中的内容、保密信息的种类并要求上述个人或实体完全遵守本条款。
8.2本条款的约定不因本协议的终止而失效。
九、退出服务和终止
9.1本协议在符合以下任意一项情形时终止/解除，本协议的终止并不影响终止前天猫、商家基于本协议已产生的权利义务：
9.1.1商家签署的《天猫商户服务协议》因任何原因终止或解除的；
9.1.2商家失去本使用本服务的资格（不论是主动退出、违规清退还是其他原因）；
9.1.3商家主动暂停或终止使用本协议所涉服务的；
9.1.4一方存在违反本协议并达到本协议约定的须被终止合作程度的；
9.1.5一方存在违反本协议的情形，且经对方通知并给予一定合理期限后仍未能整改至符合的，本协议将在相应的合理期限届满时自动解除；
9.1.6其他法律法规规定的协议终止/解除的情形。
9.2天猫有权提前七（7）天以书面通知的方式终止本协议。
9.3合作期间内，如发生上述情形的，天猫有权立即关闭“智投宝”服务产品入口。
十、不可抗力
10.1不可抗力是指在本协议期限内发生的不可预见（或者虽可预见，但其发生或后果不可避免）、不可抗拒、非任何一方所能控制且使任何一方无法完全履行本协议的事件，包括但不限于地震、台风、火灾、水灾、战争、罢工、暴动、黑客攻击、电信部门技术管制、系统漏洞、政府行为或任何其他类似的自然或人为造成的灾难。
10.2按不可抗力事件对本协议的影响程度，本协议双方可协商决定是否中止本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。任何一方均不会因此而承担任何违约责任。一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。若双方中止履行本协议，经协商一致双方可顺延中止的期限。
10.3当事人一方因不可抗力不能履行本协议的，应当在事件发生的48小时内书面通知对方，并应当在10个工作日内提供证明文件，并尽最大努力减轻可能给对方造成的损失。
10.4如果不可抗力持续十五(15)日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。本协议自在另一方收到一方发出的书面终止通知当日终止。
十一、适用法律和争议解决
11.1本协议之订立、生效、解释和执行以及争议解决均适用中国大陆地区法律。
11.2因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应首先双方友好协商，如协商不成，任何一方可向天猫所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十二、通知
12.1本协议项下的任何通知或其他通信（包括但不限于）应当采用书面形式，任何一方以当面递交、传真、特快专递、挂号信或电子邮件之中任何一种方式送达对方，于对方收到之日视为送达。
12.2商家同意天猫以以下合理的方式向商家送达各类通知即视为有效送达：
12.2.1公示的文案；
12.2.2站内信、旺旺弹出消息、客户端推送的消息；
12.2.3根据商家报名时预留于天猫的联系方式发出的电子邮件、短信、函件等（包括商家作为天猫平台商家入驻天猫平台时填写的负责人联系方式）。
（以下无正文）
附件：
授权书
致：支付宝（中国）网络技术有限公司
本商户特以此函通知贵司，本商户授权贵司按本商户与浙江阿里巴巴通信技术有限公司（以下简称“天猫”）共同缔结的《“智投宝”软件服务协议》及其附件的规定在协议有效期内依天猫的指示直接对本商户在贵司处的支付宝账户余额进行款项止付和支付。
