提示条款
欢迎您（以下简称“乙方”）与浙江阿里巴巴通信技术有限公司（以下简称 “甲方”）共同签署本协议。
【审慎阅读】您在点击同意本协议之前，应当认真阅读本协议的全部内容（特别是免除或者限制责任的条款、法律适用、争议解决等以粗体下划线标注的条款）。
【签约动作】当您在线点击签署本协议，即表示您已充分阅读、理解并接受本协议的全部内容，本协议即于甲乙双方之间产生法律约束力。如您不同意本协议的任何内容或无法准确理解条款含义及解释，请不要进行后续操作。
阅读并点击同意本协议的您及您所使用的淘宝账号，应当承诺已取得账号所实名或对应的公司及或相关法律实体的授权，有权代表其签署本协议。
您点击接受本协议即意味着您及您使用的淘宝账号所实名或对应的公司及或相关法律实体同意受本协议约束，承担本协议项下的权利义务。
如您未取得授权，或您对本协议的内容有任何不理解，或您不接受本协议的任何条款的，请您随时停止阅读本协议，切勿进入下一步的环节。点击同意本协议并进入下一步的，表示您已完全理解并接受本协议，同意遵守该协议的所有约定。
品牌直播大场营销软件服务协议
鉴于：
1、甲方及其关联公司运营有淘宝直播平台（live.taobao.com；taolive.taobao.com，以下简称甲方平台）及相关业务，甲方负责直播营销支持，在直播领域有丰富的技术研发经验和软件服务能力，开发并运营有【品牌直播大场营销软件服务】（以下简称本服务、本软件）。
2、乙方在甲方平台开设了淘宝直播账号或与其建立了特定绑定关系（MCN机构、直播服务商等，具体绑定关系以甲方淘宝直播机构后台系统记录为准）或受其授权委托，负责该直播账号下的直播间运营、主播管理及相关业务开展，乙方及乙方主播均具有持续提升直播间新用户规模和营销效果的需求和目的。
3、有鉴于前述需求和目的，本协议合作期限内，乙方委托甲方且甲方同意向乙方提供本软件服务，为此乙方应按本协议的约定向甲方支付相应服务费用。甲乙双方经协商一致，就此达成本协议如下约定，以资共同信守。
一、合作期限及协议有效期
2、本协议签署生效后，在合作期限内持续有效直至本协议项下双方权利义务履行完毕时止。
二、服务与合作内容
1、甲方及/或其关联公司开发有品牌直播大场营销软件服务。本协议项下甲方向乙方提供本服务的一项或多项软件服务功能及相关营销支持，包括：
(1)通过本软件实现直播大场排期管理、目标设定、进度监控跟踪与结果数据查看；
(2)通过本软件实现直播大场期间，直播间特定活动氛围或动效、活动商品特定标识、活动预约等大场特定产品功能；
(3)通过本软件功能，实现直播大场活动目标人群分析、触达与定向召回等人群运营功能；
(4)其他本软件服务已有或将来可能不时启用的产品功能或服务。
2、附加合作专用资源（均为合作专属、概不售卖）：合作期间，乙方使用本软件服务的，甲方可选择通过手机淘宝APP内的淘宝直播频道、直播大场相关活动会场、淘宝直播官微等页面上的非售卖资源位对乙方指定直播间或乙方提供的相关内容进行信息展示。涉及以上附加合作专用资源对乙方相关信息内容进行展示的，乙方理解并同意，为了提升用户体验和优化甲方平台的流量效能，展示入口及（或）具体展现位置、展示方式将由甲方根据页面情况并合理考虑营销活动策略综合安排，且展示可能采取千人千面投放形式的随机展示，具体展示内容的透出与否及透出时长将由系统根据直播间开播情况、直播间推广商家品牌/商品、消费者实际关注度等复杂因素综合决定。同时部分展示内容可能可进行点击，若可点击则用户点击后可进入乙方指定直播间/相关直播回放页面，具体以实际执行为准。
3、本协议项下为进一步放大活动效果，甲方可能（非必须）通过本软件向乙方指定直播间发放单品补贴、红包等直播间购物优惠权益，具体金额均以甲方实际发放为准。前述发放的优惠权益，消费者可在该直播间购买商品时，按照优惠权益规则享受对应额度支付抵扣的优惠消费权益。
三、服务效果与验收
本协议项下，乙方充分知悉并确认甲方及其关联公司不对双方开展本协议项下合作后乙方指定直播间的商品成交量、曝光量、点击量、收藏量、粉丝量、新客量等具体效果作任何明示或暗示的承诺。若有相关预测数据的（投产比ROI、平台资源投入等，如有），仅供参考，因信赖这些预测行事而产生的后果、责任、风险应由乙方自行承担。
四、费用与结算
1.【软件服务费】本协议项下甲方向乙方提供【品牌直播大场营销软件服务】所产生的软件服务费，由乙方向甲方支付。
前述软件服务费按照直播大场活动期间成交的直播间订单进行结算，每一订单对应软件服务费=商品交易实际成交价格*服务费率，前述【商品交易实际成交价格】即订单商家实际收款金额，不含运费、店铺优惠券、退款、税费等项目（如有）等，以甲方系统统计为准。具体服务费率、成交订单统计规则等，详见《品牌直播大场活动资费规则》。
2.本协议项下软件服务费用，乙方同意甲方可通过以下方式予以划扣直至全额扣回：
(1)在相应交易订单页面显示“已确认收货”时，乙方授权甲方可指令支付机构（指提供支付服务的银行业金融机构或非银行支付机构）自乙方应收取（如有）的货款中扣除相应金额款项至甲方的收款账户，再将剩余货款划至乙方的收款银行或支付宝账户；
(2)乙方授权甲方有权从乙方支付宝余额账户或关联快捷银行卡账户进行相应款项扣除；
(3)乙方同意甲方有权从甲方应向乙方及乙方主播另行支付的淘宝内容服务费（如有，为沟通便利，日常沟通可能称为“TCP佣金”、“直播佣金”等）中予以抵扣；
(4)若上述方式均无法足额扣回的，甲方将向乙方发送待结算账单，乙方应在收到甲方发送的结算账单后的7个工作日内向甲方支付相应费用。
3.针对本协议项下的软件服务费，在合作结束且甲乙双方对账无误后，乙方应向甲方提供准确的开票信息并申请甲方开票，甲方将根据双方对账无误的金额向乙方开具对应的增值税发票【发票名目：软件服务费；税率6%】。
4.乙方根据本协议承担并支付相应费用的，不影响其正常支付天猫店铺系统扣取的实时划扣软件服务费（如有）、淘宝网卖家基础软件服务费（如有）等其他经营费用。
5.【软件服务费折扣】为进一步提升乙方的合作积极性，鼓励乙方及乙方主播加强在淘宝直播平台的经营投入和服务质量，除特殊类目或协议方另有约定外，甲方可能不定时出台本协议项下软件服务费折扣优惠政策，根据政策规定的优惠条件、折扣标准及优惠享受门槛等给予乙方一定的软件服务费折扣，具体均已届时有效公示的相应规则或政策内容为准。
6.【收费方案变更与公示】本协议签署后，若相应软件服务费的收费类目、费率、缴纳方式等收费方案后续另有变更或新增的，您同意平台有权以公告方式予以明确，公告将提前至少7个自然日在平台进行公示，并通过本协议约定方式向您通知，若您不予接受变更或新增后的规则内容的，您可选择不予报名后续直播大场活动。
五、双方权利与义务
1、【双方保证】双方保证其是依据中国法律法规合法设立、有效存续、状况良好的实体，其有资格从事本协议项下之合作，而该等合作符合中国法律、其章程和经营范围之规定或约定。乙方同时保证乙方主播/品牌已明确知晓本协议项下乙方的全部义务并同意配合履行，乙方对乙方主播/品牌的行为承担连带责任。
2、【甲方承诺】甲方承诺本合作所涉甲方软件服务符合相关法律法规规定，不存在侵害第三方的知识产权或其他合法权益的情形。
3、【乙方承诺】乙方承诺本合作所涉乙方内容（包括乙方指定直播间的内容或由乙方提供的标识、图片、文字、肖像、视频等全部内容）真实、健康，符合相关法律法规政策规定，不存在侵害第三方的知识产权或其他合法权益的情形，不得有价格欺诈、虚假宣传等违法行为，不存在违反淘宝、天猫、淘宝直播等平台规则、平台协议或甲方已告知乙方的相关管理规定的情形。乙方承诺其销售或推广的产品来源合法，质量符合国家、行业等标准，且不侵犯第三方的合法权利。乙方及乙方主播应对直播内容负责，遵守所有适用的法律法规、政策要求及平台规则。乙方保证按约向甲方支付软件服务费等合作费用。
4、【特别声明】乙方知悉且同意本协议项下的任何条款在任何情况下均不得被理解为甲方对乙方的服务或产品向第三人（包括但不限于消费者或其他任何第三人）做出了任何的承诺和/或保证，本合作履行的行为在任何情况下均不表明或被推定为甲方向第三人推荐乙方或乙方指定直播间相应产品或服务。
5、【异议提出】乙方如对本协议所涉任一服务内容有异议的，应在甲方单项服务完成后的5个工作日内以书面盖章函件形式向甲方正式提出，否则代表乙方对甲方服务的履行无异议。
6、【权利移转】乙方不得将本协议项下任一部分或全部权利转售、转让或转移，但事先经甲方另行书面同意的除外。
7、【权益发放】本协议项下甲方若通过本软件功能向乙方指定直播间发放优惠权益的，乙方还应承诺遵守以下约定：
1)本协议项下甲方可能事先就直播间优惠权益发放方案（包括优惠面额、数量、预算、活动商品、优惠效期等）与乙方沟通，乙方应给予充分配合，且乙方同意由甲方为乙方指定直播间进行优惠权益后台配置、规则创建等工作。
2)鉴于甲方及/或其关联公司对本软件服务的统一设计，乙方确认，甲方有权决定优惠权益的具体使用核销规则，包括不可用类目、最长效期、优惠核销订单逆退后的处置、优惠有无展期等。
3)本协议项下活动方案确认后，乙方及乙方主播无合理理由不得擅自退出，不得拒绝用户享受优惠权益，不得通过不当手段或措施，直接或间接拒绝或影响用户的优惠领取或使用，否则甲方有权要求乙方按照优惠面额对应的现金金额对用户进行赔偿/补偿，因此导致甲方遭受损失的，乙方亦应予以补足。
4)乙方及乙方主播应配合在相应直播场次中，向用户清晰、完整的介绍和讲解优惠玩法、规则等必要信息，配备工作人员或客服，及时准确解答用户咨询。
5)针对甲方在乙方直播间向用户发放（为沟通便利，日常业务开展中可能以“直播间补贴”、“补贴”等非规范语义指代）的相应优惠购物权益（如有），乙方承诺不得有包括但不限于如下套取等非法获利或其他违背诚实信用原则的行为和情形，否则甲方有权中止或取消乙方相应合作资格、撤销相关违规交易、收回优惠权益（含已使用及未使用的）、不予支付或索赔已支出的费用或遭受的损失等，并有权依据平台规则对乙方或乙方指定直播间进行违规处置：
a.通过不正当手段或以违反诚实信用原则的方式参与活动的，如通过与其他用户、商家串通或利用机器等方式进行作弊、刷取红包、满减优惠权益等扰乱活动秩序的行为；b.通过自行或联合其他方注册、持有、使用或控制多个淘宝账号等不正当手段或以违反诚实信用原则的方式达成交易的，如套取优惠利差、虚假下单交易、提供虚假交易信息等扰乱交易秩序、违反交易规则的行为；c.串通商家等，通过修改活动商品信息、规格、类型等导致商品变相提价获取平台补贴的情况，扰乱正常市场秩序的行为；d.与关联利益体（指与存在利害关系或从属、股权等经济关系的企业或个人，包括但不限于与商家/卖家法定代表人和负责人有亲属关系等）以获取补贴费用为目的而进行交易，扰乱正常市场秩序的行为；e.合作期间，未经甲方事先同意，擅自在指定直播间上架非合作商品或未经甲方事先确认的商品，不当核销甲方发放或代发的优惠权益的；f.其他违反平台规则或违反诚实信用原则的行为。
8、【信息展示与推广】本协议项下涉及对乙方指定直播间或乙方提供的内容进行信息展示或推广的，乙方还应承诺遵守以下约定：
1)乙方应向甲方或甲方关联方提供合法、有效的下列文件：a.乙方营业执照副本复印件；及b.与展示或推广内容有关的可能被要求出示的文件，包括但不限于展示内容涉及乙方的知识产权证书、政府有关部门出具的乙方生产或经营的资格证明文件、有关主管机关核发的同意乙方展示内容的批文（若需）等。乙方对所提供文件或材料的真实、有效性负责。
2)乙方承诺按照推广或展示资源上线时间提前至少十（10）个工作日（甲方或甲方关联方另行通知乙方具体提交截止时间的，以甲方通知为准）按甲方或甲方关联方指定方式向其提供相关材料，包括以书面形式向甲方或甲方关联方提供本次合作中涉及的乙方内容、推广素材和目标链接地址（若有）等。信息展示或推广涉及具体渠道方等第三方有特殊要求的，按第三方具体要求执行。因乙方原因导致甲方、甲方关联方或第三方未在预定时间内收到材料的，则推广或展示的开始时间相应顺延，结束时间不变，因此导致的时间减少或其他损失由乙方自行承担。
3)甲方有权自行及（或）委托第三方依照我国相关法律法规规定，对展示内容、形式和相关证明文件进行审查，如乙方违反本协议约定或有任何不符合可适用的法律、法规、规章及其他具有约束力的有关政策的规定的，甲方或甲方关联方有权要求乙方修改，修改完成前甲方或甲方关联方可暂停或中止为乙方进行信息展示或推广，因此导致的时间减少或其他损失由乙方自行承担。本条款项下甲方或甲方关联方仅为形式审查，其审查并不免除或减轻乙方作为直播间运营者/广告主或其他法律角色而应承担的相关法律义务和责任。
4)乙方如需对双方已确定的展示或推广安排进行任何变更，需要提前至少7个工作日通知甲方或甲方关联方并获得其书面同意，否则甲方或甲方关联方将仍按照原安排进行并视为已按协议约定履行，乙方仍需按本协议条款承担相应费用。
六、知识产权与授权
1、本协议项下甲方及/或其关联公司保留对相关软件服务的完整知识产权。
2、为实现本协议项下履约需要，乙方同意将以非排他性的，基于本合作目的授权甲方及其关联公司以电子的形式，通过国际互联网、任何无线通讯设备和/或任何第三方网络（包括但不限于电话和无线网络），使用，复制，发布、展示及传送乙方指定直播间或乙方所提供的内容及相关页面。
七、保密
1、甲乙双方对本协议内容及本协议沟通过程中获得的对方信息及本次合作的相关信息(不区分是否为讨论内容、阶段方案内容还是最终定稿等)负有保密义务，不得向任何第三方泄露，如有违反违约方将对因违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。
2、本款下的保密义务不因本协议的中止或终止而终止。
3、甲乙双方本着友好、平等、专业、诚信的原则进行本协议项下合作，双方同意合作过程中及合作结束后（不论是双方友好协商一致提前终止，或者由于数据效果、协作不当等原因，提前终止合作等情形），除经甲方事先书面同意，乙方不得就此次合作在公开场合发表评论或披露合作内容，上述公开场合包括并不限于论坛、商务会谈以及微博、微信等虚拟社交平台。
八、免责与责任限制
1、本协议项下的软件服务将按照“现状”和“可得到”的状态提供，甲方将在现有技术的基础上尽最大努力提供相应的安全措施以保障服务安全和正常运行。但由于可能存在的计算机病毒、网络通讯故障、系统维护等方面的因素以及可能发生的不可抗力事件，甲方在此明确声明对软件服务不作明示或暗示的保证，包括但不限于对服务的可适用性、没有错误或疏漏、持续性、准确性、可靠性、适用于某一特定用途。甲方不对源于、基于或因本协议或使用软件服务而导致的数据丢失和/或损害赔偿负责，包括但不限于直接的、间接的、特殊的、附带性的或惩罚性的损害赔偿或其他任何形式的损害赔偿。
2、本协议项下因业务调整或软件功能变更等原因，甲方有权提前5个工作日单方通知乙方停止本软件服务而不承担违约责任，甲乙双方据实结算相应软件服务费（如有）。
3、【不可抗力】不可抗力是指在本协议期限内发生的不可预见（或者虽可预见，但其发生或后果不可避免）、不可抗拒、非任何一方所能控制且使任何一方无法完全履行本协议的事件，包括但不限于地震、台风、火灾、水灾、战争、罢工、暴动、黑客攻击、电信部门技术管制、系统漏洞、政府行为、监管指令或任何其他类似的自然或人为造成的事件。按不可抗力事件对本协议的影响程度，本协议双方可协商决定是否中止本协议、或者部分免除履行本协议、延期或终止履行本协议。
九、违约责任与协议终止
1、本协议项下乙方未按约支付服务费用的，甲方有权暂停提供相关软件服务，若经甲方通知缴款后乙方仍未予支付的，乙方应自超出应予付款期限的第一天起每日按照逾期应付未付金额的万分之四向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿违约给甲方带来的损失。
2、任何一方违反本协议约定的义务，而导致另一方提起主张、索赔或诉讼，则违约方需承担守约方为实现债权而支出的诉讼费、保全费、公证费、律师费等合理费用。
3、本协议项下违约方应向守约方支付的违约金、损失或合同款项，守约方有权经通知违约方后直接从其或其关联方应向违约方另行支付的其他款项（如甲方或甲方关联公司应向乙方或乙方主播支付的服务费等，如有）中予以冻结或抵扣。
4、本协议在符合以下任意一项情形时终止/解除，本协议的终止并不影响终止前甲、乙双方基于本协议已产生的权利义务：
a)乙方签署的《淘宝平台服务协议》、《淘宝直播平台服务协议》、《阿里创作平台服务机构合作协议》、《天猫商户服务协议》、《淘宝直播平台服务机构合作协议》等平台协议终止或解除的；
b)若本合同项下合作以乙方参与淘宝直播平台特定活动或项目合作为前提的（如大促活动、营销IP合作等），若乙方或乙方主播失去该资格的（不论是主动退出、违规清退还是其他原因）；
c)其他本协议约定或法律法规规定的协议终止/解除的情形。
十、反商业贿赂与反不正当竞争
1、双方保证，不直接或间接向对方或其关联企业之员工、顾问提供任何形式的不正当利益，包括但不限于：a)提供任何私人利益或赠与，包括但不限于实物、现金或现金等价物、优惠，以及其它财产性权益；b)提供娱乐及款待；c)提供工作机会；d)提供投资机会；e)提供借款等。否则，违约方同意守约方有权立即解除本协议，并要求违约方按(a)本协议费用总额的30％; 或(b)直接或间接提供的任何形式的不正当利益的总金额，两者中较高的一项向守约方赔偿。
2、甲方及其关联公司将严格遵守自愿、平等、公平、诚信的合作原则，充分尊重合作方的自主经营权利。如乙方发现甲方及其关联公司员工存在违反上述合作原则的不当行为，可以通过监督邮箱【competition-compliance@alibaba-inc.com】反映问题，甲方及其关联公司将遵循保密、客观的原则开展调查和处理。
十一、通知
乙方同意甲方可以以下任一合理的方式向乙方或乙方主播送达各类通知：
（1）公示的文案；
（2）站内信、系统消息、旺旺弹出消息、客户端推送消息；
（3）根据乙方预留于软件系统或其所在平台里的联系方式发出的电子邮件、短信、函件等。
十二、适用法律与纠纷解决方式
1、本协议之订立、生效、解释和执行以及争议解决均适用中国大陆地区法律。
2、因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应首先双方友好协商，如协商不成，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十三、其他
1、本协议未尽事宜，可遵照乙方与甲方及/或甲方关联公司已签署生效的《淘宝平台服务协议》、《淘宝直播平台服务协议》、《阿里创作平台服务机构合作协议》、《天猫商户服务协议》、《淘宝直播平台服务机构合作协议》或双方另行协商一致并书面签署的补充协议为准。
2、本协议内容包括协议正文、附件（包括《授权委托书》等）及所有淘宝直播已经发布或后续发布并依法通知的相关规则、介绍、通知、说明、解读等文案（以下统称“规则”）。淘宝直播有权以修改、更新等方式调整相关规则的内容，相关内容将公布于网站上或以其他方式（包括站内信、短信、电子邮件等方式）予以通知。除非乙方明示并通知甲方不愿接受调整后的内容，否则调整后的内容将于公布之日或通知另行指定的日期开始生效。前述规则为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。
3、本协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。出现该等情况时，双方应友好协商达成替代性条款。
4、本协议项下活动的线上报名流程相关信息为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
附件一：
授权委托书
致：支付宝（中国）网络技术有限公司
本单位特以此函通知贵公司，本单位不可撤销地授权贵公司按本单位与浙江阿里巴巴通信技术有限公司（下称“淘宝”）签署的《品牌直播大场营销软件服务协议》的约定，依淘宝指令直接对本单位在贵司处的支付宝账户中的余额进行款项划扣、冻结等操作。
