生活物联网平台-天猫精灵云云接入合作协议
发布日期：2023年4月27日
更新日期：2023年11月17日
鉴于：
甲方为阿里巴巴集团旗下公司（具体以双方签署专用合同中加盖法定印鉴公司为准），是国内知名互联网企业，在电子商务、云计算、人工智能等领域有深厚的技术积累和市场经验，旗下拥有包括但不限于“未来精灵”（英文名为 XGenie）品牌及“天猫精灵”品牌的软硬件产品和服务（以下统称“天猫精灵”）。乙方（包括其有关关联公司），是知名的家居设备生产商，致力于家居设备产品的研发、生产及销售。双方经协商，现依据《中华人民共和国民法典》，就共同打造IoT智联网的场景，为消费者提供高品质的产品及服务，建立共建、共享、开放的生态等合作事宜达成一致，并于杭州市余杭区签订本合作合同（以下称“本合同”）。
其中加粗及下划线部分条款请乙方重点关注。
本合同条款包括通用条款、专用条款及附件（如有），其中通用条款以线上形式公示，专用条款及附件将以线下纸质文件形式签署或通过E签宝电子签约平台进行电子签署。上述条款及附件均为本合同的有效组成部分，一并构成完整的合同文本。采购方如需通用条款纸质文本的，双方可以在专用条款中约定将通用条款全文复制于专用条款后，通用条款将与专用条款同形式同步签署。
通用条款
一、
定义
1.1AliGenie 服务：指为了以语音交互的方式实现设备智能，甲方在其自研的智能语义处理服务系统之上基于第三方前端方案的唤醒与离线识别，向用户提供的基于云端的语音识别、语义理解、语音合成的软件许可和/或附随服务（包括甲方整合其通过生活物联网平台接入的第三方音视频内容、技能服务等为用户提供的内容搜索、展现、播放控制、音频输出等相关服务）/或开放OPENAPI（包括甲方整合自己、第三方的设备、能力、内容、账号、运营、行业平台等相关输出开放的OPENAPI），本协议中也可称为“智能语音服务”、“智能云服务”或“甲方服务”。
1.2AliGenie SDK：指由甲方研发的，为实现合作终端及相关应用程序与AliGenie 服务对接，以便通过交互方式实现设备智能的软件及应用程序，适用于包括但不限于天猫精灵音箱等智能终端。本协议中也可称为“甲方SDK”，具体SDK以专有条款约定为准。
1.3天猫精灵云：天猫精灵IoT平台，面向天猫精灵云云生态的设备接入，与三方厂商共同搭建围绕天猫精灵的IoT生态，三方厂商通过云云接入，消费者完成账号授权后可以通过天猫精灵控制在三方云上注册的设备。
1.4三方云：三方云：三方自有的云平台，有自有的账号和设备管理体系，消费者通过注册账号、激活设备控制自己的设备。
1.5生活物联网平台-天猫猫精灵云云接入（下文简称“云云接入”）：是一种三方厂商/开发者将已接入自有云平台的产品，通过OAuth 等协议接入天猫精灵音箱及天猫精灵生态的方式。
1.6合作终端：指双方于本协议项下合作的通过云云接入中搭载了甲方提供的AliGenie SDK及AliGenie 服务、可以交互方式的【天猫精灵音箱或天猫精灵app、三方app】，具体以专有条款约定为准。
1.7用户：指以消费为目的而持有并使用合作终端的单位或个人。
1.8第三方软件/服务：指乙方及乙方客户（如有，下同）在合作终端中使用的、除由甲方提供的AliGenie SDK及相关服务以外的第三方提供的软件和/或服务。
1.9产品开发：将产品名称、型号、功能、语料和屏显功能及消息注册到平台，实现设备发现、设备控制、状态查询、状态上报、消息推送、场景联动。
1.10技能开发：将技能、OAuth服务、网关等信息注册到平台，实现云云用户账号互通。
1.11设备管理：针对注册至平台的产品，管理开发、审核、上架状态。
二、合作目标
双方在合作终端语音智能化方向进行深入合作，通过甲方输出的AI语音软硬件及云端能力，共同打造具有行业竞争力的生态产品或AiGenie Inside生态系统，为用户营造舒适、高品质的家庭娱乐体验及智能生活环境。
三、合作内容
基于合作愿景和目标，在符合各项合作前提下，双方将开展如下合作：
3.1合作模式
3.1.1合作原理：双方通过甲方的天猫精灵云与乙方的设备控制云（即“三方云”）通过账户绑定（OAuth2.0授权）、指令调用（open-light）实现云对云对接，以达到用户通过天猫精灵来控制场景。通过“云云接入”，使用乙方产品的消费者可以通过天猫精灵音箱的语音交互、天猫精灵带屏终端的触屏交互、天猫精灵手机App端、乙方App端的触屏交互来控制乙方已接入天猫精灵云的产品。
3.1.2合作对接：甲方将指定人员与乙方进行专人对接，甲方对接人员将和乙方进行持续交流和沟通，积极帮助乙方已接入自有云平台的产品，通过OAuth 等协议接入天猫精灵音箱及未来精灵生态。
3.1.3乙方确认，乙方使用甲方平台使用云云接入服务时需在天猫精灵开放平台官网时需注册淘宝企业账号，一个淘宝企业账号仅供一个开发者使用。
3.1.4乙方自行负责产品开发、技能开发、设备管理，以实现云云用户账号互通。甲方将提供必要的协助。
3.1.5营销合作服务：乙方应从双方合作目标及愿景出发，积极进行全渠道商品管理，共同维护品牌形象、进行市场培育和品牌孵化，打造健康有序的市场环境。双方合作期内甲方协助组织乙方参与天猫平台的各类活动。乙方同意积极参与天猫营销活动（包括众筹、天猫大促、天猫精灵智能日等），在乙方提供的营销活动方案符合相应营销活动规则且满足活动条件，甲方将积极协助乙方获取有关活动资格，可在乙方产品标题及详情页宣传乙方产品为天猫精灵可控产品。乙方亦承诺积极参与有关营销活动，并在活动期间，配合活动整体策略投入品牌资源，提供最专注天猫消费者、最具竞争力的商品。
3.1.6后向内容开发运营：在符合内容运营、产品营销等相关法律法规的基础上，双方可合作开展用户群体分析和研究，进行更精准的产品营销，为产品迭代提供参考资料。双方可共同开发除产品本身功能卖点外的其他内容运营，为产品提供附加价值和差异化竞争力。
3.2品牌
3.2.1甲方为乙方在天猫平台进行打标展示，让消费者知晓乙方已接入平台产品为天猫精灵可控产品。
3.2.2乙方产品及包装不得使用甲方及其关联公司持有的品牌，但如双方协商一致的，乙方及乙方客户（如有）同意按甲方要求在乙方产品及其包装上展示甲方指定的标识，该标识的规范后续可通过电子邮件方式确认。
3.3本协议中甲方向乙方提供云云接入服务，乙方同意服务中同时满足以下条件：
3.3.1乙方接入天猫精灵云的产品已接入自有云平台，从而通过OAuth 等协议接入天猫精灵音箱及未来精灵生态。
3.3.2乙方应确保乙方产品app用户账号可绑定未来精灵账户，以保证云云接入服务的正常使用，为此乙方应根据甲方具体指示和要求完成如下操作：（1）乙方开发者需集成淘宝SDK，通过调用授权接口alibaba.ailab.tb.user.skill.oauth，以缩短用户绑定步骤为2步，即三方App设备配网绑定与三方App绑定未来精灵账号；（2）在乙方产品首次被用户激活时，弹窗显示指定二维码，引导用户下载天猫精灵APP和/或进行智能设备绑定；（3）乙方在其管理乙方产品的APP中预装入口，引导用户下载天猫精灵APP和/或账号绑定。乙方应确保用户查看并确认天猫精灵用户服务协议及天猫精灵隐私权政策。如甲方需要，乙方应提供支持。
第四条、采购、交付及售后
4.1乙方采购的具体服务及其报价、要求等通过专有合同进行约定。如有特殊定制需求亦可在专用条款中进行约定。双方同意，后续乙方向甲方采购服务价格调整、新增设备等，双方另行协商。
4.2本协议项下采购单价为含税价格，本协议签订时适用的增值税税率为【 】%，不含税价格=含税价格/(1+【】%)。本协议价格以不含税价格为准，在协议有效期内，若国家调整增值税税率，应按双方结算时的适用增值税税率计算双方结算金额。
4.3订单货款支付
4.3.1乙方按照每笔订单生效后【5】个工作日内向甲方支付订单对应的全部款项，如乙方逾期支付订单款项的，甲方有权关闭设备接入服务，且无需承担违约责任。乙方需在确认收货后可以向甲方申请开具发票或自行在甲方平台账号中申请开具发票，如乙方需要开具增值税专用发票的，应当向甲方提供详细的开票信息及单位增值税一般纳税人资格证复印件等开票所需资料。
4.3.2甲方银行账户信息：
公司名称:浙江未来精灵人工智能科技有限公司
公司地址:浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街1号西溪园区B区B2楼6楼（6-7）段
税务登记号:91330110MACXRXND9A
公司电话:0571-85022088
开户银行:招商银行股份有限公司杭州高教路支行
银行帐号:571920175410301
4.4交付
在收到乙方支付的全部款项后【 】个工作日内，甲方向乙方开放《专用条款》约定的设备接入额及提供相应的技术服务。
4.6售后服务
4.6.1甲方可通过生活物联网平台、电子邮件等方式向乙方提供云云接入服务及相关文件。
第五条、双方权利和义务
5.1甲方权利义务
5.1.1甲方发现乙方有下列严重违约行为之一的，甲方有权单方终止本协议，要求乙方赔偿因此给甲方和/或其关联公司造成的所有损失，且无论前述行为发生于本协议有效期内或本协议终止之后：
（1）实施、帮助、诱导用户将天猫精灵语音交互系统刷为其他系统的；
（2）未经甲方同意操作系统固件包升级，或以未经甲方事先书面同意的AliGenie SDK版本进行系统升级；
（3）在合作终端上加入或推送木马、病毒、钓鱼网站等有害软件的，或非经用户许可擅自进行数据收集的；
（4）违反本协议保密义务或第3.3、5.2.9、5.2.10、第六条任一约定的；
（5）合作终端存在危害用户人身或财产安全的产品缺陷的；
（6）在合作终端认证过程中弄虚作假或滥用阿里的名称、商标、标识等知产的。
（7）未经甲方事先书面许可，擅自将AliGenie SDK、天猫精灵服务、云云接入服务等的全部或部分转授权第三方使用的。
5.1.2甲方发现乙方其他违约行为（如被举报存在非法内容等），可向乙方提出整改通知；乙方未按甲方要求整改的，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的所有损失。
5.1.3经乙方书面同意，甲方有权基于营销、广告、促销或其他合理目的使用、公布或复制乙方的企业名称、合作终端品牌、Logo、标识、产品名称等知识产权，有权将乙方作为成功案例用于宣传甲方的智能语音服务，如有需要，乙方应配合出具相应的授权书。如涉及使用乙方品牌或乙方客户品牌的，则乙方保证已经取得相关权利人对甲方该等使用行为的充分有效授权。如乙方未获得相关权利人的授权或获得的授权存在权利瑕疵，因此导致甲方被相关权利人起诉或向甲方投诉要求处理的，乙方应代甲方进行妥善处理或按甲方的要求执行；因此造成甲方损失的，乙方应当予以全额赔偿。
5.1.4 乙方明确理解和同意，甲方通过云云接入方式提供的甲方服务将按“现状”和按“可得到”的状态提供。甲方将在现有技术的基础上尽最大努力提供相应的安全措施以保障服务安全、稳定和正常运行。但由于计算机病毒、网络通讯故障、系统维护、电力故障、罢工、暴乱、火灾、洪水、风暴、爆炸、战争、政府行为、司法行政机关的命令或因第三方原因等方面的因素以及可能发生的不可抗力事件或意外事件，甲方无法保证服务的绝对安全和在任何条件下均能正常提供服务。如甲方服务出现接口不可适用、错误、疏漏或持续性、准确性、可靠性、适用于某一特定用途等问题的，乙方均表示理解，并不要求甲方因此承担责任。但甲方应当在收到乙方故障报告、反馈后，及时安排技术人员对故障、问题等进行修复，在可能的最短时间内恢复正常服务。
5.1.5甲方应尽合理技术努力保证甲方服务能够满足乙方、与乙方合作的第三方和/或用户的需求，如甲方服务出现故障，甲方应配备专业技术人员予以解决。
5.1.6甲方承诺甲方提供的云云接入服务等符合相关国家相关法律法规，不存在推送木马、病毒、钓鱼网站等有害软件的，或非经用户许可擅自进行数据收集的，或危害用户人身或财产安全的缺陷等侵犯乙方、与乙方合作的第三方和/或用户合法权益的情况。
5.1.7  乙方理解并认可，AliGenie 服务中接入的音视频内容采用的是开放平台模式，即甲方是作为语音平台接入由内容提供方提供的音视频内容，甲方通过识别、理解用户语音为接入平台的第三方内容的搜索、展现、播放、音频输出等提供中立的技术服务，音视频内容本身的合法合规及版权等问题由相应的内容提供方负责，与甲方无关，乙方承诺并保证其自身不会因为合作终端中展示、播放未来精灵服务中的音频内容而引发的举报、投诉或争议等而将甲方、甲方关联公司置于任何不利境地或要求甲方、甲方关联公司承担赔偿等法律责任，该等投诉或争议由乙方同内容提供方自行解决。甲方可根据实际情况向乙方提供必要的协助。
5.1.8甲方不对合作终端中非通过甲方服务接入的第三方APP等第三方提供的内容和/或应用程序的合法性、合规性、有效性、安全性等承担任何保证或担保，合作终端中由第三方提供的软件、应用程序、音视频等均与甲方无关，甲方免责。除本协议中另有约定外，合作终端中甲方接入或预装的内容，甲方需要保证其合法性、合规性、有效性、安全性等，乙方免责。
5.1.9  甲方有权自行决定对甲方服务及相关功能模块的名称、功能、产品设计、可视化界面等进行调整，甲方有权向乙方发起固件包升级需求、乙方应当积极配合甲方完成固件包升级工作。
5.2乙方权利义务
5.2.1乙方负责自身的产品开发，将产品名称、型号、功能、语料和屏显功能及消息注册到平台，实现设备发现、设备控制、状态查询、状态上报、消息推送、场景联动。
5.2.2．乙方负责自身产品的技能开发，将技能、OAuth服务、网关等信息注册到平台，实现云云用户账号互通。
5.2.3为了维护双方品牌形象，提升用户体验，乙方承诺乙方产品质量和售后服务不低于国家标准及同类产品平均水准，并满足甲方的软件配置要求。乙方或乙方客户应当以自己的名义对外推出乙方产品，并提供售前、售中、售后等支持，保证自身产品以及相关服务和/或系统的合法性、安全性、稳定性，保证合作终端在上市前已通过国家相关部门的前置审批（如3C认证）、符合相关行业标准、质量要求，保证合作终端及相关应用程序不侵犯任何第三方的合法权益。乙方与生产商、经销商、用户等第三方之间因其产品的生产、制造、销售、推广、使用及其他相关事项而产生的任何纠纷、争议，均由乙方负责处理并承担相应责任，与甲方无关。因乙方产品或服务质量问题或违约行为造成甲方或其关联公司任何损失的，乙方同意全额赔偿，乙方并应及时按照甲方通知进行相应整改，并与甲方及时沟通整改进度。
5.2.3在双方合作过程中，甲方可能需要乙方提供软硬件相关的技术资料或代码，乙方同意按照甲方要求提供；此外，乙方同意就合作过程中出现的技术难题提供甲方要求的技术支持。
5.2.4乙方同意就本协议合作项目投入稳定和足够的人力、物料、资金等资源以保证本协议项下合作项目的顺利进行。
5.2.5发生AliGenie SDK、AliGenie 服务在合作终端上被删除、屏蔽、修改的，乙方应当提供软硬件（如芯片密钥、屏参等）和渠道支持，以协助甲方恢复相应合作终端上的AliGenie SDK、AliGenie 服务至双方共同确认的状态。乙方拒绝协助的，或对AliGenie SDK、未来精灵服务的删除、屏蔽、修改系乙方或乙方之合作方所为的，按本协议第5.1.1条之约定处理。
5.2.6乙方承诺不进行、不参与、不鼓励任何可能损害甚至严重侵害甲方及其关联公司合法利益的行为，该类行为包括但不限于：研发、传播用于侵入、控制、改变、增删未来精灵SDK、未来精灵服务、云云接入服务、合作终端软件/应用及其功能与运行的软硬件工具。
5.2.7乙方上市销售的产品不符合相关国家相关法律法规的，甲方有权暂停或终止本协议项下的合作、暂停或终止云云接入服务使用授权，乙方还应及时按照甲方通知进行相应整改，并与甲方及时沟通整改进度。因此造成甲方损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于诉讼费、公证费用、律师费等，本协议中同）。
5.2.8乙方应当妥善保管其调用甲方服务和/或甲方接口的秘钥、证书等安全协议，不得将秘钥、证书等以任何形式向任何第三方转让、出租、出借、披露、泄露等。如秘钥、证书等遭到未获授权的使用或发生其他安全问题时，乙方应立即通知甲方，甲方对因上述情形产生的遗失或损害不承担责任。因乙方未妥善保护和管理秘钥、证书等导致的数据泄露及其他损失，由乙方承担全部法律责任及后果，与甲方无关。
5.2.7甲方享有通过甲方SDK、甲方接口等方式采集用户使用合作终端及智能云服务的数据（本协议中合称“用户数据”或“云端数据”）并存储到云端的完整权利，乙方同意就甲方的数据采集、存储、使用、共享等操作获取用户的充分有效授权或为甲方获取用户授权提供必要协助，甲方将依法采取合理必要的措施保证用户数据的安全。
5.2.8未经甲方事先书面同意，乙方不得在其产品及相关应用程序上使用甲方和/或甲方关联公司的商标、Logo和企业名称等标识或通过特定描述使第三方能够识别甲方或其关联公司。
5.2.9未经甲方书面同意，乙方不得使用任何可能致使公众误认为乙方产品由甲方、阿里巴巴或其旗下任一子公司或关联公司出品、生产、提供保证或承诺或承担任何责任的宣传用语对公众宣传。
5.2.10乙方保证乙方和/或乙方客户在应用平台上通过应用发布的内容不含有下列内容：
（1）违反国家法律法规禁止性规定；
（2）反对宪法所确定的基本原则；
（3）危害国家统一、主权和领土完整；
（4）危害国家安全、泄露国家秘密或者损害国家荣誉和利益；
（5）煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的，或者侵害民族风俗、习惯；
（6）破坏国家宗教政策，宣扬邪教和封建迷信；
（7）散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定；
（8）淫秽、色情、赌博、暴力、恐怖或者教唆犯罪；
（9）侮辱、诽谤、恐吓、涉及他人隐私等侵害他人合法权益；
（10）危害社会公德或者民族优秀文化传统；
（11）欺诈、虚假、不准确或存在误导性；
（12）其他违反法律法规、社会公共利益或依据相关应用平台规则的规定不适合在应用平台上发布。
如乙方和/或乙方客户上传、发布的内容引起任何纠纷或争议或导致遭受相关政府部门的处罚等的，均应由乙方和/或乙方客户独自负责解决、承担全部法律责任，并使甲方免责；如给甲方造成损失的，乙方负责全额赔偿。
5.2.11乙方承诺乙方和/或乙方客户开发、上传、更新的应用不会侵犯任何第三方的合法权益（包括但不限于第三方知识产权、商业秘密及其他专有权利等权益），亦不会因此对任何第三方承担法律责任或遭受不良后果或因此违反法律法规的规定。乙方保证乙方和/或乙方客户开发的应用不包含任何病毒或破坏性数据、后门程序，不存在任何一项恶意软件特征，且不会通过任何方式发送和储存带有病毒的、蠕虫的、挖矿的、木马和其他有害的计算机代码、文件、脚本和程序。
5.2.12乙方保证乙方和/或乙方客户开发的应用如需要收集或使用用户数据的，必须符合法律法规规定或事先获得用户的同意。
第六条、声明及保证
6.1双方互向对方声明及保证如下：
6.1.1其是合法设立并有效存续的独立法人；
6.1.2其有资格从事本协议项下之合作，而且该合作符合其经营范围之规定；
6.1.3其有能力履行基于本协议项下之义务，并且该等履行义务的行为不违反任何对其有约束力的法律文件的限制。
6.2双方进一步共同或者分别声明及保证如下：
6.2.1其向对方提供和/或同步的数据（包括用户数据）有合法来源（包括但不限于该方对数据的收集、存储、使用、共享、披露等已经获得用户的充分有效授权）、不侵犯他人合法权益（包括但不限于隐私权）、不侵犯国家公共利益。为进一步保证本款的内容，如一方要求，另一方应及时提供相关证明、协议或资质证照等。双方知悉并确认：一方对前述证明、协议或资质证照的查阅仅为形式查核；即使该方进行过查阅，不代表该方有义务或有能力确认另一方对数据的合法采集、披露或使用。因一方的证明、协议或资质证照等问题以及该方违反本协议约定而发生的纠纷等，均应由该方独立解决并承担责任，另一方无需对此承担任何责任，且另一方有权终止该方使用另一方服务。如有第三方因此起诉一方或向该方投诉要求处理的，另一方应代为进行妥善处理或按该方的要求执行，因此造成该方损失的，另一方应当予以全额赔偿；
6.2.2乙方保证乙方对乙方产品和乙方产品所使用的的品牌、乙方客户对合作终端及合作终端使用的品牌享有充分、完整、无瑕疵的知识产权或已经得到充分有效的授权，不侵犯任何第三方的合法权利，包括但不限于第三方的专利、著作权、商标。乙方保证甲方不会因使用乙方或乙方客户的相关品牌和素材而遭致第三方提出的任何针对甲方的请求或索赔，否则乙方应当赔偿甲方因第三方索赔所遭受的全部损失；具体品牌以专用合同确认的为准。
6.2.3双方保证进行数据传输的接口的安全性、适用性以及稳定性，不包含任何其他软件程序，不包含任何病毒或破坏性数据，且不存在任何一项中国互联网协会所公布的恶意软件特征；
6.2.4双方保证不向另一方发送带有病毒的、蠕虫的、木马和其他有害的计算机代码、文件、脚本和程序，不以任何方式干扰或企图干扰另一方系统、软件、服务的任何部分或功能的正常运行；
6.2.5乙方及乙方客户不得自行或允许第三方：
（1）复制、模仿、修改、翻译、改编、在信息网络上传播甲方SDK、智能云服务和/或相关接口；
（2）逆向工程、反汇编、反编译、分解拆卸或试图以其他方式发现甲方SDK、智能云服务和/或相关接口的源代码；
（3）进行任何改变或试图改变甲方提供的系统配置或破坏系统安全及网络安全的行为；
（4）避开、尝试避开或声称能够避开任何内容保护机制或者甲方所提供的数据统计工具；
（5）从事损害甲方和/或其关联公司权益的其他行为。
第七条、保密
7.1任何一方对于因签署或履行本协议从而了解或接触到的涉及对方的业务、技术、财务、数据及其他方面的未公开的资料和信息（包括书面和非书面信息，以下简称“保密信息”）均应保守秘密。双方同意，本协议也应被视为保密信息。非经对方书面同意，任何一方不得向该方以外的任何第三方透露该等保密信息。任何一方仅可为履行本协议的目的，在履行本协议所必须的范畴内，使用保密信息；不得将保密信息用于履行本协议以外的任何其他目的；双方并有义务采取一切合理的措施以使其所接受的资料免于被散发、传播、披露、复制、滥用及被无关人员接触。
7.2本协议终止后，双方在本协议项下的保密义务并不随之终止，双方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到另一方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本协议的保密条款而给其他方造成任何形式的损害时为止。
7.3双方合作过程中或合作终止后，如甲方提出要求，乙方应及时将载有甲方和/或其关联公司保密信息的任何文件、资料、文档，按甲方要求归还，并按照甲方要求进行删除、销毁，并不得进行任何的复制、备份、留存。同理，如乙方提出要求，甲方应及时将载有乙方和/或其关联公司保密信息的任何文件、资料、文档，按乙方要求归还，并按照乙方要求进行删除、销毁，并不得进行任何的复制、备份、留存。
第八条、知识产权
8.1除非本协议明确约定，否则一方于本协议签订前拥有的技术成果及知识产权（如无相反约定知识产权均含该知识产权的申请权），以及本协议有效期内，一方独立取得、开发、产生的技术成果及知识产权均归该方独有，不因本协议的签订而转让或分享给本协议的另一方或许可另一方使用。
8.2合作终端的外观设计、硬件部分（甲方的模组、芯片除外）、结构部分，以及由乙方独立研发、与其他第三方合作开发、通过授权或转让等方式取得的知识产权归乙方或与乙方合作的第三方所有。
8.3甲方基于本协议提供和/或研发的工作成果（包括但不限于智能云服务、甲方SDK、甲方模组等）的著作权、专利权及其他合法权益归甲方和/其关联公司所有，基于甲方知识产权而衍生的一切知识产权均归甲方所有。
8.4以下为有关甲方知识产权的特别约定，本特别约定如与本协议其余内容冲突的，以本特别约定为准：
8.4.1乙方了解并同意，本协议项下合作过程中由甲方提供或来源于甲方的素材和内容（包括但不限于企业名称、字号、商标、文字、标识、软件、技术、程序、代码、数据、文档、海报、图片、视频、设计、物料、印刷品等）中涉及的商标、著作权、域名、专利等知识产权及相关权利均归甲方及/或其关联公司（包括但不限于阿里巴巴集团控股有限公司AlibabaGroupHoldingLimited）所有，包括衍生自该等素材和内容的知识产权及相关权利，以下统称“甲方知识产权素材”。
8.4.2基于本协议合作项目的开展需要，甲方同意将上述知识产权素材授予乙方在合同有效期内使用，此授权是非独家、不可转让及转授权的普通许可，且乙方对甲方知识产权素材的任何使用均应严格遵守甲方的使用规范和不时的更新要求，按甲方事先确认或提供的样式规范使用。
8.4.3乙方保证，除非取得甲方的事先审核同意和书面授权，不会以任何形式擅自使用甲方知识产权素材，否则视为根本性违约，甲方有权单方面终止本协议，同时甲方有权要求乙方支付人民币20万元的违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应负责全部赔偿（包括但不限于调查取证费用、公证费、律师费等）。包括但不限于如下行为：
A.擅自改变对甲方知识产权素材的使用方式、设计样式及使用场景；
B.擅自将甲方知识产权素材提供、披露、出售、转让或转授权给其他第三方；
C.擅自使用与甲方知识产权素材相同或相近的素材在任何国家或地区进行任何形式的商标、著作权、域名、专利等权利注册或登记申请；
D.擅自使用与甲方知识产权素材相同或相近的素材在任何国家或地区进行任何形式的企业或其他主体登记、网络账户注册等相同或类似行为；
E.擅自对外发布或传播任何未经甲方事先确认的宣传素材、文案和内容；
F.其他损害甲方知识产权或传播不实信息的行为。
8.4.4本协议合作项目中，来源于一方原有的素材和内容归一方所有，但涉及损害另一方权益的素材和内容除外，另一方有权选择在合作前、合作过程中、合作结束后要求对方予以消除（包括但不限于销毁、修改、免费转让等方式）。对该等素材和内容的真实性、合法性，由提供方担保并负责，如因此引起第三方权利人追究并给甲方造成损失的，由提供方负责全面赔偿。
第九条、违约责任
9.1除本协议另有约定外，任何一方违反其于本协议项下的陈述、承诺、保证或义务，而使另一方遭受任何诉讼、纠纷、索赔、处罚等的，违约方应负责解决，使另一方发生任何费用、额外责任或遭受经济损失的，应当负责赔偿。如一方发生违约行为，守约方可以书面通知方式要求违约方在指定的时限内停止违约行为，要求其消除影响。如违约方未能按时停止违约行为，则守约方有权立即终止本协议。
9.2无论本协议是否有其他约定，双方同意，任何情况下甲方在本协议下不对任何间接的、偶然的、特殊的或附带的损失，包括但不限于利润损失、商业机会丧失、数据丢失等承担责任，即使甲方已被提前告知发生该等损害的可能性。基于本协议引起的甲方对乙方或者任何第三方的赔偿责任包括但不限于于缔约过失责任、合同违约责任、产品质量或者侵权责任，均应当以赔偿事由，违约行为或者侵权行为发生之日，甲方收到的乙方支付的合同款项为赔偿责任上限。
第十条、有效通知
10.1除本协议另有约定外，本协议下所规定的通知应以中文写成，以专人送达（包括特快专递）、挂号信或电子邮件之形式发送。非事先以书面通知更改，所有通知均应发往特殊条款内约定的通讯地址。
10.2通知之送达为电子邮件形式，则邮件发出成功到达对方邮箱即视为已送达；若为专人派送时（包括特快专递），按前述指定的双方收件人签收之日期为准。
第十一条、协议期限与终止
11.1本协议在符合以下任意一项情形时终止：
11.1.1自然终止：本协议有效期届满双方未续约的。
11.1.2单方解除权：出现下列情况之一的，甲方有权立刻终止本协议：
（1）乙方违反本协议第3.3、5.1.1、第六条、第七条的任一约定；
（2）乙方违反本协议项下的其他承诺保证条款，且未在接到甲方通知后10天内改正；
（3）乙方丧失偿债能力，或成为清算或解散程序的主体，或为债权人的利益进行转让；或者其业务被指定了接收者（不包括出于重组或合并目的的自愿性清算）。
11.2协议终止后续事宜
11.2.1本协议解除或终止的，均由乙方负责妥善解决与乙方客户（如有）、生产商、经销商、用户等第三方之间的一切纠纷、争议及费用相关等问题。
11.2.2本协议解除或终止后，乙方不得继续接入新设备于甲方平台。
11.3甲方有权不经乙方同意单方将本协议项下的全部或部分权利义务转让给甲方关联公司，但甲方应在转让后及时书面通知乙方，且承诺转让不会对乙方产生任何不利影响。
第十二条其他
12.1本协议受中华人民共和国大陆地区法律管辖。在执行本协议过程中如发生纠纷，双方应及时协商解决。协商不成时，任何一方应向本协议甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
12.2双方同意采取一切合理的措施遵守所适用的法律法规，其中包括所有适用的进出口、加解密、网络安全与基础关键设施等相关法律法规。双方明确承诺不会将本协议项下一方交付给另一方的硬件、技术、软件或者服务以及和任何本协议交付物相关的材料出口或再出口到：(1)任何中国/美国所裁定的禁运或制裁国/地区；(2)任何从事或可能从事军事或其他大规模毁坏性武器扩散用途的实体；(3)任何被适用国或国际组织公布的所有黑名单实体，或与前述黑名单与禁运国有关系的实体。
12.3廉政条款
12.3.1双方承诺，为达成及/或履行本协议，任一方及其任何关联企业的董事、管理人员、雇员、代理人或顾问不曾也不会违反任何相关的法律法规，向(a)任何国家或地区的政府官员；或(b)或向另一方关联企业的董事、管理人员、雇员、代理人或顾问；或(c)任何与履行本协议相关的第三方（如有）及其关联方的董事、管理人员、雇员、代理人或者顾问等任何有关人员，直接或间接地提供资金、礼品，有价物品、服务，或者提供任何其他不正当利益；或（d）一方及其配偶持有或由第三方代持有另一方股权（但通过公开的证券交易市场且低于发行在外5%的权益、通过直接或间接持有无实际控制权的基金、或通过受益人非本人或关联人士的信托方式持有的股份除外）。
12.3.2双方确认并同意，如一经发现另一方存在违反前述规定的情况，守约方有权立刻解除本协议，并由守约方按(a)本协议项下合同总额30％的违约金；或(b)所提供的不正当利益的总金额，两者中金额较高者向另一方承担违约责任。如乙方有知悉/怀疑甲方员工有违反上述约定的，欢迎向甲方公司举报系统及/或廉政邮箱进行举报。
举报系统：jubao.alibaba.com
举报邮箱：lianzheng@alibaba-inc.com
12.4.甲方将严格遵守自愿、平等、公平、诚信的合作原则，充分尊重合作方的自主经营权利。如乙方发现甲方员工存在违反上述合作原则的不当行为，可以通过甲方监督邮箱【competition-compliance@alibaba-inc.com】反映问题，甲方将遵循保密、客观的原则开展调查和处理。
12.5协议的变更
12.5.1合同有效期内，除非双方协商一致对本合同及通用条款进行修改，否则任何一方不得擅自修改本合同。双方就本通用条款的意见保留均应当在专用条款【其他】中加以约定，或经协商一致签署补充协议。
2）乙方承诺不会私自更新本线上协议文本内容，否则任何更新内容均对甲方不生效。
 
确定
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