重要提示:
[审慎阅读]本协议作为淘工厂入驻商家（以下简称“您”或“商家”）参加淘工厂“好货严选”所适用且必须首先签署的协议，在您点击签署本协议之前，请您务必审慎阅读、充分理解各条款内容，特别是免除或者限制责任的条款、争议解决和法律适用条款等。免除或者限制责任的条款，将以加粗字体及下划线显示，您应重点阅读。
[签约动作]当您按照协议签署页面提示填写信息、阅读并同意本协议后，即表示您已充分阅读、理解并接受本协议的全部内容，并与淘工厂服务提供者达成协议，您应遵守本协议以及相关有效规则的规定。阅读本协议的过程中，如果您不同意本协议或其中任何一款的约定，请您不要进行后续操作,您应立即停止协议签署程序。
淘工厂“好货严选”合作协议
发布日期：2023年8月4日
一、签约主体
1.1您点击接受本协议即意味着您使用的账户所对应的法律实体（以下简称“您”或“商家”）同意遵照本协议的约定使用本服务。本协议由您与淘工厂的运营主体杭州今日卖场供应链管理有限公司（以下简称“淘工厂”）共同订立。
二、协议内容及效力
2.1您通过网络页面点击确认本协议或以其他方式选择接受本协议，包括未点击确认本协议而实际与淘工厂展开本协议所述之合作事宜，均表示您与淘工厂已就本协议达成一致并同意接受本协议的全部约定内容。
2.2任何对本协议的修订和对规则的制定或修改一经生效即构成协议各方权利义务的补充，并成为本协议的一部分。如商家不同意相关变更，须立即以正式书面盖章的通知方式告知淘工厂，淘工厂有权选择终止相关变更或立即与商家解约。如相关变更生效后，商家继续使用淘工厂服务将表示商家接受修订后的协议。除另行明确声明或另行签署协议外，任何扩大的服务范围或软件功能的增强均受本协议的约束。
2.3本协议一经商家点击确认即于商家和淘工厂之间发生法律约束力。
三、定义
3.1“淘工厂”： 是指淘工厂或其关联公司作为天猫、淘宝等电子商务平台下的二级网络服务提供者，向商家提供服务的特定空间。淘工厂使用的域名包括tmail.tmail.com以及淘工厂或其关联公司不时启用的其他域名。
3.2“好货严选”：是指淘工厂为了满足消费者对于高性价比高品质消费品的需求，通过设定相关准入和退出标准，精选符合特定品质要求、价格竞争力要求和特定服务标准的商品，提升消费者购物体验和打造淘工厂高性价比、高品质的“好货严选”用户心智的商家合作计划。。
3.3 “入仓/入库”：指商家将商品发往由淘工厂或淘工厂委托的服务商所指定的仓库，并交由其配送至消费者。
3.4“入仓商品”：是指商家商品进入指定仓库后，商家接受淘工厂及其物流服务商提供的服务，由淘工厂（或由淘工厂委托的指定服务商）进行发货、仓储、配送等供应链管理的商品。
3.5“智能调价软件”：亦称“智能调价工具”，指淘工厂许可商家使用其计算机软件和网络技术，在商家事先授权的价格区间范围和有效期限内实现对应商品由系统算法智能调价的工具。
3.6其他定义同《淘工厂入驻服务协议》、《供应链全托管服务协议》的约定保持一致。
四、合作内容
您了解并同意，您将按照以下方式与淘工厂就本活动开展合作：
4.1您应当是已经签署《淘工厂入驻服务协议》、《供应链全托管服务协议》的淘工厂入驻商家，依据中国法律法规合法设立、有效存续、状况良好的企业实体，有资格从事本协议项下之合作，而该等合作符合所适用的法律法规之规定或约定。
4.2您与淘工厂开展本合作，应遵从淘工厂的整体安排及淘工厂规则、淘工厂所在电子商务平台等相关规则和“好货严选”相关的服务承诺、履约要求，具体详见淘工厂通过淘工厂商家工作台（SCM系统）发布的“好货严选”相关规则要求或者淘工厂通过商家钉钉、邮件等书面方式的通知或者与商家的另行约定。
4.3您了解并同意，为更好的提升消费者的用户体验，您参加“好货严选”的所有商品均需按照淘工厂的要求在指定日期内入仓/入库，由淘工厂或其委托的指定服务商进行发货、仓储、配送等供应链管理服务。如您拒绝按照要求将商品入仓/入库的，淘工厂有权立即中止或终止与您的合作。
4.4您了解并同意，为确保您的商家资质符合“好货严选”相关要求，淘工厂有权自行或指令第三方对您进行验厂，如您未能通过淘工厂的验厂要求的，即视为您不符合本协议的合作条件，淘工厂有权立即中止或终止与您的合作。
4.5您了解并同意，为确保您的商品质量符合“好货严选”相关要求，淘工厂除了在依据淘工厂现有规则对您的商品进行抽检外，也将采取其他方式对您的商品进行检查（包括但不限于要求您向指定地址寄送样品、要求您提供第三方检测报告等）。如您的商品未通过淘工厂或第三方的抽检、寄样检测的，淘工厂有权立即中止或终止与您的合作，要求您退仓并取回全部商品。商品检测费用、退仓处理费用等由您自行承担。
4.6您理解并同意，为了更好地提升您商品的销量，淘工厂可基于您提交的商品信息、素材等进行二次编辑以生成商品的相关短标题、推介词、利益点等。您确认所提交的素材均符合商品真实描述且未侵犯第三方合法权益，如因您违背承诺导致淘工厂或第三方损失的，您应对此承担赔偿。
4.7 淘工厂为您向消费者销售商品或服务提供特定网络空间，为了维护淘工厂和“好货严选”的良好形象和消费者心智，为了向消费者提供更好的品质及服务，淘工厂将对商家商品或服务从商品品质、服务质量等多维度进行定期考核，当商家的商品或服务不符合考核标准或淘工厂的其它指定要求时，商家同意并接受，淘工厂有权基于《淘工厂入驻服务协议》和本协议的约定，对于特定商品链接上的商家商品进行下架、删除或者替换其他满足特定标准的商家的商品，以满足消费者对于优质同款商品的需求。
4.8 您了解并同意，为确保您的商品具有足够竞争力，您授权淘工厂在合作期间可自行为您的商品选择及报名相关营销活动，商品报名具体营销活动时无需再获得您单独同意。
4.9双方确认，本协议合作期间，商家将使用“智能定价软件”并适用差额服务费结算比率模式与淘工厂进行结算软件服务费。
4.10双方确认，本协议合作期间，当消费者就其即将或已经购买的商品或服务发生疑问时，商家授权淘工厂向消费者提供售前及售后咨询服务，并将消费者反馈的问题和诉求等及时同步至商家。如相应订单发生交易纠纷的（如买家申请退款、退货、售后等），商家授权淘工厂依据淘工厂所在电子商务平台和淘工厂相关交易争议处理规则进行判责，商家认可淘工厂的判责结果，并配合履行相应的义务。为了更好的满足消费者售前和售后的咨询和服务需求，商家应当按照淘工厂的处理时效、售前和售后服务质量等方面的要求，与淘工厂客服团队进行配合。
4.11对于符合“好货严选”要求的商品，淘工厂将给相应氛围布置、推广宣传或其他流量资源，具体以淘工厂实际展示为准。
五、结算约定
5.1在本协议约定的合作期间，商家需按照《淘工厂入驻服务协议》的约定向淘工厂支付的软件服务费，双方适用本协议4.9条确认的结算模式，具体对应计算、结算方式等内容以双方签署的《淘工厂入驻服务协议》约定为准。
5.2除5.1条约定的软件服务费外，淘工厂向您提供本协议条约定的服务暂时不向您收取费用。若淘工厂向您收取费用的，淘工厂将另行通知您并以其为准。
六、权利与义务
6.1【双方保证】双方保证其是依据中国法律法规合法设立、有效存续、状况良好的实体，其有资格从事本协议项下之合作，而该等合作符合所适用的法律法规的规定。
6.2【商家承诺】商家承诺本合作所涉商家商品和信息内容（包括商品信息、相关展示等合作中涉及的、由商家提供的图片、文字、视频等全部内容）真实、健康，完全符合相关法律法规规定，不存在任何侵害第三方的知识产权或其他合法权益的情形，不构成价格欺诈、虚假宣传等，不存在任何违反淘工厂已告知商家的相关管理规定（包括已经或未来公示生效的淘工厂规则）的情形。商家承诺其销售或推广的产品来源合法，质量符合国家、行业等标准，且不侵犯任何第三方的合法权利。如果淘工厂及其关联公司因为商家的商品或者信息内容被行政管理部门调查、处罚或者被权利人或者任何第三方进行民事诉讼，商家将积极配合淘工厂进行处置，淘工厂有权决定和解、调解或者进行相关补偿、赔偿、缴纳罚款等，相关费用淘工厂有权从商家保证金中进行扣除，商家保证金不足以弥补损失的，淘工厂有权进行一步向商家追偿。
6.3【消费者保障】商家应完全履行消费者保障服务，对其展示的交易信息中所涉商品有合法的销售权，有义务按照买家就交易实际支付的现金金额为买家开具合规的发票；商家认可并接受淘工厂基于维护市场良好持续、保障消费者权益的目的可进行商品品质抽检及真假鉴定，商家可就抽检及鉴定结果提出异议。对于经检抽检证明存在质量瑕疵，或者经鉴定为假货的商品，抽检或鉴定所发生的所有合理费用由商家承担；商家承诺提供的商品/服务导致任何用户、商品使用人或其他人士因使用商家提供的商品或服务造成其人身、财产等方面损失的，商家应负责赔偿并使淘工厂免责。
6.4【特别声明】
6.4.1本协议项下的任何条款在任何情况下均不得被理解为淘工厂对商家的服务或产品向第三人（包括但不限于消费者或其他任何第三人）做出了任何的承诺和/或保证，本合作履行的行为在任何情况下均不表明或被推定为淘工厂向第三人销售该产品或服务。
6.4.2【权利移转】商家不得将本协议项下任一部分或全部权利转售、转让或转移，但事先经淘工厂另行书面同意的除外。
6.5商家有义务确保其根据国家法律法规规定提供相关商品或服务的所有必备商家资格和商品资格，且不应局限于淘工厂的要求，应主动向淘工厂提交证明其具备经营/销售活动商品或服务的所有资质文件，包括但不限于如营业执照（如需）、生产许可证（如需）、卫生许可证（如需）以及其他行政许可等资质证照。同时，如商家无法提供淘工厂要求或根据法律法规规定应有的各类资质证明文件的，淘工厂有权终止本合作。
6.6商家同意并保证，其通过淘工厂商家工作台所提交的所有线上资质文件，均真实、合法并在合作期限内持续有效。
6.7为确保商品品质，商家应根据淘工厂的要求邮寄样品，商家同意淘工厂或其指定的第三方有权对样品进行任何方式的支配和处理。商家应遵守淘工厂出具的《质检规范》（如有），即商家需按照《质检规范》要求在报名开展淘工厂营销活动时提供合格机构出具的产品质量检测报告。上述费用由商家自行承担。
七、知识产权
7.1商家向淘工厂提供的信息内容，包含商家的名称、商标、标志等信息，淘工厂可以在相关网络页面或线下宣传素材中使用以向用户说明商家开展活动的情况。
7.2未经淘工厂另行授权，商家不得使用天天特卖工厂店、淘工厂、天猫、淘宝、淘工厂所有的标志、标识、商标、企业名称等专属权利，不得以阿里巴巴、淘宝、天猫、淘工厂平台等的名义展示任何信息，对外开展合作或宣称具有代理、代表权或标明为“赞助商”等商业合作关系。
7.3与淘工厂及淘工厂营销活动相关的页面设计、展示方案、软件著作权等均属淘工厂及其关联公司所有，商家不得擅自使用、模仿或许可他人使用、模仿。
八、保密条款
8.1双方互负保密义务，在双方合作过程中，了解或接触的对方商业秘密、商业信息，包括但不限于业务和财务状况、客户资料、商品信息、价格信息、软件服务费优惠数据、本活动系统后台数据、业务规划和其他对方认为应该保密的信息或文件、资料，未经对方书面同意，一方不得进行使用、复制或透露给任何第三方；本保密义务及于双方员工。
8.2本协议有效期内及终止后，本保密条款均有效。
九、违约责任及终止
9.1除本协议另有明确约定外，一方存在违反法律法规、侵犯第三方（如消费者、权利人或商品/服务的实际使用者）权益或其他违反本协议的行为时，应根据本协议向守约方支付相应的违约赔偿，其中守约方因此遭受的损失（如有），包括：
a)支付的合理律师费用、调查取证费用、消除影响所支出的必要费用；
b)为挽回商誉或为避免资源空置所付出的额外努力成本、资源空置导致的收入减少、消费者流失等利益损失；
c)因此遭受的其他损失（如第三方索赔赔偿款、行政部门处罚罚款等）。
9.2商家违反本协议的任一约定，淘工厂有权提前终止合作，要求商家退仓并取回全部商品，相应产生的费用由商家自行承担，如因此造成淘工厂或第三方损失的，商家应向淘工厂承担赔偿责任；
9.3本协议在符合以下任意一项情形时终止/解除，本协议的终止并不影响终止前双方基于本协议已产生的权利义务：
a)商家签署的《淘工厂入驻服务协议》、《供应链全托管服务协议》等基础协议终止或解除的；
b)商家不符合本协议约定的商家资格或商品品质、服务履约要求的；
c)一方存在违反本协议并依据协议约定达到须被终止合作程度的；
d)一方存在违反本协议的情形，且经对方通知并给予一定合理期限后仍未能整改至符合的，本协议将在相应的合理期限届满时自动解除；
e)淘工厂可提前7天通知商家解除本协议；
f)其他法律法规规定的协议终止/解除的情形。
十、其他
10.1本协议的签订、生效、履行、解释均适用中国大陆地区法律。因本协议相关的任何争议，双方应友好协商，协商不成的，任何一方可向杭州市余杭区人民法院提起诉讼。
10.2如果任何一方未能行使或者及时行使其在本协议项下的任何权利、权力或优先权时，不应视为弃权；而对任何权利、权力或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利、权力或优先权之行使。
10.3本协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。出现该等情况时，双方应友好协商达成替代性条款。
10.4本协议内容包括协议正文、附件及所有淘工厂现有及将来可能发布并采取合理途径通知商家的规则、经营规范等文件。这些文件是本协议不可分割的一部分，与协议具有相同法律效力。商家在使用淘工厂提供的各项服务时，承诺接受并遵守各项相关规则的规定。本协议一经商家或商家授权的任何人点击确认即于商家和淘工厂之间发生法律约束力。
10.5淘工厂有权根据需要不时地修改本协议或制定、修改各类规则。如本协议或规则有任何变更，淘工厂将按照规定提前在淘工厂商家工作台等位置向商家进行公示并以合理方式通知商家。如商家不同意相关变更，须立即以正式书面盖章的通知方式告知淘工厂，淘工厂有权选择终止相关变更或立即与商家解约。如相关变更生效后，商家登录或继续使用淘工厂的服务将表示商家接受修订后的协议或规则。
