【审慎阅读】在接受本协议之前，请您务必仔细阅读本协议的全部内容，特别是免除或者限制责任、违约行为认定、管辖法院选定等条款，部分重点条款将以粗体下划线格式提示您注意。如果您对本协议的条款有疑问的，请通过客服渠道进行询问，平台客服将向您解释条款内容。如果您不同意本协议的任意内容，或者无法准确理解平台对条款的解释，请不要同意本协议或使用本协议项下的服务，否则，表示您已接受了以下所有的条款，同意受本协议约束。
“以旧换新”补贴活动协议
（商家端）
版本发布时间：20231011
最近更新时间：20240507
导言
鉴于您自愿选择为向您购买商品的消费者提供“以旧换新”服务并参与“以旧换新”补贴活动，为了明确商家义务，保障消费者的合法权益，根据《天猫商户服务协议》、天猫规则等有关内容拟定本协议。
一、签约主体
本协议由同意遵照本协议约定在天猫平台销售带有“以旧换新”标识商品的法律实体（下称“商家”、或“您”）与浙江天猫技术有限公司及浙江天猫网络有限公司（以下合称“平台”）共同缔结。
二、合同内容及效力
1.为更好地保障消费者的合法权益以及为商家提供更为系统的服务体验，您同意《天猫商户服务协议》、《隐私权政策》以及《支付服务协议》等（以下合称“平台协议”，如有更新将以本协议所约定的方式进行通知）均为本协议的补充协议，您接受平台提供的服务时会同时受到平台协议的约束。
2.本协议内容包括协议正文、附件及所有平台已经公布的各类规则；未来平台会以本协议为基础，继续丰富相关的服务条款与规则，并依法定程序公布生效。所有平台公布的规则均为协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。
3.任何对本协议的修订和对规则的制定或修改一经生效即构成合同各方权利义务的补充，并成为本协议的一部分。如您不同意相关变更，须立即以书面通知方式告知平台，平台有权选择终止相关变更或立即与您解约。如相关变更生效后，您继续使用即表示您接受修订后的合同。除另行明确声明或另行签署合同外，任何扩大的服务范围或软件功能的增强均受本协议的约束。
4.商家通过网络页面点击确认或以其他方式选择接受本协议，即表示已与平台达成协议并同意接受本协议全部约定内容，本协议自商家签约之日起生效。
三、定义
1.“以旧换新”标识：是平台对“以旧换新”商家商品区分及认证的方式。商家按照“以旧换新”规则向消费者作出服务承诺，相应的商品将在天猫等平台透出“以旧换新”标识。
2.“以旧换新”规则：是指与“以旧换新”相关，在天猫等平台规则频道内、商品服务说明页面等区域已经发布及后续发布的全部规则、解读、公告等内容以及各平台在论坛、帮助中心内发布的各类规则、实施细则、产品流程说明、公告等。
3.“以旧换新”补贴活动：指在活动期间，用户购买带有“以旧换新”标识的商品时可享受一定额度的补贴优惠，补贴以红包或立减优惠券的形式发放。
4.商家补贴额：指商家自行在商家后台按照活动商品类目配置的补贴金额。
5.支付宝公司：指根据平台协议提供资金支付等服务的支付宝（中国）网络技术有限公司。
四、活动内容
1.报名方式
“以旧换新”活动期间、报名方式、补贴红包、立减优惠券的获得时间及使用时间等相关信息详见以旧换新补贴活动规则。您根据自愿原则参与本活动并且承诺遵守活动规则，如您报名“以旧换新”补贴活动并经平台审核通过，您所报名商品均需参加“以旧换新”补贴活动。
2.补贴出资构成
活动期间，您可在商家后台按照旧机商品类目自行配置商家补贴额。补贴可由您单独出资或平台单独出资、或您与平台共同出资，平台是否出资由双方按照活动规则另行协商确定。
3.补贴发放形式
活动期间，用户在您店铺中以“以旧换新”的形式购买参与补贴活动的商品可享受活动补贴，补贴以红包或立减优惠券的形式发放。
（1）以红包形式发放补贴的，在旧机回收订单完成且新机确认收货七天后，您或平台通过天猫积分系统软件将红包发放至用户淘宝账户，用户后续在淘宝平台购物时可使用红包。
（2）以立减优惠券形式发放补贴的，用户在提交新机订单及旧机回收订单的同时，您可创建针对新机订单的立减优惠券，用户下单时可以直接抵扣新机订单的金额，具体以页面展示为准。
4.退款订单的补贴处理
（1）以旧换新补贴以红包形式发放的，一经发放给用户，如无特殊约定，不支持退回至您账户。
（2）以旧换新补贴以立减优惠券形式发放的，如旧机回收订单和新机订单交易完成，则补贴立减金额不支持退回；若新机订单退款的，则相应补贴立减金额随之退回。在旧机回收订单履约过程中，如用户无旧机或旧机不符合回收标准，则通过以旧换新创建的回收订单及新机订单均无法继续履约，用户应对回收订单及新机订单发起退款，补贴将按退款比例退回；如用户不发起退款，您应主动发起退款。同时平台如认定相应订单不符合以旧换新补贴资格的，有权终止该订单并发起退款。
五、商家义务
1.您承诺遵守本协议及平台所发布的规则、通知等。
2.您应在商品详情页等页面中准确表述以旧换新的服务流程及补贴活动的发放规则，并对用户提供必要的咨询解答、引导与帮助。
3.“以旧换新”补贴活动中的旧机回收订单和新机送货订单的履约分为取送分离和取送一体两种履约模式。取送分离的形式回收旧机，新机送达签收与旧机回收不同时完成，由用户自行选择旧机上门回收时间或自行寄送旧机，且派送新机与回收旧机不必然为同一物流商承揽；取送一体的形式回收旧机，在新机送达签收的同时回收旧机，且派送新机与回收旧机选用同一家具备资质的物流商。
其中，取送一体服务以您与适格的物流服务商缔结有效物流服务合同为前提。因此，为提升用户体验，保证“以旧换新”补贴活动的正常运行，您理解并同意在本协议有效期内：
(1)您应始终遵守“以旧换新”服务规则及补贴发放规则；
（2）您与适格物流服务商所缔结物流服务合同应持续有效，且您应为您店铺内订购“以旧换新”服务并可选用取送一体的商品配置送新取旧同时履行的物流服务；
（3）您应确认该物流服务商具备在回收服务商网点范围内提供上门取旧&质检、并回传信息的能力。
（4）您授权平台基于本协议目的，使用您物流的基础信息，如物流状态等以判断服务履约稳定性。
为保障消费者权益，如您选择自行缔结物流服务商的，服务履约应符合本协议的规定以及平台其他服务规则和要求。如您的履约过程不符合平台规定，造成消费者投诉或其他纠纷的，您同意自行处理相关争议并独立承担全部责任。
4.您保证按时向平台支付服务费（如有）。您未按时支付服务费的，平台有权立即终止本协议且无需承担违约责任。
5.您同意平台有权根据活动方案及用户体验自行决定以旧换新补贴活动规则、补贴使用规则相关内容，包括但不限于活动形式、有效期、补贴是否返还、补贴是否可退等。平台有权根据活动的实际开展情况（包括但不限于政府指令、网站调整、用户投诉等原因）暂时中止活动或结束活动，届时您应当配合做好用户说明工作。在活动提前取消、中止、终止的情况发生时，您理解并同意平台前述决定且放弃要求平台或支付宝公司进行任何形式的赔偿或补偿。
6.活动期内，双方在友好协商的基础上决定不再继续合作，或由于服务效果、协作不当等原因提前终止合作的，您不得就本协议项下的合作在公开场合发表任何评论，上述公开场合包括并不限于电视台、论坛、商务会谈、微博、微信等。
7.您知悉且同意，您自愿报名参与以旧换新补贴活动，了解此活动可能涉及的商业风险（包括但不限于消费者投诉、黄牛风险等），由此导致的相应纠纷和损失由您自行处理和承担。
8.您承诺严格遵守平台活动规则和商业诚信，不得通过包括但不限于买卖勾结、虚假交易、刷单等违法违规或不良手段恶意套取平台补贴。一经发现，平台有权立即停止您的以旧换新补贴活动参与资格，单方终止或解除协议，同时要求您赔偿由此导致的全部损失并承担相应违约责任。
9.如补贴涉及平台出资的，商家应遵守以下规则：
（1）以旧换新补贴商品的ROI数值低于14的(含单品ROI、以及全店参与补贴商品的综合ROI)，平台有权终止出资并追回相应补贴金额，同时取消商家后续参与以旧换新补贴活动的资格；
注：商品ROI=（用户到手金额+该单品对应使用的平台出资的补贴金额）/该商品对应使用的平台出资的补贴金额。举例：活动价2600，补贴前到手价2200，补贴210（平台出资105）后到手价1990，则ROI=（1990+105）/105≈19.95。
（2）商家如在以旧换新补贴审核通过后上调到手价，通过调整优惠/到手价等行为故意套取平台出资补贴或违反其他规定的，则平台有权采取取消本次补贴、拒绝商家参与其他补贴活动以及追回补贴使用金额等措施；
（3）天猫向商家追回补贴金额的，如因此对消费者造成的不良体验（包含但不限于处理消费者投诉、消费者体验赔付、价保补差等），需由商家负责处理和承担相应责任，平台有权视情节严重程度按天猫相关规则对商家进行违规处置，必要时将追究商家相应法律责任。
六、费用
1.在红包发放补贴的前提下，您了解并同意将按照如下收费规则向平台支付软件服务费：
软件服务费（含6%增值税）=计费基数*（1+服务费率）
- 计费基数：以您配置的商家补贴额为计费基数
- 服务费率：双方通过公平协商确定服务费率为2%
款项收讫且全部服务结束后，您须于账单出具且对账单金额确认无误后主动在账房中心确认开票信息，平台将在收到您确认的开票信息后的15个工作日内（邮寄时间不在15个工作日内）开具增值税发票。若您为一般纳税人，则平台可开具增值税专用发票（适用税率6%）。您提交的申请开票主体信息必须与本协议签约主体信息一致。
2.在立减优惠券发放补贴的前提下，您了解并同意：
（1）如立减优惠券为您单独出资，平台不收取软件服务费；
（2）如立减优惠券为平台单独出资或您与平台共同出资，平台出资的部分是基于您为平台提供了品牌及积分系统软件的推广，平台向您支付的合作费用。您须于账单出具且对账单金额确认无误后主动在账房中心确认开票信息，按照平台出资总额及时向平台开具等额合规的增值税发票（税率、开票内容等须符合相关法律法规要求，具体请与您主管税务机关确认）。若您逾期未能向平台开具合作费用对应的增值税发票或发票类型不合规，您同意平台有权指令支付宝公司从您保证金中划扣未开票金额的30%作为违约金，同时平台保留追究历史欠缴发票的权利。
3.您同意用户在活动期间成功获取以旧换新补贴后，平台即有权按照上述收费规则指令支付宝公司直接划扣软件服务费用至平台账户。如因货款不足、无法划扣等原因造成软件服务费不足的，平台有权指令支付宝公司从您的店铺保证金或支付宝账户划扣对应金额费用。
4.软件服务费用的划扣和支付由支付宝公司按平台发出的支付指令自动完成。如活动商品在红包发放至用户红包账户前发生退货且商家无任何过错的，则平台将在证实退货属实后向商家退还因此交易收取的费用，但仅限于用户和商家通过平台线上退款系统完成的退款。如退款发生平台之外，商家对用户进行线下退款的,无论商家提供何种证据证明与退货相关的退款确实发生,平台均不支持向商家退还就退款部分已收取的费用。除本款前述约定之外，平台不支持向商家退还本协议项下已收取的费用。
七、违约条款
1.您不得将本协议的任何权利（部分或全部）转售、转让或转移。如您违反本条约定，则平台有权终止本协议，且平台无需返还商家已支付的费用（如有），亦不承担任何责任。
2.您理解并同意，由于物流服务商的选用对本协议约定合作服务的顺利推进至关重要。因此在您签署本协议后，用户对提供“以旧换新”服务的商品完成下单，因您对该笔订单未按约使用适格物流服务商的物流服务造成实际上无法完成取送一体操作，或新品物流单号回传失败，或您在新机收货后滞后回传新机物流信息，以上操作均可能使得物流服务商或回收商无法按预定计划取旧，导致回收单异常，异常情形包含回收单终止、回收单另行由用户自行寄回再行质检等，产生的物流截单成本及或新机款收入损失、补贴损失等风险应由您自行承担，平台出资部分的补偿损失由您赔偿。
3.您理解并同意，非因平台原因出现补贴不可用或超额发放等情形的，由您自行承担后果及责任。
4.如您以不正当的手段以用户身份直接参与或协助第三方参与本活动以套取、骗取以旧换新补贴的，包括但不限于买卖勾结、虚假交易、刷单、不符合活动规则的规定作弊或扰乱系统、散布未经证实的信息、使用病毒等实施网络攻击、阻挠其他用户参与活动、收买活动组织者、利用系统漏洞实施违法行为等，则平台有权直接取消相关用户及商家的活动资格，并有权单方解除本协议，您应对由此造成的平台损失进行全额赔付，并向平台支付平台损失金额30%的违约金。
5.除本协议另有明确约定外，任何一方违反本协议及附件的约定及/或承诺均应承担相应的违约责任，给对方造成损失的还应赔偿该项损失。如其中一方违约且在守约方书面通知后仍未纠正违约行为，则守约方有权单方通知立即终止本协议，同时有权要求违约方承担赔偿责任。
6.任何一方均不得向对方及其关联企业之员工、顾问提供任何形式的不正当利益，如有，则发现方有权立即解除本协议，并由对方按(a)人民币十万元；或(b)提供任何形式的不正当利益的总金额，两者中较高的一项向守约方赔偿。
八、知识产权
1.本协议有效期内，除非依据本协议的明确约定或对方事先同意，任何一方不得擅自使用对方的名称、品牌、商号、标记或标识等。
2.平台享有本协议项下合作所产生的所有数据的所有权，未经平台书面许可，您不得将获悉的与合作相关的数据提供给任何第三方。
3.未经对方明确授权，任何一方不得以对方的名义发布信息，对外开展合作或宣称具有代理、代表权限或商业合作关系等。
九、保密条款
1.双方互负保密义务，在双方合作过程中了解或接触的对方商业秘密、商业信息，包括但不限于业务和财务状况、客户资料和其他对方认为应该保密的信息或文件、资料，未经对方书面同意，一方不得进行使用、复制或透露给任何第三方；本保密义务及于双方任何可能接触本协议项下合作事项的员工。
2.本协议有效期内及终止后，保密条款均有效。
十、不可抗力
1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务，该事件包括但不限于政府行为、市政建设、自然灾害、战争或者其他情形。
2.任何一方因不可抗力事件不能履行协议的，应当在事件发生后7日内通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在通知发出后7日内提供相关的证明。
3.如果不可抗力持续15天以上，任何一方均有权终止本协议。
十一、协议的终止及变更
1.本协议在符合以下任意一项情形时终止：
（1）自然终止：
①如您在线签署的《天猫商家服务协议》因任何原因终止，则本协议将同时终止；
②如您与平台“以旧换新”服务合作因任何原因终止；
③本协议服务期限届满，且双方未另行签署其他服务协议的。
（2）通知解除：平台可提前15天以书面通知的方式终止本协议而无须承担违约责任。
（3）如您违反本协议中的任何承诺或保证，包括但不限于本协议项下的任何约定，平台有权立刻终止本协议，且按有关规则对您进行处理。
（4）本协议规定的其它合同终止条件发生或实现，导致本协议终止。
2.无论本协议因何原因终止，在合同终止前的行为所导致的任何责任，您必须完全且独立地承担。
3.平台可根据国家法律法规变化及维护交易秩序、保护消费者权益需要，不时修改本协议，变更后的协议（下称“变更事项”）将通过法定程序并以本协议第十二条约定的方式通知您。
十二、通知
您同意平台以以下合理的方式向您送达各类通知：
（1）公示的文案；
（2）站内信、旺旺弹出消息、客户端推送的消息；
（3）根据您预留于平台的联系方式发出的电子邮件、短信、函件等（包括商家开通服务过程中填写的负责人联系方式）。
十三、其他条款
1.您同意，在不影响您权利义务的情况下，平台有权自行将本协议项下的全部或部分权利或义务转让给其关联公司。
2.本协议的签订、生效、履行、解释均适用中国法律。因本协议的履行或解释发生争议，双方应友好协商，协商不成的，双方均同意由杭州市余杭区人民法院进行诉讼管辖。
3.本协议生效后取代双方之间以前就本合作达成的任何口头及/或书面的陈述、承诺、合同等。本协议任一条款被视为废止、无效或不可执行，该条应视为可分的且并不影响本协议其余条款的有效性及可执行性。
