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本协议由您与杭州猫悦企业管理有限公司（下称“天猫”或“甲方”）共同缔结。
天猫“超级单品”合作协议
（通用版）
发布日期：【2024】年【7】月【23】日
鉴于：甲乙双方共同本着平等互利的原则，向消费者提供物美价廉的品质好货，提升消费者体验，乙方自愿报名参加“超级单品”，通过让利消费者方式，提升店铺的销量和知名度，与甲方共同打造“超级单品”IP心智，增加活动影响力。
乙方签署本合作协议后，乙方商品最终是否能够成功参与“超级单品”并成为活动商品，取决于是否符合本协议对于活动商家/商品的要求和标准及单次“超级单品”活动中所公布的有效活动规则。
一、定义
1.1“超级单品”计划：是指天猫针对单品推出的标杆性营销合作项目，商家需进行报名并经天猫审核通过后方可参加。天猫将根据大促活动的量级、频次和自身经营状况自行决定在当次大促活动中是否开展“超级单品”计划。
若当次大促活动开展“超级单品”计划的，天猫平台将根据营销活动的周期、相关准入要求及活动规则从报名商家的所有商品中筛选出日常培育池入选商品，日常培育池入选商品及商品所属商家在活动期间内完成相应培育池任务即可成为单次“超级单品”计划的活动商品，并有机会获得专属权益。
是否入选日常培育池及是否完成培育任务可通过千牛后台“营销-爆品分层-大促活动激励-超级单品运营”，选定当前参与的大促活动并选择“前站培育”进行查看。
1.2日常培育池入选商品：是指您报名“超级单品”后，天猫平台根据相关规则所筛选出的入选商品。
1.3活动商品/合作商品：是指在活动期间，日常培育池入选商品及商品所属商家在活动期间内完成相应培育池任务后，可成为“超级单品”活动商品，是否入选活动商品以系统页面显示为准。
1.4活动期间：是指通过“超级单品”计划系统设置的商家面向消费者限时限量提供高性价比活动商品及商家获得专属权益的营销活动时间周期和前置培育期间，单次“超级单品”活动期间以系统和“超级单品”系统页面显示为准。
1.5大促活动：是指天猫平台内“38”、“618”、“双11”、“淘宝年终好价节”、“年货节”等大型营销活动。
1.6活动规则：是指本协议及“超级单品”规则频道列明的各项规则，可通过千牛后台“营销-爆品分层-超级单品运营”查看。
二、合作内容
2.1单次活动期间活动商品数量有限（一般不超过10000款，具体合作数量以系统页面显示为准），天猫将根据本协议第三部分商家及商品资格之约定在报名商品中筛选符合要求的活动商品，并对活动商品提供的专属推广权益。专属推广权益包括但不限于：
2.1.1定制超级单品专属标识，在搜索等链路对合作商品进行打标，强化导购效果，享有加权流量；
2.1.2超级单品专属会场资源：如大促活动会场/超级单品会场中透出；
2.1.3专属超级单品会场海景房资源位及其他专属楼层；
2.1.4专属超级单品的站内外新媒体传播资源。
如单次活动中有具体要求和推广资源的，以有效的单次活动规则为准。上述资源的执行以报名商家及商品始终具备本协议所约定的准入要求（包括协议签署、价格竞争力等）为前提，否则甲方有权采取取消合作单品活动资格等措施。
2.2乙方理解并同意，合作商品在前述会场等展示入口及（或）具体展现位置、展示方式将由甲方根据页面情况并合理考虑营销活动策略综合安排，且展示可能采取千人千面投放形式的随机展示，具体展示内容的透出与否及透出时长将由系统根据商家品牌、商品、消费者实际关注度等复杂因素综合决定。同时部分展示内容可能可进行点击，若可点击则用户点击后可进入商家指定页面（如店铺首页或活动承接页）。
2.3除双方另有约定，双方在本协议项下的合作不涉及任何资金往来和利益分成，双方因履行本协议而产生的成本或费用（若有）需各自自行承担。
三、培育池入选要求
3.1商家入选标准
3.1.1商家品牌创新度、知名度、玩法契合度、促销积极性与发展潜力有较高水平。同时商家经营店铺时长、主营类目、服务及消费者体验保障等表现优异；
3.1.2商家须完成《自动跟价服务合作协议》的签署。
3.2商品入选标准
3.2.1过往大促活动期间的单品真实成交金额、商品库存准备、优惠折扣力度表现优异、店铺及商品的动销和成交表现或潜力等；
3.2.2商品的特色情况、流行情况、创新度、优惠折扣力度、库存准备、商业化投入度、玩法与商品所属行业/类目发展的契合度较高。
3.2.3商品价格力
除前述准入标准外，本活动系平台增值性权益合作，商品竞争力（品质、价格、成交表现等）为本活动合作开展的重要前提。活动期间，活动商品应持续满足以下合作条件：
（1）合作期间，该活动商品的成交金额在所属一级类目商品中排名靠前；
注：活动商品按照一级类目进行数量分配，每个一级类目可供合作的商品数量十分有限，故商品在所属一级类目的具体排名要求以实际可分配数量为准。
（2）合作期间，该合作单品在天猫的价格具备充分的竞争优势：
（a）确保在天猫提供的“商品价格力”管理工具中，商品价格力持续为高；且
（b）相较于其他行业内同类或同款商品，在优惠力度、标价、成交价等维度保持竞争力，不虚高价格或直接、变相在天猫平台以不合理幅度进行涨价。
3.3其他要求
其他双方书面或邮件达成一致的合作承诺，如合作商品为明星代言款、知名IP授权款、开展或参与特定直播间活动等。
3.4上述准入标准及要求系本次合作的通用规则，天猫可就本次合作另行制定并公示关于报名商家及商品的招商细则（如有），包括但不限于商家活跃度、店铺综合体验分、品牌调性分、商品品质分/商品体验指数，以及基于行业的不同属性、特色对部分类目报名商品的准入制定其他要求，具体请以活动页面及特定行业公告展示为准。
3.5本活动中相关考核数据以天猫后台记录为准，天猫将据实考核，除有相反证据外，乙方对考核结果不持异议。
四、双方权利义务
4.1双方保证其是依据中国法律法规合法设立、有效存续、状况良好的实体，其有资格从事本协议项下之合作，而该等合作符合中国法律、其章程和经营范围之规定或约定。
4.2本协议项下，双方均应依约执行。乙方同意并自愿遵守《天猫商家营销准入基础规则》、《营销平台商家管理规则》等天猫规则及甲方针对指定营销活动所制定并通知活动商家的具体活动要求或规则。
4.3未经甲方书面同意，乙方不得向第三方转让本协议项下的权利义务。
4.4乙方承诺本合作所涉乙方内容（包括由乙方提供的图片、肖像、资质证明文件、文字、视频、链接、网络页面、商品或营销资源等全部内容）真实、健康，完全符合相关法律法规规定，不存在任何侵害第三方的知识产权或其他合法权益的情形，不构成价格欺诈、虚假宣传等。甲方有权依照我国相关法律法规规定，对乙方内容、形式和相关证明文件进行审查，如乙方违反本协议约定或有任何不符合可适用的法律、法规、规章及其他具有约束力的有关政策的规定的，甲方有权要求乙方修正，修正完成前甲方可暂停、中止或终止与乙方的联合营销合作，因此导致的损失由乙方自行承担。本条款项下甲方仅为形式审核，甲方审查并不免除或减轻乙方于本协议项下的相关义务和责任。
4.5乙方知悉且同意甲方不对本协议项下合作或资源可能获得的用户关注量或引导的成交额负责或作出任何承诺或保证。本协议项下的任何条款在任何情况下均不得被理解为甲方对乙方的服务或产品向第三人包括但不限于于消费者或其他任何第三人）做出了任何的承诺和/或保证。
4.6乙方保证本协议项下涉及的商品（包括但不限于由乙方生产、销售或提供进行联合营销合作的商品）符合《中华人民共和国产品质量法》等相关国家法律、法规、规章、商家质量保证书上规定的质量标准、强制标准（无论是全国还是地方性规定）、生产企业的质量标准以及行业标准等规定的质量、技术及安全要求（以高者为准），商家承诺合作商品均符合下列要求：
4.6.1应当是全新的、未使用过的、非再次加工生产的、未经过修理或整修的，不存在缺陷，且不是样品、展示品、也不是翻新品，符合该商品的广告、宣传、说明书等展示或规定的所有要求，并保证商品与协议谈判过程中展示的样品（如有）完全一致或更好；
4.6.2为正品且未被擅自改动，不是法律、法规所定义的非法侵权商品、假冒品、残次品；
4.6.3商品的外包装、说明、标签等的内容和贴附方式均符合所有适用法律、法规和规章以及产品本身的要求，包括但不限于用中文标明产品名称、生产厂商名称与地址、规格、等级、采用的产品标准、质量检验合格证明、使用说明、生产日期和安全使用期或者失效期、警示标志及其它说明等；
4.6.4商品外包装上显示注册商标、专利号等相关标识的，商家确保已合法取得在商品上使用标识的权利，并提供合法有效的权利证明；
4.6.5商品应以完好、未受损、适合销售的状态进行备货与发货，保证不出现“已拆封”或“空盒”的状态，保证商品清洁、包装完好，符合原厂商包装标准，同时具备防潮、防湿、防震、防尘等要求以适宜长途运输及销售，不得缺少配件、说明书、检验合格证明等随机附件，并对于其本来的使用目的而言，包括但不限于买家使用，是合适和安全的；
4.6.6所有打印、标注、贴附的、或另行说明的商品重量、尺寸、尺码、图例或描述应当真实、准确、完整，且应当符合与前述商品有关的所有适用的法律、法规、规章、条例、规则和/或标准。
4.7如乙方因商品质量或乙方原因而引起买家投诉、行政机关查处或任何第三方主张权利等，乙方应积极处理，妥善解决，并承担因其商品的质量、权利瑕疵等问题而产生的全部责任并承担由此导致的全部赔偿、支出与费用。因此导致甲方遭遇行政处罚、用户投诉、声誉损失、第三方诉讼等情形的，乙方同意由此所产生的甲方及/或用户的经济损失及法律责任均由乙方承担；甲方有权指令支付宝（中国）网络技术有限公司对乙方旗下店铺的店铺保证金或支付宝余额等进行冻结、划扣等用于赔偿前述损失（如有）。
五、知识产权
5.1乙方了解并同意，本协议项下合作过程中由甲方提供或来源于甲方的素材和内容（包括但不限于企业名称、字号、商标、文字、标识、软件、技术、程序、数据、文档、海报、图片、视频、设计、物料、印刷品等）中涉及的商标、版权、域名、专利等知识产权及相关权利均归甲方及/或其关联公司（包括但不限于阿里巴巴集团控股有限公司Alibaba Group Holding Limited）所有，包括衍生自该等素材和内容的知识产权及相关权利，以下统称“甲方知识产权素材”。
5.2基于本协议合作项目的开展需要，甲方同意将上述知识产权素材授予乙方在约定期限内使用的，将出具书面授权书，且此授权是非独家、不可转让及转授权的普通许可，且乙方对甲方知识产权素材的任何使用均应严格遵守甲方的使用规范和不时的更新要求，按甲方事先确认或提供的样式规范使用。
5.3乙方保证，除非取得甲方的事先审核同意和书面授权，不会以任何形式擅自使用甲方知识产权素材，包括但不限于如下行为：
5.3.1擅自改变对甲方知识产权素材的使用方式、样式及使用场景；
5.3.2擅自转让或转授权给第三方使用甲方知识产权素材；
5.3.3擅自使用与甲方知识产权素材相同或相近的素材在任何国家或地区进行任何形式的商标、版权、域名、专利等权利注册或登记申请；
5.3.4擅自使用与甲方知识产权素材相同或相近的素材在任何国家或地区进行任何形式的企业或其他主体登记、网络账户注册等相同或类似行为；
5.3.5擅自对外发布或传播任何未经甲方事先确认的宣传素材、文案和内容；
5.3.6其他损害甲方知识产权或传播不实信息的行为。
5.4本协议合作中，来源于乙方合法拥有的素材和内容归乙方所有。但涉及损害甲方权益的素材和内容的，甲方有权在合作前、合作过程中、合作结束后要求乙方予以消除（包括但不限于销毁、修改、转让等方式）。
5.5为本协议项下合作开展，乙方许可甲方使用乙方的品牌商标、标识、logo及相关产品说明用于向消费者介绍营销活动及联合营销合作的相关信息，乙方承诺向甲方提供的内容真实、准确、合法、有效，不存在任何虚假夸大宣传等违法信息。
六、保密条款
6.1甲、乙双方应互相承担保密义务。任何一方当事人未经对方同意不得以任何方式向除甲、乙双方外的任何第三方披露协议中各方的商业机密或用于本协议以外的事项。本协议所称商业机密是指合同一方当事人向合同对方当事人（含其母公司、子公司、分公司）透露的与本协议有关的数据、价格、数量、技术方案及本协议的具体内容以及与对方业务有关的其它资料和信息。
6.2任何一方从事协议项下合作事项或知悉、了解上述保密信息的人员（包括但不限于该方雇员、代表、代理、顾问等）应承担同样的保密义务，如发生因违反本条款造成任一方商业损失的情况，责任方应赔偿相应经济损失。
七、特别约定
7.1商家保证您参加活动的、特定商品发生的交易均为真实交易，不存在您自行或通过第三方以虚构或隐瞒交易事实、规避或恶意利用服务规则，或者与您的关联利益体进行特定商品的关联交易等不正当行为。
7.2平台将严格遵守自愿、平等、公平、诚信的合作原则，充分尊重合作方的自主经营权利。如商家发现平台员工存在违反上述合作原则的不当行为，可以通过平台监督邮箱【Tmall-tousu@Alibaba-inc.com】反映问题，平台将遵循保密、客观的原则开展调查和处理。
7.3双方保证，不直接或间接向对方或其关联企业之员工、顾问提供任何形式的不正当利益，包括但不限于：
7.3.1提供任何私人利益或赠与，包括但不限于实物、现金或现金等价物、优惠，以及其它财产性权益；
7.3.2提供娱乐及款待；
7.3.3提供工作机会；
7.3.4提供投资机会；
7.3.5提供借款等。
否则，违约方同意守约方有权立即解除本协议，并要求违约方配合守约方相关廉政调查。
7.4本协议在任何情况下均不得被理解为任何一方成为另一方的法律代表或代理人，并且任何一方均不得声称其对另一方的行为负责或受另一方行为的约束。双方于本协议项下的合作关系不应被理解或推定为合营、合资或其他具有实质股权合作等形式的商业伙伴关系。双方在此声明和保证，二者为完全独立的商业实体。未经一方另行书面授权，另一方不得以对方的名义发布任何信息，对外开展合作或宣称具有代理、代表权或标明为“赞助商”等关系。
八、违约责任
8.1任何一方没有充分、及时履行义务或违反承诺、保证的，应当承担违约责任；给其他方造成损失的，应赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
8.2乙方理解并同意按约履行对于甲方营销活动及用户体验十分关键和重要。故，若乙方无故未按约执行或成功报名后擅自退出或以任何形式拒绝继续履行的，甲方有权要求乙方继续履行承诺或选择终止本协议，情节严重导致消费者投诉或对甲方及其关联公司声誉及权益可能产生损害的，甲方有权自行向用户进行补救，届时乙方应当承担甲方因补救行为产生的全部费用。
8.3乙方理解并同意，甲方为本玩法活动的整体安排投入大量成本，乙方应按第三部分合作内容3.2条之约定保障合作单品的商品竞争力。活动过程中，甲方会持续关注乙方合作单品的商品竞争力情况，如出现商品竞争力不足，不再符合本活动申报条件的，甲方有权采取取消该合作单品活动资格之措施；如乙方全部合作单品均被取消活动资格，本协议自动终止。如甲方采取取消该合作单品活动资格之措施后，乙方通过升级或运营商品的品质、价格、成交表现等因素从而使合作单品重新符合准入标准及按第三部分合作内容3.2条之约定重新具备商品竞争力的，被取消活动资格的合作单品可能将被重新赋予活动资格。
此外，甲方亦不对非因甲方故意或过失而导致的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于额外让利、利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其它无形损失的损害赔偿（无论甲方是否已被告知该等损害赔偿的可能性）。
8.4乙方违反第五部分知识产权3.3条约定的，视为根本性违约，甲方有权单方面立即终止本协议，并要求乙方承担人民币10万元的违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应负责充分赔偿（包括但不限于调查取证费用、公证费、律师费等）。
8.5除本协议另有明确约定外，一方存在违反法律法规、侵犯第三方（如消费者、权利人或商品/服务的实际使用者）权益或其他违反本协议的行为时，应根据本协议向守约方支付相应的违约赔偿，其中守约方因此遭受的损失（如有），包括：
a)支付的合理律师费用、调查取证费用、消除影响所支出的必要费用；
b)因此导致的第三方索赔赔偿款、行政部门处罚罚款等；
c)因此遭受的其他损失。
九、不可抗力
9.1不可抗力是指在本协议期限内发生的不可预见（或者虽可预见，但其发生或后果不可避免）、不可抗拒、非任何一方所能控制且使任何一方无法完全履行本协议的事件，包括但不限于地震、台风、火灾、水灾、战争、罢工、暴动、黑客攻击、电信部门技术管制、系统漏洞、政府行为或任何其他类似的自然或人为造成的灾难。
9.2按不可抗力事件对本协议的影响程度，本协议双方可协商决定是否中止本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。任何一方均不会因此而承担任何违约责任。一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。若双方中止履行本协议，经协商一致双方可顺延中止的期限。
9.3当事人一方因不可抗力不能履行本协议的，应当在事件发生的48小时内书面通知对方，并应当在10个工作日内提供证明文件，并尽最大努力减轻可能给对方造成的损失。
9.4如果不可抗力持续十五(15)日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。本协议自在另一方收到一方发出的书面终止通知当日终止。
十、协议生效、解除与终止
10.1本协议自乙方点击确认后生效，有效期至甲方平台“超级单品”活动结束时止。
10.2乙方应遵守协议约定、承诺及本活动合作条件，否则甲方有权单方解除本协议，协议解除后，双方在本活动项下合作停止，甲方不予提供、停止提供或有权收回此前提供的本协议项下额外投入的专属推广资源。
10.3本协议在符合以下情形时终止/解除，本协议的终止并不影响终止前甲、乙双方基于本协议已产生的权利义务：
10.3.1乙方签署的《淘宝平台服务协议》及/或《天猫商户服务协议》等平台协议终止或解除的；
10.3.2乙方失去本活动商家或商品资格（不论是主动退出、违规清退还是其他原因）；
10.3.3一方存在违反本协议并依据协议约定达到须被终止合作程度的，守约方有权单方解除本协议；
10.3.4其他法律法规规定的协议终止/解除的情形。
10.4甲方负责本协议项下营销活动的整体安排，有权根据活动的实际开展情况（包括但不限于政府指令、网站调整、用户投诉等原因）暂时中止活动、结束活动或合理调整活动相关细节，乙方同意予以相应配合。
10.5本协议签署后，若乙方退出“超级单品”合作的，乙方退出后活动商品及商家均不再享受任何权益。但是，乙方仍应按照本协议之约定承担责任，包括但不限于对于合作终止前已产生的订单，乙方仍需本协议或/及向消费者作出的优惠承诺等完整履约。
十一、争议解决
11.1本协议适用中华人民共和国大陆地区法律。
11.2因甲、乙双方就本协议的签订、履行或解释发生争议，各方应努力友好协商解决。如双方就本协议内容或其执行发生任何争议，任何一方均可将争议提交至本协议签订地【浙江省杭州市余杭区人民法院】予以诉讼解决。
十二、其他条款
12.1本协议构成双方就本协议约定事项的完整一致意见，与双方此前的任何和全部口头和书面的建议、协商、陈述、承诺、书面签署文件相冲突的，以本协议为准。
12.2合作期间，双方在友好协商的基础上决定不再继续合作，或由于数据效果、协作不当等任何原因提前终止合作的，任何一方不得就本协议项下的合作在公开场合发表任何评论，上述公开场合包括并不限于电视台、论坛、商务会谈、微博、微信等。
12.3本协议项下线上报名流程相关信息、已经发布或将来可能发布的并采取合理途径通知的各类规则，为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
12.4本协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。出现该等情况时，双方应友好协商达成替代性条款。