订阅协议

本认购协议（以下称“本协议”）由阿里云计算有限公司（下称“阿里云”)与认购/试用SaaS数据本地化服务（下称“本服务”）的用户（以下称“客户”）签订。

接受本协议以及签订提及本协议的订购单，即代表客户同意本协议的条款。

不得出于监测所购服务的可用性、性能或功能或任何其他基准测试或竞争目的而使用所购服务。本协议自协议所载最晚签署日期起对客户和阿里云生效。

1.    定义

1.1   “API”指客户将客户数据传输到本服务的应用程序编程接口。

1.2   “客户数据”是指客户传输给本服务并托管在某一地点的所有数据、文件、文档、信息和其他材料。所有客户数据都归属于中国数据主体。

1.3   “客户系统”是指向本服务传输客户数据的客户应用、程序和其他信息技术系统或设备。

1.4  “位置”是指中华人民共和国（“PRC”）。

1.5   “连接器软件”是指能够将客户维护的系统中的客户数据传输到本服务的专有软件，包括以书面形式或在线形式提供的相关用户文档。

1.6  “SDK”是指用于开发客户系统与API之间的接口的软件开发工具包。

1.7   “订阅”是指客户对通过阿里云购买的服务的订阅。

1.8   “订阅期限”是指除阿里云与客户另有约定外，认购期限为十二（12）个月。

1.9   “支持”指附件B中所述的对服务的支持。

2.    服务

2.1  服务提供。阿里云根据本协议在订阅期限内向客户提供服务，以便将客户数据存储在该位置。阿里云将按照附件A中的服务等级协议（“SLA”）提供服务。阿里云应托管服务，并可自行决定不定期更新功能。

2.2  SDK/API。根据本协议的条款和条件，阿里云出于将客户系统与服务集成的目的向客户授予客户在订阅期限内安装和使用 SDK 以及访问和使用提供 API 的非排他性、不可转让和再许可的权利。

2.3   连接器软件许可。根据本协议的条款和条件（经客户许可），阿里云在订阅期限内授予客户非排他性、不可转让和再许可的权利，便于在客户系统上安装和配置连接器软件，使用和操作连接器软件将客户数据传输到本服务中。客户 2.3 条项下的权利将在协议期满或终止时自动终止。

2.4   限制。服务的使用可能会受到文档中规定的限制，例如用户记录的数量、体积、容量和使用带宽，以及文档中规定的其他限制。阿里云保留配置服务以通过技术措施直接实施和强制执行此类限制的权利。如果客户超出限制，客户将支付定价页面中指定的超额金额。

2.5   技术支持服务。只要客户及时支付订阅费，阿里云将按照附件 B 的规定免费向客户提供支持。

2.6   约束。除非本协议另有明确规定或法律明确允许，否则客户不得允许或授权第三方：（a） 使用 SDK 或连接器软件开发代码、软件或其他材料，用于本服务以外的任何用途； （b） 修改、制作衍生作品、反汇编、反编译、反向工程、复制、重新发布、下载或复制服务的任何部分；（c） 访问或使用服务以直接或间接地构建或支持与服务具有竞争力的产品或服务；（d） 许可、出售、转让、分发、外包、允许分时或服务机构使用、商业利用或向任何第三方提供服务；（e） 用于任何基准测试活动或与有关任何竞争产品或服务的开发；（f） 用于任何非法目的或违反任何地方、州、国家或国际法律，（g）干扰或破坏连接或用于提供服务的任何网络、设备或服务器，或违反任何此类网络、设备或服务器的任何法规、政策或程序；（h） 规避或禁用服务的任何安全或其他技术特征或措施；（i） 对服务进行任何性能或漏洞测试、网络发现、端口和服务识别、漏洞扫描、密码破解、远程访问或渗透测试。双方明确同意，阿里云提供的服务（或基础软件）不会因为“购买”条款而转移所有权给客户。

2.7  专业服务。阿里云可能会不时提供与客户使用服务相关的专业服务。此类专业服务将在可用的基础上按阿里云当时的适用费用提供。因履行此类服务而产生的任何工作成果，以及其中的所有知识产权，仍为阿里云或其许可方的唯一和专有财产，但客户可根据阿里云的授权使用本服务及与之相关的可交付成果

2.8  免费试用。如果客户根据本协议进行免费试用，阿里云将提供适用的服务客户可免费试用，直至下列日期中以较早者为准(a) 客户注册使用的服务的免费试用期结束，或 (b) 客户订购的任何已购买此类服务订阅的开始日期，或 (c) 阿里云自行决定终止。额外的试用条款和条件可能会出现在试用版中注册网页。任何此类附加条款和条件均通过引用并入本协议，并且具有法律约束力。客户应理解并同意，阿里云在对产品/服务进行公测、邀测等您免费试（使）用产品/服务期间或免费产品/服务额度内，虽然阿里云会对产品/服务可用性和可靠性提供支撑，但阿里云将不对任何产品/服务可用性、可靠性做出承诺；阿里云亦不对您使用或不能使用阿里云产品/服务的工作或结果承担任何责任。

3.    费用和账单

3.1  费用。客户在任何情况下支付的订购单中的订阅费用（“订阅费”）和所有其他适用的费用（统称为“费用”）。所有订阅均不可取消，所有已付费用均不可退还。

4.    数据

4.1   客户数据许可。客户是客户数据的唯一所有者。客户特此授予阿里云全额支付的、非独家的、全球性的许可，使用、复制、访问、存储、导入、传输、维护、显示、处理和以其他方式使用本服务导入的客户数据，仅用于 （a）为客户提供服务和支持以及（b）遵守适用法律所必需的范围内。客户承认上述内容包括分析和处理客户数据产生的与服务及其衍生产品的增强、改进和提供相关的使用情况和其他类似数据（“服务元数据”）的权利。阿里云或其许可方应拥有服务元数据，阿里云及其许可方和继承人可以出于任何目的使用和利用服务元数据而无需提供归属或补偿，前提是此类使用不会泄露任何客户数据或将客户标识为此类服务元数据的来源。

4.2   客户义务。客户同意提供的客户数据不会：（a） 侵犯、违反或盗用任何第三方权利，包括隐私权和知识产权，或 （b） 导致阿里云违反任何法律或法规。客户应对客户数据的准确性和合法性、其获取和使用此类客户数据的方式负责，包括遵守适用的任何法规和法律，并且客户承诺其已获得客户数据中必要的所有权利允许阿里云根据提供服务的需要使用、存储和处理此类客户数据。

4.3   配置。该服务允许在特定位置存储和处理来自客户系统的客户数据。服务的性能取决于客户系统与 API 的准确可靠连接，客户必须确保客户系统符合 API 的要求。如果客户数据未正确分类或标记，则阿里云将不对未能在该位置维护此类客户数据承担任何责任。

4.4   安全。阿里云将使用程序、技术和管理保障措施保护所提供的服务，以保护客户数据的机密性、安全性、完整性、可用性和隐私性。

4.5   监测。阿里云没有义务编辑或控制客户数据的实质内容，除本协议规定的明确义务外，阿里云不对客户数据承担任何责任或义务。但是，阿里云可以随时在不事先通知的情况下，根据自行判断筛选、删除、编辑、阻止违反本协议或存在其他异议的任何客户数据。

4.6   数据保护。本订阅须遵守阿里云为保护客户数据而制定的标准数据保护协议（“ DPA ”）。

5.    保密

5.1   机密信息的定义。如本文所用，“机密信息”是指与一方（“披露方”）相关的所有业务、技术或财务信息，如果向另一方（“接收方”）披露：（a） 以有形形式，被指定以书面形式在披露时保密； （b） 如果口头或视觉披露，在披露时被确定为机密，并在披露后三十 （30） 天内以书面形式提供给接收方。阿里云的保密信息包括与服务相关的任何规格，包括但不限于任何定价信息。客户的机密信息包括客户数据。尽管有上述规定，机密信息不包括以下任何信息： （i） 在接收方未违反对披露方的任何义务的情况下已为公众所知悉的信息； （ii） 由接收方独立开发，且接收方未违反对披露方的任何义务；或 （iii） 从已获得此类机密信息的第三方收到，而没有任何第三方违反对披露方应承担的任何义务。

5.2   保密。接收方不得：（a）将披露方的任何机密信息用于行使本协议项下的权利或履行其义务以外的任何目的；（b）向接受方的员工或承包商以外的任何人披露、公布或传播披露方的机密信息，这些人出于本协议规定的目的需要了解机密信息并受书面约束禁止未经授权披露或使用机密信息的协议，该协议至少与接收方在本协议项下的义务一样保护机密信息。此外，阿里云有权不受限制地使用或根据客户或其代表提供的与本服务有关的任何建议或反馈采取行动，且无需支付版税。

5.3   保护。每一接收方都将以保护其自己的专有和类似机密信息的相同方式保护披露方的机密信息，但在任何情况下，任何一方在保护此类机密信息方面都不会采取不合理的谨慎态度。

5.4   强制披露。接收方可以在法律要求的范围内对披露方的机密信息进行披露，但在法律允许的范围内，如果披露方希望获得机密信息的保护性处理，接收方将尽合理努力向披露方提供此类强制披露的事先书面通知和合理协助（费用由披露方承担）。

6.   所有权。在客户与阿里云之间，（i）阿里云保留服务、SDK、API 和连接器软件的所有权利、所有权和利益，包括所有知识产权，以及对任何内容的修改、定制或改进上述内容、由此获得的结果、阿里云收集或获得的任何服务元数据，以及由此产生或与之相关的所有分析结果，以及（ii）客户保留对客户数据的所有权利、所有权和利益。 除本协议明确规定外，不授予任何许可或其他权利，无论是明示、暗示、法规、禁止反言或其他方式。

7.    陈述和保证

7.1   阿里云承诺。阿里云向客户声明并保证：

（i）其拥有签订本协议并向客户提供服务及许可 API、SDK 和连接器软件的所有必要权利、权力和授权，且不会因此违反对任何第三方的合同或义务；

（ii）以专业的方式提供服务。

7.2   客户承诺。客户向阿里云声明并保证：

（i）在不违反任何第三方的合同或义务的情况下，其拥有签订本协议所需的权利、权力和授权；

（ii）已获得所有的必要的许可和同意，并授权阿里云按照本协议规定向服务提供或转移客户数据；

（iii）客户遵守且不会违反任何适用的法律法规，包括但不限于与收集、使用或处理个人数据有关的出口管制、隐私和数据保护法律法规，包括个人信息或个人身份信息、客户系统、客户数据以及与服务相关的任何其他材料。

7.3   免责声明。除本条明确规定外，阿里云代表其自身及其供应商和许可方否认所有明示、暗示、法定或其他形式的保证，包括对适销性、非侵权性、准确性、结果和特定用户适用性的任何保证，或对服务无差错或不间断的任何保证。

8.    责任限制

8.1   间接损害。在任何情况下，任何一方（就阿里云而言）的供应商或许可方均不对另一方的任何利润损失、使用损失、替代商品或服务的采购成本或任何间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损害承担任何责任，无论是在合同、侵权行为还是在任何其他责任理论下，无论当事人是否已被告知此类损害的可能性

8.2   责任限额。除违反第 2.5 条外，在任何情况下，任何一方（就阿里云而言）的供应商或许可人因本协议或与本协议相关的总责任，无论是合同、侵权或任何其他责任理论，均不得超过客户在诉讼事由发生之日前的 12 个月内向阿里云实际支付或应付的服务费总额。

8.3   例外。尽管有上述规定，本第 8 条中的上述限制不适用于任何赔偿义务。

9.     赔偿

9.1   阿里云。客户如果因使用本服务侵犯了任何第三方的知识产权而遭到任何第三方的索赔，阿里云将自费为客户进行辩护或自行选择解决；前提是客户向阿里云提供（a）此类索赔的及时书面通知；（b）对此类索赔的辩护和解决的唯一控制权；（c）可用信息和协助，由阿里云承担费用，以解决和抗辩任何此类索赔；但是，未发出此类通知并不能免除阿里云在本协议项下的义务，除非阿里云并未因此类未通知而受到损失。 如果对阿里云或其供应商提出任何此类索赔，阿里云可以自行选择并承担费用：（i）为客户取得继续使用服务的权利；（ii）修改或修改全部或部分服务，或将全部或部分服务替换为具有基本相同或更好功能的其他服务；（iii）如果阿里云确定上述内容在商业上合理的条件下不可行，则全部或部分终止本协议，并将因以下原因而未提供的任何服务预付的任何订阅费按比例退还给客户。如果索赔源于（A）客户违反本协议；（B）客户数据；（C）服务与客户的任何产品、服务、数据、硬件、客户系统或业务流程的组合。本节规定了阿里云的全部责任，以及客户对任何实际或涉嫌侵犯或盗用知识产权的索赔的唯一救济。

9.2 客户。客户将自费赔偿阿里云因客户数据引起的索赔而造成的所有损失、成本和费用；前提是阿里云向客户提供 （a）此类索赔的及时书面通知；（b） 对此类索赔的辩护和解决的唯一控制权；（c）可用的信息和协助，由客户承担费用，以解决任何此类索赔并为之辩护；但是，除非客户实际上因此类索赔而遭受损失，否则未能发出此类通知不会免除客户在本协议项下的义务。 根据本第 8 条，因阿里云违反协议而造成的损失，客户没有义务承担上述责任。

10.  终止

10.1    违约终止。如果一方严重违反本协议且收到另一方的书面通知后三十（30）天内未改正，另一方则有权在书面通知后终止本协议。上述期限不适用于客户未支付费用的情形。

10.2    破产终止。在下列情况下，任一方均可终止本协议：（i）一方为破产自愿申请或与破产、接管、清算或债权人利益和解有关的任何自愿程序的主体；（ii） 一方为非自愿破产申请或与破产、接管、清算或为债权人利益和解有关的任何非自愿程序的主体，如果此类申请或程序在提交后六十（60）天内未被驳回。

10.3    因政府监管而终止。如果在该地点拥有权限的政府机构或监管机构禁止运营或提供服务或其他任何部分，尽管各方已遵守在本协议项下的义务并且各方已采取合理的商业努力以允许运营和提供服务后，任何一方均可在十（10） 天内书面通知后终止本协议。此类禁止应被视为本协议项下的不可抗力事件。

10.4    终止的效力。在订阅期限届满或终止日期：（a） 阿里云可立即停止提供服务；（b）客户在本协议项下的所有付款义务将立即到期。尽管有上述规定，但在适用法律允许的范围内，阿里云可以为客户提供三十 （30）天的期限，客户可以在期限内检索客户数据，之后该数据将被销毁。

10.5 长期有效。以下条款（以及通过其明确条款在本协议到期或终止后继续有效的其他条款）将在本协议到期或终止后继续有效：第 3 节；第 4.1 节（关于服务元数据）；第 5 节；第 6 节；第 7.3 节；第 8 节；第 9 节；第 10.5 节；本第 10.6 条和第 11 条的相关规定。

11.  杂项规定

11.1   不可抗力。除支付款项的义务外，任何一方对于因超出其合理控制范围的任何原因（包括战争行为、天灾、劳动力短缺或争议、政府行为或互联网或电信故障）而导致的本协议履行义务的任何失败或延迟（均为“不可抗力事件”），均不承担责任。受影响的一方应及时通知另一方，并应尽其合理的商业努力及时纠正该等不可抗力事件的未能履行或延迟履行。

11.2   法律适用和争议解决。本协议受中华人民共和国法律管辖，并排除冲突规则。本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京。

11.3   可分割性；弃权。如果本协议的任何条款被具有管辖权的法院或其他法庭裁定为不可执行，则将对此类条款进行修改，以便在法律允许的最大范围内最大限度地实现双方的初衷，以及本协议的其余条款本协议将继续有效。放弃对本协议的任何违约或违约行为不构成对任何后续违约或违约行为的弃权，且不会采取行动修改或否定弃权方的权利。

11.4    解释。双方承认并同意，任一方有权与法律顾问讨论本协议并获得其法律顾问的建议，有足够的时间仔细阅读并完全理解本协议的所有条款，并且在知情的情况下自愿加入纳入本协议。因此，如果协议中的歧义将被解释为对起草该协议的一方不利，则双方放弃适用任何解释规则。

11.5    出口管制。客户保证，本合同项下阿里云所提供的受管制产品或技术、服务不会被客户以任何形式提供给适用的出口管制和制裁法律法规所限制的国家和主体，不会被用于上述法律法规所限制的用途。

11.6    转让。本协议将具有约束力并符合各方允许的继承人和受让人的利益。未经一方事先书面同意，另一方均不得转让本协议，但任一方均可因合并、重组、收购或其他方式转让该方全部或大部分资产或有表决权的证券而转让本协议。除非本第11.7 条明确授权，否则任何转让或转让本协议的行为均属无效。

11.7    通知。交付给另一方的付款、要求、发票、通知或声明均应以书面形式送达

11.8    独立承包商；分包商。阿里云和客户是独立承包商。本协议不会在阿里云与客户之间建立任何合伙、合资、雇佣、特许经营或代理关系。除本协议另有明确规定外，未经对方事先书面同意，阿里云和客户均无权代表对方约束对方或承担义务。阿里云将有权使用其认为必要的分包商和第三方来履行其在本协议项下的职责。

11.9 完整协议。本协议的条款和条件构成双方就本协议标的完整和排他性协议，并取代所有先前或同期就此类标的进行的书面和口头讨论、谈判、谅解和协议。

11.10    语言。本订阅协议应为中英文版本。如果中英文版本有差异，以中文版本为准。

附件A

服务等级和支持

1.  服务等级

阿里云努力按照下表提供服务。阿里云通过一个日历月内对服务的读写不可用的分钟数来衡量服务不可用性。

2.  定义

以下定义的术语适用于本 SLA。以下未定义的大写术语具有主服务协议或双方之间的其他类似书面协议（如适用）（“协议”）中赋予它们的含义。

“实际每月正常运行时间百分比”= (A-B+C)/A，其中：

A = 每月总时间（定义如下）；

B = 不可用的每月时间（定义如下）；和

C = 排除的每月时间（定义如下）。

 “每月正常运行时间百分比阈值”是指在下表“每月正常运行时间百分比阈值”标题下列出的阿里云承诺每月达到的百分比。

 “服务积分”是指当实际每月正常运行时间百分比低于每月正常运行时间百分比阈值时，阿里云将计入客户合格账户的积分，其计算方法是用下表中列出的服务积分百分比乘以客户在适用日历月内的服务使用费。

“定期维护”是指阿里云至少提前四十八 （48） 小时通知客户的定期例行维护。定期维护每月不超过四（4）小时。阿里云通常每月执行一 (1) 次定期维护

“每月总时间”是指适用日历月的总分钟数。

“不可用的每月时间”是指在适用的日历月中，阿里云的服务API（如适用）不可用的分钟数。

“排除的每月时间” - 服务不可用的程度是由于： (a) 客户以未经本协议或适用文件授权的方式使用服务； (b) 一般互联网问题、不可抗力事件或阿里云合理控制之外的其他因素； (c) 客户的设备、软件、网络连接或其他基础设施； (d) 第三方系统、作为或不作为； (e) 定期维护或合理的紧急维护。

3. 服务积分。如果在一个日历月内实际每月正常运行时间百分比低于 99%，阿里云将以服务积分的形式支付违约金，计算方式如下：

4.  服务积分请求。要获得服务积分，客户必须在实际每月正常运行时间百分比低于阈值的最后报告日期后三十 (30) 天内通过发送电子邮件至draas-support@list.alibaba-inc.com      提交请求。如果阿里云确认服务不可用且实际每月更新百分比使客户有资格获得服务积分（如上文“服务积分”表中所述），则阿里云将就任何订阅续订向客户发放服务积分。如果未续订订阅，阿里云应在 (a) 未能达到实际每月正常运行时间百分比后 90 天，和 (b) 订阅终止后 90 天中的较晚者将服务积分金额汇给客户。

附件B

阿里云支持政策

根据以下条款为本服务提供支持（“支持”）：

A.  支持时间。每周7*24 小时提供支持。

B. 事件提交和客户合作。客户可以通过aliyun.com网站的在线支持服务联系阿里云，报告服务的错误或异常行为（“事件”） 。客户将根据阿里云提供支持的合理需要向阿里云提供信息和合作。这包括但不限于向阿里云提供有关事件的以下信息：

○    不可用或无法正常运行的服务方面

○    事件对用户的影响

○    事件开始时间

○    重现事件的步骤列表

○    相关日志文件或数据

C. 事件响应。  阿里云的支持人员将为每个事件分配一个优先级（“优先级”），并根据下表提供响应。

  D.  排除。 如果事件由以下原因引起，阿里云将没有义务提供支持：

 (a) 客户以未经协议或适用文档授权的方式使用服务；

 (b) 一般互联网问题、不可抗力事件或阿里云合理控制之外的其他因素； 

(c) 客户的设备、软件、网络连接或其他基础设施；

 (d) 第三方系统、作为或不作为。