【签约动作】当您通过零售通商家工作台页面点击接受本协议，即表示您已充分阅读、理解并接受本协议的全部内容，并与商家达成一致。阅读本协议的过程中，如果您不同意本协议或其中任何条款约定，或者无法准确理解零售通对条款的解释，请不要进行后续操作。
零售通云仓商家服务协议
版本号：20230524
一、签约主体
您点击接受本协议即意味着您使用的账户所对应的法律实体（以下简称“您”或“商家”）同意遵照本协议的约定。本协议由商家与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（下称“零售通”或“我们”）共同签署。
二、协议生效和适用范围
2.1 商家通过网络页面点击确认本协议或以其他方式选择接受本协议，包括未点击确认本协议而实际与零售通展开本协议所述之合作事宜，均表示您与零售通已就本协议达成一致并同意接受本协议的全部约定内容。双方对本协议有效期另有约定的，以双方另行约定为准。
2.2 本协议为《零售通入驻服务协议》之补充协议，本协议生效后，即成为主协议不可分割的组成部分，与主协议具有同等的法律效力。本补充协议内容与主协议内容冲突的，以本补充协议内容为准；本补充协议未约定的，依旧遵照主协议约定执行。
2.3 为不断提升买家及商家体验、适应法律法规要求等原因，零售通可根据需要修改本协议及相关规则，对于影响商家权利义务的变更事项，零售通将提前至少 7 天通过零售通系统公示。对本协议的修订一经生效即构成对协议方权利义务的补充，成为本协议的一部分。如商家不同意相关变更，须立即以正式书面盖章的通知零售通，零售通有权选择终止相关变更或任一方可在变更生效前选择解约。如商家在相关变更生效后仍登录或继续使用零售通提供的服务将表示商家接受修订后的协议/ 生效的规则。除另行声明或签署协议外，零售通任何基于提升买家及商家体验、平台服务升级等目的所扩大的服务范围或软件功能的增强均受本协议的约束。
三、定义
3.1 “商家”：本协议下特指入驻零售通平台向买家销售商品，并开通自配送服务，承诺自行负责将商品送至买家的商家，自配送服务由商家自行或委托有资质的服务商模式提供。
3.2 “自配送商品”，是指商家自愿开通本服务模式，根据本协议、商家自配送服务规则等要求配送买家订购的商品。
3.3 “自配送订单”：是指买家向商家购买自配送商品的特定订单。商家应根据该订单及对应送货单信息及时合格发货及履约。
3.4 “淘菜菜&零售通系统”：简称“系统”，指零售通及/或其关联公司开发、运营、维护的用于实现商家入驻、签署本协议、支持商家自主操作的商家后台系统、零售通用于商家管理的后台审核系统以及零售通根据需要不时增加或调整的系统。本协议下特指零售通开发的自配送订单管理系统，商家通过本系统管理自配送商品，履行包装、发货等义务。
3.5 ”成交订单“（或“成功购买”）：指买家通过零售通平台与商家直接达成在线商品交易，支付费用并确认收货，订单状态显示为“交易成功”的交易订单。
四、合作背景及内容
4.1 为提升商家商品销量，提升零售通平台用户、商品丰富度综合能力，提升市场竞争力，提升买家采购体验，同时也为您扩展商品经营业务范围，提升商品经营业绩，有效推动双方的业务发展，商家同意和零售通共同启动包括商家自配送在内的合作模式，开展资源协同整合和新型合作模式探索，双方本着平等互利的原则，利用各自拥有的资源、为培养用户和提升用户质量及体验，自愿开展合作。
4.2 零售通在主协议约定的服务内容基础上，进一步投入各类资源为商家的自配送服务提供产品接入、技术支持等服务，包括为商家提供入驻通道，供商家入驻零售通平台并通过特定工作台的开发支持商家开展自配送商品销售。 您应严格遵守零售通的相关规则和制度，如您销售商品涉及许可经营的，您需获得相应商品的经营许可证。
4.4 我们针对零售通市场情况，向您定期提供（包括但不限于电子邮件、钉钉、系统通知等方式）相应建议销售商品清单（以下简称“建议清单”，样式请见附件），供您参考。您根据自身综合情况，参考我们提供的建议清单，经双方协商达成一致后完成相应商品的采购并在零售通平台面向指定区域（指定区域以您在零售通系统中提交并经零售通审核通过的销售区域为准）销售。
4.5 基于本协议项下合作，您承诺其在合作期间持续符合下述条件：
（A）您在零售通平台至少被合法授权经销 1个及以上品牌的商品；
（B）您参照零售通建议清单采购相应商品（仅限与您被授权经销品牌商品同类目的非授权经销品牌商品），根据《零售通入驻服务协议》（以下简称“入驻协议”）的相关规定将对应商品预先存放至零售通指定仓库并通过零售通进行销售；
（C）您无任何其他违约情形。
4.6 合作期间，如建议清单对应商品的品牌商或其授权经销商入驻系统，则您承诺无条件自系统下架并取消对应品牌商品的销售，但在自您入驻系统之日起一个月内，您仍可通过系统销售前述对应品牌商品（如有）。如对应商品的品牌商拟以其经销商入驻系统，则我们将向品牌商优先推荐您作为品牌商在零售通平台进行商品销售供应的经销商，由品牌商进行最终选择决定。
4.7 双方如对建议清单内部分或全部商品终止本协议项下之合作，则您应按照入驻协议的约定，前往零售通指定仓库将对应库存商品自行取回处理。
4.8 合作期间，如我们在系统引入相应金融服务提供方为零售通商家提供相应金融服务，我们将协调对应金融服务提供方在金融服务准入上优先审核您，并协调争取一定的金融服务优惠支持。
五、服务内容及服务期限
在您满足本协议及其他相关规则要求的前提下，零售通将为您提供下列服务：
5.1 零售通商家工作台自配送订单管理系统：零售通专门为商家开发系统，支持商家设置自配送商品，并在符合约定条件时支持商品的展示、交易等。
5.2 物流信息交互服务：根据自配送商品的交易情况向商家提供发货信息，支持商家进行发货履约。
5.3 经营优化建议：服务期限内，零售通将为您提供商品销售优化建议及供应链优化建议，如销售预测、促销信息同步等，协助您提高备货效率，提升商品交易。
5.4 为了持续改善用户（含商家、买家等）体验、完善服务内容、保证与零售通提供服务的商业诉求一致，零售通会对本服务及其相关功能、标识、界面等进行更新、修改，包括开发新功能、删除旧功能等。上述所有新的模块、功能、软件服务的提供，除非零售通另有说明，否则仍适用本协议，您可按变更后本服务的实际情况取得相应功能并适用本协议的相关约定。
5.5 服务有效期自服务实际开通日起算，自您退订服务日自动终止，退订规则（如有）由零售通另行通知您。如您未主动选择退订或零售通未终止服务的，您同意服务有效期到期后自动续订一年，且自动续订次数不限。
六、合作费用
您采购商品的费用由您自行承担，您通过零售通销售商品应按照入驻协议的约定结算相关费用。
七、商家权利义务
7.1 商品采购、销售及信息维护
7.1.1 我们为您提供入驻系统并在零售通平台销售商品的必要技术支持。您入驻系统后，可依照零售通发布的活动规则参与零售通不时举办的营销活动（如有）。
7.1.2我们根据零售通市场情况，向您提供建议清单。您根据自身综合情况，参考我们提供的建议清单，自行决定并完成相应商品的采购并在零售通平台销售。
7.1.3考虑到商品价格竞争力及买家体验，商家同意委托零售通对商品售价的合理性提供咨询服务，并基于商品销售数据分析结果等信息向您提供灵活调价服务，通过系统调整商家商品在平台的售价。商家应实时关注商品售价情况，并同意按此售价向买家销售商品。如商家对商品售价有异议的，应及时联系我们。
7.1.4您应严格按照入驻协议的相关约定，遵守零售通的规则和制度（包括但不限于承诺遵守“正品保障”、“效期保障”、“按时发货/到货保障”等），相应商品具备完整的证明材料，为零售通买家提供良好的售货服务。如产生相应买家咨询、投诉等情况，您应积极配合处理解决，在必要的时候，向我们和/或买家提供相应证明材料。
7.1.5 您承诺参照我们建议清单采购的商品均为正品（正品的标准与入驻协议约定一致），否则，您同意我们除有权依据入驻协议的约定对您作出处理外，还有权扣除您依据入驻协议及本协议交纳的全部履约保证金，并终止与我们的全部合作（包括但不限于终止入驻协议及本协议）。
7.1.6您承诺拥有合法的权利和资格通过系统上传相应商品销售信息并进行销售，且前述行为未对任何第三方合法权益，包括但不限于第三方知识产权、物权等构成侵害，如因商家行为导致我们或其关联公司遭受任何第三方索赔，诉讼或行政责任，您应承担全部责任。
7.1.7 您自行完成建议清单相关商品的采购、存储、配送和销售，并对应商品销售自负盈亏。
7.1.8商家开通本服务后，您有权使用系统并负责对商品销售相应的信息进行管理，包括但不限于商品配送范围和时间、自配送订单管理、商品库存管理、商品售价维护。商家还应负责对商品生产日期等商品相关信息进行维护，确保信息真实、完整、准确，并确保系统信息与实际销售的商品相符。因涉及的商品种类多样且要求不一，商家以上信息的设置、修改、及可发布的商品类目等功能以商家工作台实际显示和支持为准，商家对此无异议并负责开展相应设置。
7.1.9 商家理解并认可，基于商家服务能力的考虑及资源的有效配置，零售通有权对商家设置的信息进行审核，如商家未完成必要信息维护的或维护的信息不符合实际能力的，零售通有权不支持对应商品的展示和交易，或要求商家重新进行合理的设置。商家了解并同意，除法律另有明确规定外，零售通对于商家设置内容的审核并不意味着对其服务能力、商品的真实性、合法性和有效性做出任何明示或暗示的确认与担保，商家仍应完全独立地承担与此相关的全部责任，除因零售通单方原因故意或过失导致商家或买家损失的情况外，零售通不对此承担责任。
7.1.10 双方就本协议项下之合作，应以事实描述为原则进行推广，不得进行任何不实宣传，包括双方员工，不得做出有损一方形象的任何行为。
7.2 商品的配送
7.2.1 零售通基于当日买家下单情况（统计截至 22:00）统计待发货数据，并提供给商家，商家应在每日 22:05 后前往系统查询当日商品发货单。
7.2.2 您需指派固定对接人协调配送货过程中的有关事宜，并严格按照零售通系统展示的履约信息（配送买家、送货时间、待配送商品等），及时足量完成配送，并及时通过数据接口反馈，保证系统物流信息更新及时。若您超过约定的配送时效或不符合配送等要求的，零售通有权按照《本地云仓商家管理规范》进行处理。
7.2.3 您在提供自配送服务过程中，除遵守本协议、《本地云仓商家管理规范》等外，在合理情况下须与买家对交易及配送细节进行详细、客观的沟通约定，并遵守相应的约定事项，例如当商品不能按约妥投或发生其他配送纠纷时，您有责任及时与买家沟通，妥善处理；如您无法妥善解决的或买家向零售通投诉的，零售通有权介入并根据平台规则进行判责，您同意接受并执行零售通的判责结果。
7.2.4 您通过零售通平台获取商品配送信息后，您自行为上述订单提供物流配送服务并承担全部责任，与零售通无涉。您承诺具有从事自配送服务所需的全部资质，若因资质问题引起的法律责任由您自行承担；如您委托第三方（非零售通指定的物流服务商）为您提供配送服务，您须保证第三方具备从事物流配送服务的资质及服务能力；因您或您委托的物流服务商提供的自配送服务产生的全部纠纷与责任由您自行承担，如造成零售通损失，您应当承担赔偿责任。包括但不限于如下：
7.2.4.1 您承运的商品须符合国家的相关规定，不得夹带禁、限运商品；您须严格遵守国家有关法律法规和行业规章制度提供配送服务。
7.2.4.2 您应根据商品的大小、性质，使用安全合理的包装材料对商品进行妥善包装，形成外观完好且适合物流运输或同城配送的委托物，并保证委托物封口严密，商品不外露。因包装的原因导致商品破损等引发买家投诉或退款的，相应责任由商家独立承担。
7.2.4.3 您应保证自配送的商品符合国家产品质量、卫生许可（如有）、食品安全（如有）等相关规定及要求，不得有假冒伪劣、以次充好、以不合格产品冒充合格产品等行为。
7.2.4.4 在服务实施过程中，您应对服务商、配送员等实际开展配送服务的人员提供必要的技术支持与工作指导，督促其依约履行职责。
7.2.4.5 您应及时与服务商、配送员等实际开展配送服务的人员进行服务费或其他相关费用的结算。7.2.4.6 您应要求服务商遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国食品安全法》以及其它与消防安全、食品安全相关的法律法规及政策要求，建立消防安全、食品安全制度并向实际配送人员进行充分宣导，采取足够措施防止事故发生，并要求服务商、配送员履行装卸完成及验收之前的相关安全生产责任。
7.2.5 商家将商品送至指定地点后，应做好商品相应交接手续并保留交货凭证，以供争议发生时举证所用。
7.2.6 商品发生退货时，商家应在收到零售通通知后安排人员前往买家地点取货，未取回的，视为商家放弃对取回商品的所有权，相应损失由商家自行承担。
7.2.7 零售通有权监督商家的自配送服务并提出整改建议，零售通将根据商家提供的物流配送信息及时向买家展示物流配送进程，零售通对物流配送过程中发生的货物损坏、损毁、灭失、客户纠纷等均不承担法律责任。
7.3 买家权益保障
您同意，您的自配送订单，将统一由零售通承接买家服务投诉，并根据零售通平台规则相应赔付，商家同意并授权零售通有权直接从商家的保证金或待结算款中扣除赔付款项。
7.4 数据合规及知识产权约定
7.4.1 商家负责维护配送服务提供相关人员的信息，商家向零售通提交的信息中涉及如企业法定代表人、司机身份证复印件或其身份证号码等个人（敏感）信息的，商家保证其已获得相关个人信息主体的明确同意，相关使用目的与行为符合本人意愿及相关法律的要求。
7.4.2 商家接收零售通平台提供的有关自配送服务订单的全部信息，包括商品、数量、配送地址、联系人、电话号码等。商家理解并承诺，商家由本协议合作所获取的全部信息仅能用于本协议下商品配送服务用途，不得向任何第三方提供或用于任何其他用途，您须采取技术保密措施对上述信息进行保密（尤其是买家相关信息），如造成包括但不限于用户信息泄露等后果，您应承担全部责任。因此给零售通造成损失的，商家负责赔偿。
7.4.3 您声明并保证您使用零售通平台或服务过程中遵守如下要求：
7.4.3.1 不复制、模仿、修改、篡改、翻译、改编、出借、出售、转许可、在信息网络上传播或转让定时送/周期送开放平台服务和/或相关软件，也不得逆向工程、反汇编、反编译、分解拆卸或试图以其他方式发现开放平台服务/软件的源代码，或者在未经明确允许的情况下创作衍生作品；
7.4.3.2 不分发、销售、转销、租赁、许可、再许可或通过其他方式将开放平台或任何用户信息提供给第三方（包括以任何方式存储开放平台或用户信息致使第三方能够访问）；
7.4.3.3 不发送和储存带有病毒的、蠕虫的、木马和其他有害的计算机代码、文件、脚本和程序；
7.4.3.4 不利用零售通提供的资源和服务上传、下载、储存、发布任何违法违规、侵权、淫秽、色情、不道德、欺诈、诽谤（包括商业诽谤）、非法恐吓或非法骚扰等信息或内容，不为他人发布该等信息提供任何便利（包括但不限于设置 URL、BANNER 链接等）；
7.4.3.5 不侵犯零售通和/或其关联公司或任何第三方的合法权益；
7.4.3.6 如开放平台服务涉及第三方软件之许可使用的，您同意遵守相关的许可协议的约束；
7.4.3.7 不从事其他违法、违规或不恰当的行为。
八、违约条款
8.1 商家以自配送模式提供配送服务的，为保障并提升买家物流体验，如下列任一情形发生，零售通有权停止本协议项下的服务，并取消商家于零售通平台向买家提供自配送服务的服务资格，如因此给零售通造成损失的，商家负责承担全部赔偿责任：
8.1.1 商家或其配送员在配送过程中违背食品安全制度等规章制度的，造成食品安全风险及对用户人身隐患危险；
8.1.2 商家配送员不具备真实有效的健康证明、身份证明的，或健康证明、身份证明存在虚假、伪造情形的；
8.1.3 商家或其配送员在服务过程中涉及不诚信及欺诈行为的；
8.1.4 商家或其配送员在服务过程中私下向用户等人员索取费用（配送费、高温费、辛苦费等理由）；
8.1.5 商家或其配送员在服务过程中谩骂他人或有暴力肢体接触倾向及行为的；
8.1.6 商家或其配送员有违法犯罪行为、被追究刑事责任的；
8.1.7 商家存在虚假交易或虚假回传物流信息的情形；
8.1.8 商家与第三方存在争议纠纷，导致零售通损失或业务连续性受影响，例如堵门、罢工等情形；
8.1.9 商家商品存在假货、串货等商品质量问题。
8.2 除本协议另有明确约定外，任何一方违反本协议及附件的约定及/或承诺均应承担相应的违约责任，给对方造成损失的还应赔偿该项损失。如其中一方违约且在守约方书面通知后仍未纠正违约行为，则守约方有权单方通知立即终止本协议，同时有权要求违约方承担赔偿责任。
8.3 因商家违反本协议约定或存在过错，引发有关人身或财产损害的争议、索赔、诉讼、处罚等，商家有义务加入到前述争议、索赔、诉讼、处罚中并独立、积极处理，因此给零售通造成损失的，商家应赔偿零售通由此遭受的全部经济损失及维权合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、公证费、鉴定费、向第三方的赔款或补偿、差旅费等）。
九、协议的终止及变更
9.1 本协议在符合以下任意一项情形时终止：
9.1.1 自然终止：
（1） 如在线签署的《零售通入驻服务协议》因任何原因终止，则本协议将同时终止；
（2） 如商家符合退订规则退订本服务的。
9.1.2 通知解除：可提前 30 天以书面通知的方式终止本协议且不承担法律有明确规定外的责任；
9.1.3 商家违反本协议中的任何承诺或保证或任何约定的，零售通有权立刻终止本协议，并按有关规则对商家进行处理；
9.1.4 本协议规定的其它协议终止条件发生或实现，导致本协议终止。
9.2 无论本协议因何原因终止，双方依据法律规定各自承担风险及责任承担相应后果/责任；协议终止后，零售通无需继续向商家提供服务。
附件：建议清单样式
建议销售商品清单
建议代采品牌 | 建议具体商品 | 条形码 | 包装规格 | 销售单位 | 建议零售通供货价 |
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