直通车趋势种草服务协议
协议生效日期：［2021］年［12］月［20］日
感谢您使用阿里妈妈提供的直通车趋势种草服务，并与阿里妈妈共同签署本《直通车趋势种草服务协议》，本协议为《淘宝/天猫直通车软件服务协议》及其相关规范（始终以最新发布的版本为准）（上述协议及其相关规范，以下统称为“在线协议”）的组成部分。
【审慎阅读】您在点击确认本协议之前，应当认真阅读本协议内容。请您务必审慎阅读、充分理解各条款内容，特别是成立、生效和终止、免除或限制责任、法律适用和争议解决等以粗体下划线格式特别标识的条款，您应重点阅读。如您对本协议有任何疑问，可向阿里妈妈客服咨询。
【签约使用】当您点击确认本协议或使用直通车趋势种草服务时，即表示您已充分阅读、理解并接受本协议的全部内容，并与阿里妈妈达成一致。本协议自您点击确认合作，阿里妈妈做出承诺之时起成立，并自满足本协议条约定条件之时起生效。如果您不同意本协议或其中任何条款约定，您应立即退出、切勿点击确认本服务协议。
第一条 定义与释义
1.1 除本协议另有规定外，本协议中下列用语的定义如下：
直通车趋势种草：根据系统审核通过的趋势种草关键词，在约定期间内以CPT计费的方式为您提供直通车首条资源位信息展示的服务。
趋势种草报价：指您选定趋势种草关键词，并设置种草开始日期、合作周期后，系统根据该投放条件自动生成本协议的报价金额，经您点击确认合作后，该报价金额确定且无法修改。
阿里妈妈：本协议内的阿里妈妈，即为您提供淘宝/天猫直通车趋势种草功能软件服务的提供者，特指杭州阿里妈妈软件服务有限公司；为您提供指定信息展示等相关广告服务提供者，特指杭州舜易广告有限公司。以上合称阿里妈妈。
工作日：指除法定节假日以外的日历日。
知识产权：指任何一方拥有或被许可使用的专利、商标、著作权、域名、互联网网页、商业秘密、认证证书、保密或秘密的工艺和信息、专有技术和其他形式的、无论是否注册或可否注册的其他无形权利（包括上述各项权利的申请权，但不包括土地使用权）。
重大不利影响：就任何主体而言，是指任何直接或间接对任何一方的经营、财务、资产或责任产生价值人民币【伍拾万元（RMB500,000）】损失的情况。
第二条 合作内容
2.1 直通车趋势种草服务由您在趋势种草页面自主提报需种草的关键词，系统将根据种草词相关规范进行审核，审核结果以系统显示为准。如符合种草词标准，则您可继续选择是否参加趋势种草。
2.2 如您选择参加趋势种草，则可对选择的种草词设置种草开始日期、合作周期等，系统将根据您的设置自动对该种草关键词进行报价，具体报价金额以页面显示结果为准，该页面中关键词、报价金额等要素均为要约邀请。您点击“确认合作”视为您向阿里妈妈发起合作要约。
2.3您在点击“确认合作”发起要约时，系统将冻结本次合作的金额，若系统成功冻结本次合作金额视为阿里妈妈对您发起的要约做出承诺，则您与阿里妈妈就该趋势种草关键词的合同正式成立。若您账户中余额不足导致系统无法冻结本次合作金额的，则阿里妈妈不再对您发出的要约做出承诺，本合同不成立。即阿里妈妈以是否能成功冻结本次合作金额为做出承诺的要件，如未能冻结的，则不做承诺，且合同不成立。
2.4合同成立后，以您在系统上选择的种草开始日期来确定合同生效时间，种草开始则本合同正式生效。合同正式生效2日前，则您可选择取消本次合作，您点击“取消合作”视为双方解除合同，因本合同冻结的金额系统将在合同解除后3个工作日内退回至您的账户余额。若距离本合同正式生效2日内您不得再取消本次合作。
2.5 本次合作成立后，系统将自动创建趋势种草计划，您可在该计划中上传对应的推广素材并经阿里妈妈审核通过后进行投放。如计划投放期间您自行更换推广中的素材，则更换后因素材不符合《淘宝/天猫直通车服务使用规范》（链接：https://rule.alimama.com/#!/product/index?type=detail&id=1074&toPage=1&perPageSize=10&knowledgeId=7819）及其他相关规则等原因未能正常展现的，您应自行承担更换后果，阿里妈妈不予补偿。
2.6 计划投放期间，如因您的种草关键词或推广的商品/宝贝素材不符合《淘宝/天猫直通车服务使用规范》及其他相关规则导致下架或无法继续投放的，则双方合作终止，阿里妈妈将在合作终止后3天内将未履行的合作期间涉及的金额退回至您的账户余额，具体金额以系统上显示的为准。
2.7本协议约定的投放期间内，双方了解并同意：
（1） 投放计划的实际数据以投放结束后阿里妈妈提供的数据为准，阿里妈妈不对投放效果做任何承诺。
（2） 投放计划的消耗、退款等统计数据以阿里妈妈的统计结果为准。
第三条 合同金额与发票
3.1 双方确认，本次趋势种草为特定期间CPT包段合作，本次合作金额为成立时系统冻结的投放金额，系统自动按天结算，直至上述费用消耗完毕为止，期间不可申请退款。
3.2 本次投放结束后，可以于每个自然月11号开始（含11号当天）自行在淘宝/天猫直通车账户中按照阿里妈妈开票要求申请开具该投放金额相应的发票。
第四条 陈述与保证
4.1 您保证，您的店铺是依据中国法律法规合法设立、有效存续、状况良好的实体，其有资格从事本协议项下之交易，而该等交易符合中国法律、其章程和经营范围之规定或约定；您拥有签署本协议和充分履行本协议项下每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；其授权代表拥有充分授权签署本协议；您交易之商品／服务质量符合中国法律法规要求，且不侵犯消费者合法权益。如您违反上述保证导致任何问题，您应负责解决，并赔偿阿里妈妈因此遭受的全部损失。
4.2 您保证您投放的内容和创意形式均完全符合《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，不存在任何侵害第三方的知识产权或其他合法权益的情形并不做任何虚假宣传，不存在任何违反阿里妈妈已告知您的有关信息发布管理的规定的行为。如您违反上述保证，阿里妈妈有权要求您修改，并有权依据《淘宝/天猫直通车软件服务协议》及《淘宝/天猫直通车软件服务使用规范》等相关规则拒绝您发布信息或者立即部分/全部删除您发布的信息。如您违反上述保证导致投放期间无法正常展现的，由您自行负责，阿里妈妈无需对此承担违约责任。
4.3 您应当按照相关法律法规要求，自行确认所提供的证明文件、内容和创意的合法、有效性，自行确认所提交的指定信息的真实、合法性。阿里妈妈根据相关法律法规要求进行查验、核对并不表明或被推定为我们对您提交的证明文件和指定信息认可、负责，阿里妈妈不承诺审核效果。
4.4 您保证，不直接或间接向阿里妈妈或其关联企业之员工、顾问提供任何形式的不正当利益，否则，您同意阿里妈妈有权立即解除本协议，并要求您按(a)本协议实际投放额的30％; 或(b)直接或间接提供的任何形式的不正当利益的总金额，两者中较高的一项向阿里妈妈赔偿。
4.5 阿里妈妈保证，其是依据中国法律法规合法设立、有效存续、状况良好的实体，其有资格从事本协议项下之交易，而该等交易符合中国法律、其章程和经营范围之规定或约定；阿里妈妈拥有签署本协议和充分履行本协议项下每一项义务所必需的所有权力、授权和批准。
4.6 阿里妈妈保证，其将按照本协议的约定为您进行投放。您了解并同意，阿里妈妈不保证或承诺实际点击数量和投放效果。
第五条 保密义务
5.1 保密信息是指一方（“接收方”）因订立和履行本协议，或在本协议履行过程中所知悉和掌握的另一方（“提供方”）不为第三方所知悉的、具有商业价值、且已采取合理的保密措施的，并由提供方书面标记为“保密”的专有信息。
5.2 接收方应对本协议项下的保密信息严格保密。未经提供方的书面许可，接收方不得向任何第三方泄露保密信息；接收方不得为实现本协议目的之外的目的使用保密信息。
5.3 除非相关信息不再属于本协议定义之保密信息，接收保密信息一方的保密义务期限为：从信息提供方披露相关信息之日起两（2）年。
第六条 知识产权
6.1 您向阿里妈妈提供的指定信息，包括创意、素材等，均为您的工作成果，其知识产权归属于您。
6.2 除非双方另有约定，阿里妈妈制作的创意、作品、程序等（不包含您提供的创意素材），均为阿里妈妈的工作成果，其知识产权和源代码均归属于阿里妈妈。未经阿里妈妈事前书面同意，您不得使用。经阿里妈妈同意，您在支付制作及技术开发等相关费用后，可以取得上述创意、作品、程序等的知识产权和源代码的使用权或所有权，具体的许可或转让费用由双方另行协商。
第七条 违约责任
7.1 任何一方违反本协议所规定的义务，构成该方违约。
7.2 除本协议特殊约定外，如果一方违约，守约方有权要求采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
7.2.1 要求违约方实际履行；
7.2.2 暂时停止履行义务，待违约情形消除且违约方作出补救后恢复履行。守约方根据此款的约定暂停履行义务不构成守约方不履行或延迟履行；
7.2.3 要求违约方支付违约金；
7.2.4 依照本协议的约定，单方解除本协议；
7.2.5 中国法律或本协议约定的其他救济方式。
7.3 您在此同意并承诺，因其违反本协议中的任何规定、陈述、保证或承诺或您原因，导致阿里妈妈遭受任何的索赔、责任、判决、行政程序、仲裁及/或其他损失和费用（包括执行本条款的费用及您支付的合理的律师费），均由您承担。您承诺其将为阿里妈妈辩护并使阿里妈妈免于任何损害。若阿里妈妈因此遭受任何直接或间接的损失（包括但不限于本条款所列之损失），由您负责全额赔偿。
7.4 若您未能全面且适当的履行本协议，阿里妈妈有权发出书面通知要求您立即停止并纠正违约行为。若您自收到通知之日五（5）个工作日内没有纠正或无法纠正且没有提出令阿里妈妈接受的补救/赔偿方案的（若该等补救方案合理，则阿里妈妈不应拒绝），阿里妈妈可于解除生效日前至少五（5）个工作日以书面形式通知您解除本协议，并应当于书面通知中载明解除生效日。您应当于解除生效日后五（5）个工作日内，付清本协议项下已产生的投放费用、违约金和赔偿阿里妈妈因您违约行为遭受的全部损失（若有）等。
第八条 不可抗力
8.1 不可抗力是指在本协议期限内发生的不可预见（或者虽可预见，但其发生或后果不可避免）、不可抗拒、非任何一方所能控制且使任何一方无法完全履行本协议的事件，包括但不限于地震、台风、火灾、水灾、战争、罢工、暴动、黑客攻击、电信部门技术管制或任何其他类似的自然或人为造成的灾难。
8.2 按不可抗力事件对本协议的影响程度，本协议双方可协商决定是否中止本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。任何一方均不会因此而承担任何违约责任。若双方中止履行本协议，经协商一致双方可顺延中止的期限。
8.3 如发生不可抗力事件，双方应立即协商解决方案。如果不可抗力持续六十(60)日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。本协议自在另一方收到一方发出的书面终止通知当日终止。
8.4 任何一方按照本协议第8.2条或第8.3条的约定终止本协议的，您应当于协议终止后五（5）个工作日内，付清本协议项下已产生的投放费用、违约金（如适用）和其他相关费用。
第九条 适用法律和争议解决
9.1 本协议之订立、生效、解释和执行以及争议解决均适用中国法律。
9.2 因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应首先双方友好协商，如协商不成，任何一方可向被告所在地有管辖权的法院提起诉讼。
第十条 其他
10.1 本协议项下的任何条款在任何情况下均不得被理解为阿里妈妈对您投放计划中所宣传的服务或产品向第三人（包括但不限于消费者或其他任何第三人）做出了任何的承诺和/或保证；阿里妈妈投放行为在任何情况下均不表明或被推定为阿里妈妈向第三人推荐该等宣传的产品或服务。
10.2 本协议在任何情况下均不得被理解为任何一方成为另一方的法律代表或代理人，并且任何一方均不得声称其对另一方的行为负责或受另一方行为的约束。双方于本协议项下的合作关系不应被理解或推定为合营、合资或其他具有实质股权合作等形式的商业伙伴关系。双方在此声明和保证，二者为完全独立的商业实体。
10.3 在不影响您权利义务以及阿里妈妈履行本协议项下的义务的前提下，阿里妈妈有权不经您同意，单方将本协议项下的权利义务全部或部分转让给其关联企业。但阿里妈妈应在转让后及时书面通知您。如因此导致收款主体或账号改变的，亦应及时书面通知您。
10.4 如果任何一方未能行使或者及时行使其在本协议项下的任何权利、权力或优先权时，不应视为弃权；而对任何权利、权力或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利、权力或优先权之行使。
10.5本协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。出现该等情况时，各方应友好协商达成替代性条款。
10.6 本协议之未尽事宜应按照中国法律之规定执行。