在您接受本协议之前，请您仔细阅读本协议的全部内容。请您务必审慎阅读、充分理解各条款的内容，特别是以粗体/粗体下划线标注的条款，包括但不限于免除或者限制责任的条款、对您的权利进行限制的条款、违约责任、争议解决和法律适用条款等。当您点击同意本协议，即表示您已充分阅读、理解并接受本协议的全部内容。如果您不理解或不同意本协议的任何内容，请不要进行后续操作。
供应链服务平台分销系统供应商入驻协议
版本更新日期：2022年1月28日
1. 签约主体及协议范围
本协议由杭州蚁巢供应链服务有限公司、浙江天猫网络有限公司（合称“甲方”）与申请入驻供应链服务平台且开通分销功能成为供应商的法律实体（下称“乙方”或“供应商”）共同签署。
2. 协议生效和适用范围
2.1 本协议内容包括协议正文以及甲方就供应链服务平台分销系统已经发布或将来可能发布的各类规则、操作流程、公告或通知等（以下合称“规则”）。甲方有权根据需要不时地修改、更新本协议和/或相关规则，如有任何变更，甲方将以网站公示的方式进行公告。除非乙方明示并通知甲方不愿接受调整后的内容，否则调整后的内容将于公布之日或通知另行指定的日期开始生效。
2.2 乙方通过网络页面点击同意本协议，即表示乙方同意接受本协议的全部内容，本协议自乙方提交的供应链服务平台分销系统入驻申请获得甲方审核通过之时起生效，在乙方使用供应链服务平台分销系统期间持续有效。
3. 定义
3.1 供应链服务平台分销系统：指甲方提供软件、功能和技术支持，向供应链服务平台的用户提供分销功能的系统，具体以供应链服务平台实际提供的内容为准。供应链服务平台分销系统的功能可能因版本不同或业务发展变化而被增加或修改，甲方有权适时调整供应链服务平台分销系统各版本的名称、功能等。
3.2 供应商：指开通供应链服务平台分销功能，为分销商提供产品供给的商家。商家必须是所售产品的品牌权利人或已取得品牌权利人的合法授权。
3.3 分销商：指开通供应链服务平台分销功能，与供应商建立分销合作关系，在天猫及其他相关渠道进行销售的卖家。
3.4 分销模式：指供应商与分销商非同一主体，供应商供货、分销商零售。甲方有权根据业务的发展变化确定和调整供应链服务平台提供的分销模式。
3.5 关联公司：指控制一方、被该方控制、或与该方共同被控制的任何实体，其中“控制”的含义是指直接或间接拥有该实体超过百分之五十（50%）有表决权的票证或该实体的其他所有权利益，或直接或间接拥有或控制该实体的权力，无论是通过拥有表决权的票证、协议或其他方式。
3.6 支付宝：指由支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称“支付宝公司”）向乙方提供的“支付宝”软件系统及随附为乙方提供的代收代付服务。
4. 供应商入驻及分销功能开通
4.1 乙方应当满足供应链服务平台分销系统的供应商入驻条件，并按入驻流程申请入驻，具体的入驻条件和入驻流程以供应链服务平台分销系统相关页面发布内容为准。
4.2 乙方理解并同意，本协议的签署及生效并不意味着能够使用供应链服务平台分销系统的全部功能，某些功能模块可能对供应商有额外要求，乙方需在符合相应要求以及签署单独的服务协议（如有）之后方可使用该等功能模块。
4.3 如果乙方申请开通的分销渠道包含除淘宝/天猫以外的其他分销渠道，乙方应确保符合该等分销渠道的准入条件，并依照各分销渠道的准入流程进行申请。
4.4 甲方有权对乙方申请入驻和开通供应链服务平台分销系统功能时所提供的信息、证明、资质证照等（合称“申请材料”）进行备案，并保留抽查、要求乙方补充提交和及时更新申请材料的权利。乙方提交该等申请材料并不确保成功入驻，甲方审核后向乙方反馈入驻申请的审核结果。
4.5 乙方理解并认可，甲方仅能以普通或非专业人员的知识水平标准对乙方提交的申请材料进行形式审核，但不代表甲方有义务或有专业能力确认乙方使用供应链服务平台分销系统时不会对第三方构成侵权、违约等。乙方应当对申请材料的准确性、真实性、有效性、完整性独立承担全部责任。乙方的申请材料如有变更，乙方应当在发生变更后的三个工作日内书面通知甲方。如甲方发现乙方提供的申请材料造假、不完整或失效的，甲方有权立即终止本协议，关闭乙方的使用权限，并根据本协议追究乙方的相关责任。
4.6 甲方保留在任何时候自行决定对供应链服务平台分销系统进行变更、升级、修改、暂停、终止的权利；甲方进一步保留在供应链服务平台分销系统中开发新的模块、功能或其他语种服务等权利。上述所有新增或变更后的模块、功能、服务的提供，除非甲方另有说明，否则仍适用本协议。
5. 乙方的承诺与保证
5.1 乙方承诺其系合法设立并有效存续的独立法人，有资格和能力行使本协议项下的权利及履行本协议项下的义务。
5.2 乙方承诺遵守本协议、《淘宝平台服务协议》、《天猫商户服务协议》、以及公示于淘宝平台、天猫平台以及供应链服务平台分销系统的相关规则。
5.3 乙方保证基于供应链服务平台分销系统所开展的经营活动遵循诚实守信原则，保障产品质量、提高服务品质，为分销商和消费者提供优质的产品和服务，快速、高效地处理服务需求和交易纠纷。
5.4 乙方承诺对其提供的商品做如实描述，对其提供的图片和信息的真实性、合法性负责，保证所提供的商品均为品牌真品（亦可称为“正品”），不侵犯任何第三方的知识产权及其他合法权利，并确保分销商销售该商品不会导致任何第三方对甲方或分销商主张侵权、或其他妨碍分销商销售的行为。
5.5 对于分销商通过淘宝/天猫平台进行分销的，在分销商已经签署淘宝/天猫平台的《消费者保障服务协议》或有关消费者权益保障的其他相关协议/规则的情况下，如果消费者向分销商 发起赔付申请且淘宝/天猫平台判定消费者赔付申请成立，则由分销商根据该等协议/规则的约定向消费者承担责任，分销商在承担责任后可向供应商追偿，供应商应当直接就分销商对消费者所做的赔付向分销商承担全部赔偿责任。
5.6 如果分销商因供应商的原因导致其依据法律法规、政策、合同约定以及相关规则承担相应责任，则分销商在承担相应责任后可向供应商追偿。
5.7 乙方基于供应链服务平台分销系统进行交易、通过有偿服务获得收入等情形而发生的所有应纳税赋，由乙方自行负责支付。
5.8 供应商与分销商之间的约定，不得对抗供应商按照本协议应向分销商、消费者、甲方及其关联公司承担责任的约定。
5.9 乙方应当仅出于供货的目的而向同意与乙方合作的分销商获取必要的信息数据，除本协议另有约定外，乙方应当对前述信息数据承担永久保密义务。除非获得相关分销商的授权，乙方不得将前述信息数据出售、转让、向第三方披露或用于任何其他目的。如果乙方不当获取、使用或泄露相关信息数据的，乙方应当自行承担因此造成的一切后果，甲方有权直接终止本协议并依据相关规则对乙方进行处罚。
5.10 乙方在此授予甲方免费的使用许可（甲方并有权基于该许可进行再许可），使甲方有权（包括全部地或部分地）使用、复制、修订、改写、发布、翻译、分发、展示乙方所代表的品牌、标识以及乙方发布的与供应链服务平台分销系统相关的信息、制作派生作品、和/或以现在已知或日后开发的任何形式、媒体或技术，将上述信息纳入其他作品内。
6. 甲方的权利与义务
6.1甲方通过供应链服务平台分销系统向乙方提供分销商管理、分销商品管理、分销价格管理、分销订单管理及订单资金管理等相关功能和服务。
6.2甲方有权在其服务器上复制并保存乙方的信息，并有权为了乙方的利益与乙方联络。
6.3甲方将在其网络系统内建立合理的安全体系，包括身份识别体系、内部安全防范体系，以使用户数据完整，并且保密。但乙方理解并同意技术手段在不断更新，甲方无法杜绝全部的非安全因素，但甲方会及时更新安全体系，妥善维护网络及相关数据。
6.4乙方理解并确认，受技术所限，甲方无法保证供应链服务平台分销系统的功能和服务毫无瑕疵，但甲方承诺将不断提升服务质量及服务水平，以提供更加优质的服务。据此，乙方同意：如果甲方所提供的功能或服务虽然存在瑕疵，但该等瑕疵是当时行业技术水平所无法避免的，其将不被视为甲方违约。乙方同意和甲方一同合作解决上述瑕疵问题。
6.5 因网络环境的特殊性，甲方无义务对所有供应商的信息、交易行为、渠道管控行为以及有关的其他事项进行事先审查，但如果存在下列情况：
（1）用户或其他第三方通知甲方，认为某一具体供应商或具体交易事项可能存在重大问题；
（2）用户或其他第三方向甲方告知供应链服务平台分销系统上有违法或不当行为的；
甲方以普通非专业人员的知识水平标准对相关内容或行为进行判别，可以明显认为这些内容或行为具有违法或不当性质的，甲方有权根据不同情况选择保留或删除相关内容信息，选择继续或停止对相关供应商提供服务。
6.6 甲方有权对供应商的基本信息、产品信息、交易行为等进行查阅，发现存在任何问题或疑问，均有权向供应商发出询问以及要求整改的通知、或直接作出删除等处理。
6.7 如果根据生效的法律文书或行政处罚决定确认供应商存在违法行为，或甲方有足够的事实依据可以认定供应商存在违法或违反协议的行为，甲方有权通过供应链服务平台的相关网页公布供应商的违法和/或违约行为。供应商未依照本协议或供应链服务平台分销系统相关规则履行义务的，甲方有权对供应商进行相应处罚。
6.8 供应链服务平台分销系统为供应商和分销商之间物色交易对象提供便利，但甲方并非供应商与分销商之间交易关系的参与方；除另有约定外，供应商应自行解决与分销商之间因分销合作而发生的纠纷。
6.9在不披露乙方保密信息的前提下，甲方可以就乙方使用供应链服务平台分销系统的情况作为使用范例或成功案例用于甲方及甲方业务的宣传推广，在这类宣传推广中，甲方有权使用乙方的名称、企业标识。
7. 服务费用
7.1 供应链服务平台分销系统可能包括收费服务、暂不收费服务，具体以供应链服务平台分销系统相关网页公示信息为准。如乙方使用供应链服务平台分销系统中的收费服务，应按照网页公示的计费标准和方式支付相关费用。
7.2 乙方理解并同意，甲方有权根据实际需要对供应链服务平台分销系统提供的功能/服务的收费标准、方式等进行调整，也可能会对全部和/或部分暂不收费服务开始收费。前述调整前，甲方将在相应服务的申请/订购页面进行通知或公告。
7.3 供应链服务平台分销系统的任何免费试用或免费功能服务（如有）不应视为甲方放弃后续收费的权利。
7.4 乙方理解并同意，供应链服务平台分销系统可能包含由甲方、甲方关联公司或第三方提供的其他服务内容，甲方只是为了乙方便利操作而在供应链服务平台分销系统功能中提供该功能模块或服务的订购和/或使用入口。乙方如需使用此等服务，应另行与相应服务提供方达成协议，支付相应费用（如有）并承担可能的风险。甲方对其关联公司、第三方提供的服务均不提供任何形式的保证或担保。
8. 保证金
8.1 就乙方使用甲方提供的供应链服务平台分销系统相关功能与服务，甲方暂不向乙方收取保证金。
8.2 乙方理解并同意，甲方有权基于保障交易安全、保护分销商及消费者合法权益等合法目的，选择向乙方收取保证金，届时甲方将通过修订本协议和/或网页公示的方式对保证金的缴纳方式、金额、保证金的管理和使用等事项进行说明。
9. 知识产权
9.1 供应链服务平台分销系统相关网站、技术、软件、程序、数据及其他信息（包括文字、著作、图标、图片、资讯、资料、音频、视频、图表、网站架构、网站画面的安排、色彩组合、网页设计等）的所有权利（包括著作权、商标权、专利权、商业秘密及其他相关权利）归甲方所有。非经甲方或其权利人书面同意，任何人不得擅自使用、修改、复制、公开传播、改变、散布、发行或公开发表供应链服务平台分销系统相关网站程序或内容。未经甲方事先书面同意，乙方不得为了任何营销、广告、促销或其他目的使用、公布或复制甲方或其关联公司的名称（包括但不限于单独为或以组合形式包含甲方和/或其关联公司品牌、品牌的附属标志及图案或任何类似公司名称、商号、商标、产品或服务名称、域名、图案标示、标志、标识或通过特定描述使第三方能够识别甲方和/或其关联公司）。乙方在本款项下的责任和义务于本协议终止后继续有效。
9.2 甲方授予乙方有限的、非排他性的、可适时终止的和不可再分发的许可，除非甲方另行同意，仅限于乙方在自己访问和使用供应链服务平台分销系统时，允许乙方访问甲方提供的或乙方自身、分销商、其他用户明确授权的信息；甲方有权随时在提前通知的情况下自行限制、约束或禁止乙方使用供应链服务平台分销系统的部分或全部功能与服务。
9.3 乙方同意，乙方使用供应链服务平台分销系统产生的全部运营数据（包括但不限于供应链服务平台分销系统有关的供应商、分销商的商家信息、列表、关系、各类使用数据、交易数据、评论等）的所有权、知识产权及其他合法权益属归属甲方。未经甲方事先书面同意，乙方不得为任何目的擅自保存、备份、泄露、使用或授权他人使用前述运营数据。
9.4 乙方应保证提供至供应链服务平台分销系统的各项信息、数据、对供应链服务平台分销系统的使用、以及使用供应链服务平台分销系统所产生的相应成果不会侵犯任何第三方的合法权益；如有第三方就乙方所提供、上传或使用的信息、数据或就乙方的行为及工作成果向甲方提起任何投诉、索赔、诉讼或其他类型的诉求，乙方承诺会立即出面解决，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于各种费用、赔偿支出等。
10. 保密
10.1 本协议所称保密信息，是指一方（以下简称“接受方”）从对方（以下简称“披露方”）取得的、获知的、或因双方履行本协议而产生的商业秘密（包括财务秘密）、技术秘密、经营诀窍和（或）其他应予保密的信息和资料（包括但不限于产品资料，产品计划，价格，财务及营销规划，业务战略，数据，软件硬件，API应用数据接口，技术说明，设计，模型，算法等），无论上述信息和资料以何种形式或载于何种载体，无论披露方在披露时是否以口头、图像或书面等方式表明其具有保密性。
10.2 双方应采取适当措施妥善保存对方提供的保密信息，措施的审慎程度不少于其保护自身的保密信息时的审慎程度。双方仅能将保密信息用于与本协议项下的有关用途或目的。
10.3 除非本协议另有约定或经披露方另行书面同意，接收方应保证保密信息仅可在接收方从事该业务的负责人和雇员范围内知悉，并严格限制接触上述保密信息的员工遵守本条之保密义务。
10.4 本条上述限制条款不适用于以下情况：
10.4.1在签署本协议之时或之前，该保密信息已以合法方式属接受方所有；
10.4.2保密信息在通知给接受方时，已经公开或能从公开领域获得；
10.4.3保密信息是接受方从与其没有保密或不透露义务的第三方获得的；
10.4.4在不违反本协议约定责任的前提下，该保密信息已经公开或能从公开领域获得；
10.4.5 该保密信息是接受方或其关联或附属公司独立开发，而且未从通知方或其关联或附属公司获得的信息中获益；
10.4.6 接受方应法院或其它法律、行政管理部门要求（通过口头提问、询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）因而透露保密信息；
10.4.7接受方为向行政管理部门、行业协会等机构申请某项业务资质、获得某项认定、或符合国家、行业标准/认证，需结合对方情况向前述机构提交材料或进行说明的而披露的信息，在该等情况下，接受方应秉持必要情况下最少披露原则及要求因此获知保密信息的机构按不低于本服务协议的标准予以保密。
10.5 双方都应尽最大的努力保护上述保密信息不被披露。一旦发现有上述保密信息泄露事件，双方应合作采取一切合理措施避免或者减轻损害后果的产生。如因此给对方造成损失的，应赔偿因此给对方造成的直接经济损失。
11. 违约责任
11.1 本协议任何一方违约均须依法承担违约责任。
11.2 如果乙方违反本协议中承诺和保证条款的任意内容，甲方有权就其情节，根据自己的独立判断并随时单方采取以下措施中的一种或多种：
11.2.1 限制、中止乙方使用供应链服务平台分销系统；
11.2.2 要求乙方立即修改、变更或删除相关内容；
11.2.3 终止乙方使用供应链服务平台分销系统，终止本协议且不退还已收取的服务费用（如有）；
11.2.4 追究乙方的法律责任和/或其他适用的处理措施。
11.3 乙方理解并同意甲方有权以普通或非专业人员的知识水平标准对乙方的行为进行单方认定，并根据单方认定结果适用协议、规则予以处理或中止、终止向乙方提供服务，且无须征得乙方的同意或提前通知乙方。甲方根据相关规则进行处理后，不免除乙方应当承担的法律责任。
11.4 如因乙方违反有关法律法规或者本协议、相关规则之规定，使甲方遭受任何损失、受到其他用户、任何第三方的索赔或任何行政管理部门的处罚，乙方应对甲方、其他用户或相关第三方的实际损失进行全额赔偿，包括合理的律师费用。
12. 免责和有限责任
12.1乙方理解和同意，供应链服务平台分销系统将按“现状”和按“可得到”的状态提供，甲方将在现有技术的基础上尽最大努力提供相应的安全措施以保障服务安全和正常运行。但由于可能存在的计算机病毒、网络通讯故障、系统维护等方面的因素以及可能发生的不可抗力事件，甲方在此明确声明对服务不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对服务的可适用性、没有错误或疏漏、持续性、准确性、可靠性、适用于某一特定用途。
12.2 乙方应理解并同意，乙方通过供应链服务平台分销系统查询、查看的各项数据可能包含通过计算机对相关交易信息、相关服务信息等的客观统计数据以及基于算法模型计算得出的预测数据，甲方不保证供应链服务平台分销系统中数据内容的准确性、有效性、及时性、真实性，不保证供应链服务平台分销系统能够满足乙方的全部需求，不对乙方使用供应链服务平台分销系统的任何行为承担责任。
12.3 除有生效的司法裁判外，甲方不对源于、基于或因本协议或乙方使用供应链服务平台分销系统而导致的数据丢失、泄露和/或任何损害赔偿负责，包括非直接的、间接的、特殊的、附带性的或惩罚性的损害赔偿或其他任何形式的损害赔偿，即使甲方已被告知此等损害赔偿的可能性。
12.4 在任何情况下，甲方对乙方承担的最大的总体责任和赔偿不超过在截止违约之时在相应服务期内甲方基于该违约行为对应的服务内容而向乙方实际收取的服务费用（该等服务费用收入仅限于以货币方式收取的实际收入而不包括其他利益）。
13. 禁止商业贿赂
13.1乙方不得向甲方及其关联企业的员工、顾问提供任何形式的不正当利益。如有，无论乙方是否实际获得利益，甲方均有权立即解除本协议，并由乙方按提供任何形式的不正当利益的总金额向甲方赔偿。
14. 协议终止与转让
14.1 本协议在符合以下任意一项情形时终止：
14.1.1 自然终止：乙方订购/开通的供应链服务平台分销系统的期限届满后乙方未继续订购的。
14.1.2 通知解除：甲方有权提前15天以书面通知的方式终止本协议而无须承担违约责任；
14.1.3 单方解除权：出现下列情况之一的，甲方有权单方随时无责终止本协议，且按有关规则对乙方进行追责：
（1）乙方违反本协议中的任何承诺或保证，包括但不限于本协议项下的任何约定；
（2）乙方违反甲方或其关联公司相关交易平台的条款、协议、规则、通告或相关规定，而被相关交易平台终止提供服务的；
（3）乙方违反本服务相关规则而被相应终止服务提供的。
14.1.4 如乙方在本协议终止后未经甲方事先同意，直接或间接或以他人名义登录和使用供应链服务平台分销系统的，甲方有权直接单方面终止向乙方提供服务。
14.1.5本协议规定的其他协议终止条件发生或实现，导致本协议终止。
14.2 本协议的终止，并不能当然的被认为免除乙方在本协议生效期间应履行的相关义务
14.3本协议终止后，乙方无权再使用供应链服务平台分销系统，甲方无需继续向乙方提供相关服务。
14.4 乙方同意，甲方有权自主决定经营策略并根据业务调整情况将本协议项下的部分或全部权利义务转让给第三方，届时甲方将通过网站公示等方式发出通知。
15.1 因不可抗力或者其他意外事件，使得本协议条款的履行不可能、不必要或者无意义的，遭受不可抗力、意外事件的一方不承担责任。
15.2 不可抗力、意外事件是指不能预见、不能克服并不能避免且对一方或双方当事人造成重大影响的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社会事件如战争、动乱、政府行为、电信主干线路中断、黑客、网路堵塞、电信部门技术调整和政府管制等。
16. 通知和送达
16.1 甲方对于乙方所有的通知均可通过网页公告、电子邮件、钉钉、手机短信或常规的信件传送等方式进行；该等通知于发送之日视为已送达收件人。
16.2 乙方对于甲方的通知应当通过甲方对外正式公布的通信地址、传真号码、电子邮件地址等联系信息进行送达。
17. 法律适用与管辖
17.1 如本协议的任何条款被视作无效或无法执行，则上述条款可被分离，其他条款仍具有法律效力。本协议的标题仅为方便阅读所设，非对具体条款的定义、限制、解释或描述其范围或界限。
17.2 本协议之效力、解释、变更、执行与争议解决均适用中华人民共和国大陆地区法律。
17.3 如就本协议的签订、履行或解释发生争议，各方应努力友好协商解决。如协商不成，任何一方均同意向杭州市余杭区有管辖权的人民法院诉讼解决。
附件一
授权书
致：支付宝（中国）网络技术有限公司
本供应商特以此函通知贵公司，基于本供应商与供应链服务平台分销系统运营方杭州蚁巢供应链服务有限公司、浙江天猫网络有限公司（合称“运营方”）签署的《供应链服务平台分销系统供应商入驻协议》以及相关的交易规则，本供应商不可撤销地授权贵公司依该运营方的指令直接对本供应商在贵公司处的支付宝账户中的余额进行划扣操作。