GENERAL TERMS AND CONDITIONS (LAZADA SPONSORED SOLUTIONS)

(Version effective from 12 April 2025)

Part A: Introduction

A.       These terms and conditions represent a binding agreement (“Agreement”) between yourselves (“you” or “your”) and the Lazada offering entity defined in the Local Addendum in relation to the specific services (“Services”), and/or its designated affiliates (“Affiliate”). Lazada entity and/or its Affiliate hereinafter referred to as “Lazada”, “we”, “our”, or “ours”.

B.       By signifying your assent to this Agreement or by using the Services as set out in Part D of this Agreement, you represent that you have full power, capacity and authority to enter into and perform your obligations under the Agreement, and you agree to be bound by this Agreement.  

C.       Lazada may, through any account which you have created with Lazada or been granted access to for purposes of the Services on the Portal, the Platform or any other means, notify you of any changes to this Agreement or any Policies, which shall take effect immediately (unless otherwise specified in this Agreement) upon the notification. You may, within 7 days of any notification of a change to this Agreement or Policies, terminate this Agreement by written notice to Lazada if you do not agree with such changes. You understand, acknowledge and agree that continued use of any of the Portals or the Services constitutes your agreement to any changes. 

D.       These terms and conditions are subject to the Policies and the specific terms of any Sales Order or invoices (if applicable), which may have been issued to you by Lazada, and which are incorporated by reference to this Agreement. In the event of any conflict or inconsistency, the provisions of the Sales Order shall prevail over these General Terms and Conditions.

Part B: Services

1.       Sponsored Solutions Services

a.       You may request Lazada to provide, and/or procure that its Affiliates provide to you, the Services for the improvement of Buyer traffic to a Seller’s store(“Shop”) or product display pages of a Seller’s Products (“PDP”) on the Platform  whether or not you are the Seller on record.

b.       The Services will be offered by Lazada to you, and requested by you, through any of the Portals or any other means mutually agreed in writing between you and Lazada. Notwithstanding that this Agreement has been entered into with Lazada, you acknowledge and accepts that Lazada may exercise its rights and perform its obligations under this Agreement either directly or through one or more of its designated Affiliates.

c.        Lazada has no obligation to provide any Services unless Lazada gives you written confirmation that the request for such Services is accepted.

d.       Lazada may at any time and without penalty, cancel or amend any confirmed Services.

e.       This Agreement does not place any obligation on you to purchase any Services from Lazada.

f.        All Services are subject to any specific terms and conditions of each Service as set out in any of the Portals or any agreement or Policies relating to that Service. 

2.       Responsibilities

a.       You will only use the Services in a manner which complies with the Policies, all laws and regulations, and will not harm the goodwill of Lazada and Lazada’s Affiliates.

b.       You will cooperate with Lazada in all aspects relating to the Services, including:

i.        complying with any requirements set out in any of the Portals or the Policies for the use of the Services;

ii.       creating and producing materials, including content and promotional materials, which may be used in the provision of the Services;

iii.       providing any other material reasonably requested by Lazada for the provision of the Services; and

iv.      providing feedback on the Services when reasonably requested by Lazada.

c.       At any point in time, should Lazada deem you to be ineligible for any Services according to any of the Policies including but not limited to the Lazada Sponsored Solutions Policy set out at the link provided in the Local Addendum. Lazada reserves the right to refuse or delay performance of any Services ordered by you until such time as Lazada determines you to be eligible again.

d.       If the performance of the Services is prevented or delayed due to your or the relevant Seller’s act or omission, Lazada is entitled to stop provision of the Services with no penalty, and to recover any costs or losses incurred due to such prevention or delay.

e.       You will only allow your duly authorised users to access your account in any of the Portals and/or use the Services. Where you authorise a third-party to request for Services on your behalf, you acknowledge that you are responsible for all actions of such third-party, and you remain primarily liable for all obligations under this Agreement and any Services requested, which may also include payment obligations.

f.        You will not use any automated means, form of scraping, or other data extraction methods to access, query, collect, or use any information from any of the Portals or the Platform.

g.       Where Lazada makes any suggestions to you in relation to the Services including the mode of using the Services, you agree to comply with all respective terms and/or policies including but not limited to the related AI Services terms published on the Platform or communicated to you by Lazada from time to time which shall be incorporated hereto by reference and you acknowledge that those suggestions:

i.        are not made with any particular expertise or consideration of your aims or business;

ii.       do not constitute advice or recommendations to you; and

iii.       that Lazada has no responsibility to you or any other third parties regarding any results of such suggestions.

3.       Payment Model

a.       The fees for the Services may either be on a Per-Click Basis, Conversion Basis, Per-Package/Asset Basis, Per-Mille Basis, Per-Day Basis, or Store-Wide Basis, as may be specified to you on the relevant Portal(s) and in this Agreement.

b.       Budget. Where an option to set a budget is provided, you may, via any of the Portals, or any other means mutually agreed in writing between you and Lazada, set a maximum amount (“Budget”) payable by you for each calendar month (or such other time period set out in the relevant Portal) (“Budget Period”).

c.       Threshold. Upon reaching the Budget, Lazada will, within a reasonable time, cease provision of the Services for the rest of the Budget Period. You will be charged fees for all Services provided up to the time Lazada ceases provision, and the amount charged for that Budget Period should not exceed 110% of the Budget or any other mutually agreed threshold (“Threshold”). In the event that the amount charged to Seller under Clause 3(b) exceeds the Threshold, Lazada will refund such excess amount back into the Account in accordance with its refund cycle, unless the excess amount was incurred due to intentional acts or omissions carried out on the part of or on behalf of the Seller in which case Lazada reserves the right not to make the refund back into the Account. For the avoidance of doubt, the question of whether an act or omission was intentional on the part of or on behalf of the Seller shall be determined in Lazada’s sole discretion.

Per-Click Basis

d.       Per-Click Basis. Where Services are provided on a Per-Click Basis, you shall pay Lazada a fee for each visit (each such visit being a “Click”) to a Shop or PDP that is the subject of the Services (“Click-Fee”). The Click Fee rate is selected using the relevant Portal or may be mutually agreed between the parties.

e.       Click-Fee rate. Lazada may refuse any requests for Services where the Click-Fee rate you select is not acceptable to Lazada.

Conversion Basis

f.        Conversion Basis. Where Services are provided on a Conversion Basis, you shall pay Lazada a fee for each Conversion which is equivalent to a percentage of the Seller’s Revenue on each Product (“Commission”). The Commission percentage is selected and confirmed by you at the point when you request for these Services.

g.       Commission rate. Lazada may refuse any requests for Services where the Commission rate you select is not acceptable to Lazada.

h.       Definition of Conversion.

A Conversion occurs when an order is placed for Seller’s Product as a result of the Services, which is defined based on the specific Policies for each Service. A Conversion is made invalid by cancellation, refund or return of the relevant order made within 30 days in which case no Commission will be payable to Lazada. Lazada may from time to time stipulate additional condition(s) before a Conversion is recognized, depending on the nature of the Service.

Per-Package/Asset Basis

i.        Per-Package/Asset Basis. Where Services are provided on a Per-Package/Asset Basis, you shall pay Lazada a fee for each package or asset chosen based on a rate card (“CPP Rate Card”). The CPP Rate Card is either selected by you using the Portals or mutually agreed between the parties.

j.        CPP Rate Card. The CPP Rate Card is a list of rates for the Services provided under this Agreement, which are calculated on a Per-Package/Asset Basis. Lazada may refuse any requests for Services where the Rate Card rate you select is not acceptable to Lazada.

Per-Mille Basis

k.       Per-Mille Basis. Where Services are provided on a Per-Mille Basis, Lazada may issue a Sales Order to you reflecting a Service fee calculated based on an estimated No. of 1000 Impressions (multiplied by the CPM) prior to the commencement of the Services. However, the actual No. of Impressions delivered may vary from the estimated No. of Impressions. The amount payable by you to Lazada shall be in respect of the actual No. of Impressions delivered subject to a maximum payable limit (which you will be required to indicate as a Budget when ordering the Services).

l.         Per Mille. Mille refers to 1000 Impressions. CPM, or Cost Per Mille, means the cost per 1000 Impressions as determined by Lazada based on the campaign settings selected by you.

m.      Definition of Impression. An Impression is a view. When a single User Material loads and displays in front of a user, this is one Impression.

Per-Day Basis

n.       Per-Day Basis. Where Services are provided on a Per-Day Basis, you agree to pay Lazada a fixed fee per day based on a rate card (“CPD Rate Card”). The CPD Rate Card is either selected by you using the Portals or mutually agreed between the parties.

o.       CPD Rate Card. The CPD Rate Card is a list of rates for the Services provided under this Agreement, which is calculated on a Per-Day Basis. Lazada may refuse any requests for Services where the CPD Rate Card rate you select is not acceptable to Lazada.

Store-Wide Basis

p.       Store-Wide Basis. When Services are provided on a Store-Wide Basis, you agree to pay Lazada a fee equivalent to a percentage of the total Shop Revenue (“Store-Wide Commission”) for the period during which such Services have been requested by you. The Store-Wide Commission percentage is selected and confirmed at the point when you request for the Services.

4.       Payment Method

a.       Prepaid account.

i.        If required by Lazada, you shall maintain a prepaid credit account with Lazada (“Account”);

ii.       You shall make payment of service credits into the Account in the following manners if they are available as payment options in any of the Portals at any point in time:

A.       Payment by bank transfer, credit card or any other payment modes as provided in the relevant Portal; 

B.       Transfer of funds from Seller’s total Revenue held in the Shop on the Platform (applicable only if you are the Seller on record, or if this transfer has been authorised by the Seller on record); or

C.      Drawdown against the credit quota made available to you in accordance with Clause 4(c) below, if you choose to enable such setting (applicable only if you are the Seller on record, or if the use of this credit quota has been authorised by the Seller on record).

iii.       Once funds have been paid or transferred to the Account, the funds are treated as committed service fees, and may not be withdrawn. Any request for a withdrawal or a refund will be granted or rejected in Lazada’s sole discretion.

iv.       Lazada may refuse to provide any Services if your Account has insufficient funds to make payment for such Services. 

b.       Prepaid or Postpaid

Lazada may require you to either pre-pay in advance for any Services used via the Account, or post-pay either (a) in accordance with the payment terms set out in any Sales Order issued by Lazada to you for the Services, or (b) by way of deduction of Revenue held in the Shop (applicable only if you are the Seller on record, or if this transfer has been authorised by the Seller on record).

c.      Quota

i.        Lazada may in its sole and absolute discretion, and subject to you satisfying such requirements as may be stipulated by Lazada from time to time, allow you to make payment of service credits into your Account by drawing on the credit quota made available to you (“Quota”). The Quota shall be renewed and the Quota amount updated for each calendar month. Unless stated otherwise by Lazada, you may only draw on the Quota if you do not have adequate Revenue held in the Shop on the Platform to complete a scheduled top-up.

ii.       Where the Quota is available, you may request the top up of the service credits into the Account without first transferring the funds. There shall be no limit on the number of payments made pursuant to the Quota so long as the total amount owed by you to Lazada does not at any time exceed the total Quota granted by Lazada.

iii.       Any amount drawn by you against the Quota shall be deemed as an amount owed to Lazada, and such amount (and any applicable taxes thereon) shall be immediately and automatically repayable. Without limiting any other rights or remedies which Lazada may have under law or in equity or otherwise, you hereby authorise Lazada to make all necessary deductions from your Account and/or your Store including the Revenue held in the Store and/or any prepaid credit to make such repayment.

iv.      No interests shall be charged for any credit used as long as repayment is made within the same calendar month. Without prejudice to any rights of Lazada, Lazada reserves the right to impose late interest in accordance with Clause 4(e) below on any amount which remains unpaid after such calendar month.

v.       Any Quota provided to you is at the sole and absolute discretion of Lazada and Lazada reserves the right to suspend the use of any Quota granted, reduce or increase such Quota from time to time, reject your request to carry out a drawdown against the Quota, disable the feature (whether in part or in whole), and/or demand repayment of any outstanding amount with immediate effect at any time without liability to you.

d.       Invoices and Account Statements.

i.        Lazada may issue a sales invoice, a tax invoice and/or an account statement to you in any of the Portal(s) for the Services based on any billing cycle as determined by Lazada, or in accordance with prevailing tax regulations.

ii.       For post-paid Services, Lazada may deduct any payment from the funds in the Shop or from amounts payable to you, if you are the owner of the Shop on record. Accordingly, any payment of Revenue to you by Lazada shall be done net of such deductions. For Services rendered on a Conversion Basis, in the event of overpayment or underpayment in respect of any valid or invalid Conversions, the corresponding adjustment will be reflected in the next payment to you.

iii.       Lazada may issue invoices or account statements using any of the Portals, or any other means mutually agreed in writing between you and Lazada, unless prohibited by applicable laws and regulations.

iv.       If there is any dispute on an invoice or an account statement, you will notify Lazada within 7 days from receipt of the invoice and will cooperate with Lazada in good faith to resolve the dispute within 7 days of notification to Lazada, failing which the original invoice shall continue to be effective.

e.       Without prejudice to any rights of Lazada, any sums paid late are subject to late interest of 3% per annum from the due date until the date of payment.

f.       Attribution model. For Services on a Conversion Basis:

i.        unless confirmed otherwise at the point when you request for the Services, an attribution window of 7 days applies, that is Commission for all Conversions that occur within 7 days after the date that a visit to the Platform is generated from a Lazada or a Lazada-approved affiliate marketer shall be payable to Lazada;  

ii.       where such Services are provided to you over a period of time, Commission for all Conversions that occur within 7 days (or such other number of days based on the applicable attribution window for the Services) after the last day of the period shall continue to be payable to Lazada; and

iii.       if you terminate the said Services before the end of the period, Commission for all Conversions that occur within 7 days (or such other number of days based on the applicable attribution window for the Services) from the date of termination shall be payable to Lazada.  

g        Right to offset. 

i.                      Lazada has the right to deduct from the funds in the Account any amount that is due and payable from you and/or a Seller (if you are not the Seller on record) to Lazada in relation to the activity in the Shop(s) on the Platform, including payments collected by Lazada such as the platform fee, commission, shipping fees, payment fees and/or any applicable commercial program fees payable by you and/or a Seller.

ii.                     Conversely, Lazada also has the right to deduct any amount that is due and payable from you in relation to the Services rendered under this Agreement (including without limitation, any transfer under Clause 4(a)(ii)(B), from such funds in the Shop(s) on the Platform.

iii.                   In order to give effect to such offset, if the Platform is operated by a Lazada Affiliate, you hereby irrevocably authorise and instruct:

(A)     Lazada to deduct the amount in the Account for the settlement of amounts payable to the Lazada Affiliate in relation to the activity in the Shop(s) on the Platform. Accordingly, Lazada shall be entitled to deduct any amount due and payable from you and/or a Seller (if you are not the Seller on record) to such Lazada Affiliate from the funds in the Account. Furthermore, Lazada shall be entitled to transfer to the Lazada Affiliate the amounts payable by you to the Lazada Affiliate from the funds in the Account on a weekly basis (or such other period of time as the Lazada Affiliate may deem fit); and/or

(B)     the relevant Lazada Affiliate to deduct the amount in the Shop(s) on the Platform for the settlement of amounts payable to Lazada under this Agreement and/or in connection with the Services, prior to paying the Seller the payments in accordance with the Terms of Service (Seller) or any other applicable agreement between the Seller and Lazada Affiliate. Accordingly, the Lazada Affiliate shall be entitled to transfer to Lazada the amounts payable to Lazada from the funds in such Shop(s)on a weekly basis (or such other period of time as the Lazada Affiliate may deem fit).

iv.                   For the avoidance of doubt, such payments shall be made in accordance with this Clause 4(g) without any further notice, approval or confirmation from or to you and/or the Seller (if you are not the Seller on record). If you are not the Seller on record, you hereby irrevocably represent, warrant and undertake that the Seller on record for the Shop has authorised the deductions required to be made against the Seller’s Shop account under this Clause.

 5.       Taxation.

a.       All applicable taxes inclusive of any prevailing consumption tax, including but not limited to any Sales Tax and Service Tax (“SST”), Goods and Services Tax (“GST”), Value Added Tax (“VAT”) or its equivalent where applicable (including those invoiced to you by Lazada), duties, or government fees shall be payable by you. Unless otherwise stated, all fees payable for the Services (for postpaid) or for the service credits payable into the Account (for prepaid) are stated or displayed exclusive of any applicable taxes, duties or government fees, and all such taxes or charges shall be payable by you to Lazada in addition to any stated or displayed fees or service credits.  

b.       If any amounts payable by you are subject to withholding taxes, duties, or other deductions, you shall gross-up the amount, pay and file the relevant withholding tax, duties or deductions to the relevant tax authority. For avoidance of doubt, after any such deduction or withholding, the net amount received by Lazada will not be less than what Lazada would have received as if there is no such requirement for deduction or withholding.   You are responsible to file and pay all taxes imposed on you under the applicable laws. Lazada shall not be responsible for any liabilities, fines, penalties and/or surcharges arising from your compliance or non-compliance to tax laws/regulations under this Agreement.   

6.       Service Level.

a.       You acknowledge that the Services are performed on an “as-is” basis and Lazada makes no representations, undertakings, or warranties as to:

i.        Any outcome of the Services including but not limited to timing of any Services and positioning of any data or content (including but not limited to User Materials); and

ii.       Any increase in traffic or Conversions at the Shop or PDP on the Platform.

b.       Lazada has sole discretion in the mode of performance of the Services.

c.       Any information (including and not limited to written reports and dashboards) provided by Lazada in relation to the Services is provided without any warranty or guarantee, including as to the accuracy or timeliness of the information, and Lazada isnot responsible for any outcome of your use of the information.       

d.       Use of each of the Portals is subject to Lazada’s right to reasonably suspend access to perform maintenance or modification to such Portal.

7.       Assignment, Transfer of Rights and/or Subcontracting.

Lazada may assign, transfer or subcontract all or part of its rights and/or obligations deriving from this Agreement without notification or your prior consent and shall have the right to use any service providers, subcontractors and/or agents on such terms as Lazada deems appropriate. 

8.       Intellectual Property. 

Except as provided in this Clause, nothing in this Agreement shall confer or transfer any intellectual property rights from any party to the other party(ies).

a.       Where the Services require any content or creative materials (“User Materials”), you will provide the User Materials to Lazada, and acknowledge that Lazada is not responsible for creating, validating the content of, or distributing the User Materials.

b.       Lazada has the discretion to reject any User Materials or request modifications to the User Materials for any reason.

c.       You hereby grant Lazada and its Affiliates a limited, royalty-free, fully paid-up, non-exclusive, and revocable worldwide license to use, copy, display, maintain, modify and reformat any User Materials provided, for the purpose of performing the Services and/or the operation of the Platform. This license terminates upon expiry of this Agreement.

d.       You hereby represent and warrant that:

i.         You are solely responsible and liable for any User Materials (including any landing page) submitted by you and delivered by Lazada pursuant to the Services;

ii.       You are solely responsible for ensuring that all information presented in any User Materials (including any landing page) are truthful and accurate and not otherwise prohibited by any laws and regulations;

iii.       The User Materials will not contain Prohibited Content;

iv.       All User Materials and the use of the User Materials in the Services comply with applicable laws and do not infringe nor will they cause Lazada to infringe the Intellectual Property Rights of any other person;

v.       You will not, and will not authorize any third party to, (a) generate automated, fraudulent or otherwise invalid Impressions, Clicks or Conversions, (b) conceal Conversions for any orders or campaigns where they are required to be disclosed or (c) use any automated means or form of scraping or data extraction to access, query or otherwise collect Lazada Sponsored Solutions related information from any platform except as expressly permitted by Lazada.

vi.       You are not aware of any claims by any person regarding any infringement of Intellectual Property Rights by the User Materials; and

vii.       You have obtained all necessary rights, licences, and consents to allow Lazada to use the User Materials in performing this Agreement.

e.       Lazada retains all Intellectual Property Rights generated as a result the Services, including any derivative works.

Part C: Lazada General Terms and Conditions

9.       Indemnity

a.       Nothing in this Agreement shall be construed to require Lazada to act as the advertiser of the Product or be considered as engaging in advertising services, as defined by applicable laws, and you shall at all instance remain solely and fully responsible and liable for all listings and User Materials (including any landing page) submitted by you in connection with the Services.

b.       You shall fully indemnify Lazada and its Affiliates for any losses, costs, or expenses resulting from your negligence or breach of this Agreement.

b.        Lazada) will not be liable for any costs, or losses you incur from your actions or instructions. 

c.       Neither party shall be liable to the other for any indirect losses, special damage, consequential damage, loss of goodwill, loss of profits.

d.       Each party’s maximum aggregate liability to the other party(ies) in a single contract year, except for liability arising from intent, gross negligence or misconduct, shall not exceed USD1,000,000 (or any equivalent amount in local currency) or the aggregate value of Services ordered in that contract year, whichever is higher.

10.     Cancellation and Termination

a.       Cancellation of any Service on any of the Portals shall follow the provisions as set out in the Local Addendum.

b.       Cancellation of any Services will not in itself terminate this Agreement.

c.       Lazada may terminate this Agreement without cause by providing you with 7 days written notice.

d.       Any party may terminate this Agreement with immediate effect by written notice to the other party(ies) if any other party:

i.        is subject to a petition seeking commencement of bankruptcy, reorganization, liquidation, court receivership or any similar proceedings that is filed or any of them is commenced against that party, or that party becomes bankrupt or insolvent; or

ii.        is in breach of this Agreement and fails to correct such breach within 20 days from the receipt of notice demanding such correction.

e.       Upon termination of this Agreement, Lazada is entitled to continue to complete any Services requested and accepted prior to termination, and you shall make payment in accordance with this Agreement.

f.        Upon termination, Lazada may suspend your access to parts of the Portals relating to this Agreement.

g.       The termination of this Agreement shall not affect the validity of any other agreements you have with Lazada.

11.     Representations and warranties

a.       Each party represents and warrants that:

i.        it has full power, capacity, and authority to enter into this Agreement; and

ii.       it complies with all applicable laws and possess all required licenses in entering and performing this Agreement.

12.     Non-agency

a.       Neither this Agreement nor provision of the Services gives any party authority to enter into contracts on behalf of the other party(ies).

b.       Nothing in this Agreement constitutes any personnel of Lazada as agent, employee, or personnel of client, nor creates any fiduciary relationship between them, nor appoints them as agent in respect of any media inventory or services purchased by Lazada in providing the Services.

13.     Confidentiality

a.       Each party shall use the other party(ies)’s information, materials, records and/or documents which the disclosing party or any of its representatives provides or has provided to the receiving party(ies) or any of its Affiliates or representatives (“Confidential Information”) obtained in connection with the execution and performance of the Agreement solely for carrying out its obligations under the Agreement. Each party shall not disclose or provide to any third party the Confidential Information without the prior written consent of the other party(ies). The parties shall bind each of their officers, employees and related persons to the same obligation as the obligation set forth in this Clause.

b.       Each party shall return all Confidential Information to the disclosing party(ies) upon termination of this Agreement or shall discard such information with the written consent of the disclosing party(ies) if such information may not be returned. The confidentiality obligation shall survive the termination of this Agreement for five (5) years.

14.     Compliance with Laws

a.       In performing this Agreement, you shall strictly comply with all applicable laws, treaties, ordinances, codes and regulations, and specifically with any personal data protection, import and export, and health, safety and environmental, laws, ordinances, codes and regulations of any jurisdiction (whether international, country, region, state, province, city, or local) where this Agreement may be performed. Upon Lazada’s written request, you shall provide any written certification of compliance required by any federal, state, or local law, ordinance, code, or regulation.

Anti-bribery

b.       You (including your principals, owners, directors, officers, employees, consultants, affiliates, suppliers, agents, and subcontractors) shall comply with all applicable anti-bribery and anti-corruption laws (“Anti-Bribery and Corruption Laws”), including but not limited to the United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977 and the UK Bribery Act of 2010, in performing this Agreement and in relation to the Service.  Accordingly, you hereby agree that:

i.        you will not directly or indirectly offer, give, authorize, solicit, or accept the giving of money or anything else of value to or from any person, whether a government official or private party, to obtain an improper advantage for Lazada, or any third party, or to secure the improper performance of that person’s function or misuse of that person’s position;

ii.       you will not directly or indirectly offer, give, or authorize the giving of money or anything else of value to any government official in his or her personal capacity, to facilitate or expedite government action or approvals;

iii.       you will not do, or omit to do, any act that will cause Lazada to breach the Anti-Bribery and Corruption Laws;

iv.       you will not directly or indirectly offer, give or authorize the giving to any Lazada employee or contractor (or any employee or contractor of any Lazada Affiliate(s)) any gift, gratuity, service, favor, or anything else of value to influence or reward that employee or contractor in connection with this Agreement;

v.       you will not accept and shall promptly report to Lazada, any request or demand for any undue financial or other advantage of any kind you receive in connection with the performance of this Agreement;

vi.       you represent and warrant that you have, regarding any past action or omission related to this Agreement, acted consistently with the above requirements.

c.       You further represent and warrant that neither you nor any of your principals, owners, directors, or officers:

i.        have been convicted of any offence involving bribery, corruption, fraud, or dishonesty;

ii.        have been or is the subject of any investigation, inquiry or enforcement proceedings by any governmental, administrative, or regulatory body regarding any offense or alleged offense under the Anti-Bribery and Corruption Laws; or

iii.       have been, or are listed by any government agency as being, debarred, suspended, proposed for suspension or debarment, or otherwise ineligible for participation in government procurement programs or government contracts,

You will promptly notify Lazada if you or any of your principals, owners, directors, or officers become subject to the above during the term of this Agreement.

d.       You will keep accurate books, records, and accounts in connection with the Services. In addition, if Lazada reasonably suspects you to have failed to comply with this Clause such that Lazada has incurred, or is likely to incur,  losses, liabilities, and/or claims (including government fines and penalties) as the direct result of such failure, Lazada and its  third-party representatives will have the right to collect and copy, with your reasonable assistance, any of your records and other information relevant to any such losses, liabilities, and/or claims. 

e.       You will notify Lazada if you become aware of information that suggests that you have failed, or are likely to fail, to comply with this Clause. 

f.        Lazada may terminate this Agreement, or suspend or withhold payment effective immediately, upon written notice to you if Lazada in good faith believes that you have breached or caused a breach of this Clause.  Lazada shall not be liable for any claims, losses or damages you suffer arising from or in connection with your failure to comply with this Clause, or the termination of this Agreement pursuant to this Clause. 

g.       Regardless of any other provision in this Agreement, Lazada will not be obliged to do, or omit to do, any act which would, in its reasonable opinion, potentially put it in breach of the Anti-Bribery and Corruption Laws.

15.     Data protection

a.       The parties acknowledge and agree that Lazada is the data controller and you are the data processor or data intermediary of any personal data (as may be defined under any applicable personal data protection Law) disclosed to Seller (if you are the Seller on record) (“Personal Data”).

b.       You shall:

i.        comply with all applicable personal data protection and privacy Laws (“Data Protection Laws”) and use best endeavours to ensure that none of your acts or omissions cause Lazada and/or its Affiliates, whether directly or indirectly, to be in breach of any such laws;

ii.       not access, use, copy, process or (subject to Sub-Clause (e) below) disclose the Personal Data to any third party except to the extent, and in such a manner, that is in compliance with Data Protection Laws, strictly necessary in connection with the Services and solely in accordance with Lazada’s instructions;

iii.       take all appropriate technical, security and organizational measures, having regard to the nature of the Personal Data, against any unauthorised or unlawful processing, use or disclosure of, and access to, the Personal Data and against the accidental loss, destruction of, or damage to, the Personal Data;

iv.       keep an updated record in writing of any processing of the Personal Data, and shall, within two (2) business days of Lazada’s request, provide Lazada with a copy of all such records;

v.       maintain an updated list of all third parties to whom the Personal Data is disclosed and shall, within two (2) business days of Lazada’s request, provide Lazada with a copy of this list;

vi.       within two (2) business days, comply with any request from Lazada requiring the Seller (if you are the Seller on record) to update, amend, transfer, anonymise or delete the Personal Data;

vii.      within two (2) business days of Lazada’s request, provide a copy of all Personal Data you hold in the format and on the media reasonably specified by Lazada; and

viii.     inform Lazada in writing, as soon as you become aware as and when any Personal Data is lost or accessed in an unauthorised or unlawful manner or by an unauthorised person or destroyed or becomes damaged, corrupted or unusable (“Data Breach”). In any such case, you shall restore such Personal Data at your own expense.

c.       If you receive any complaint, notice, demand or communication (including a request from a Buyer for access to his or her Personal Data) relating directly or indirectly to the Personal Data or to any of Lazada or its Affiliates’ or their respective subcontractors’, or your compliance with Data Protection Laws  or this Clause, you shall immediately notify Lazada in writing of the same and you shall provide Lazada with full co-operation and assistance in relation to any such complaint, notice, demand or communication and provide any relevant information and/or documentation in respect of the relevant Personal Data (including, information on your manner of access, use and disclosure of such data).

d.       If Lazada has reasonable cause to believe that you are in breach of any obligations under this Clause or Data Protection Laws, Lazada shall be entitled, without notice, to inspect or appoint representatives to inspect all your facilities, equipment, documents and electronic data relating to your processing, use, and/or disclosure of, and access to, Personal Data (the “Inspection”).

e.       Subject to Sub-Clause (g), you may only disclose Personal Data to a third party or authorise a third party to process the Personal Data under this Agreement if:

i.        such disclosure is strictly required to facilitate your performance of this Agreement, and any disclosure shall only be made to the extent such third party’s assistance is required for the processing of Personal Data;

ii.       you warrant, undertake and guarantee that you shall indemnify Lazada in respect of any claims, demands, proceedings or damages against Lazada in connection with a Data Breach by such third party;

iii.       any follow-on disclosure of the Personal Data by the third party to any other person (including such person’s affiliates and/or related corporations) shall be subject to Lazada’s prior written consent; and

iv.       the binding agreement between you and any third party under which you disclose the Personal Data shall oblige such third party to provide substantially the same standard of protection, security and care for processing of the Personal Data as that set out in this Clause.

f.        You shall ensure that any access by your directors, officers or employees (“Key Personnel”) to the Personal Data is strictly limited to:

i.       only those Key Personnel who need access to the Personal Data; and

ii.       such part of the Personal Data as is strictly necessary,

for the performance of such Key Personnel’s duties to meet your obligations under this Agreement.

g.       You shall not transfer any Personal Data to another country without Lazada’s prior written consent.

h.       You shall unconditionally defend, indemnify and hold harmless, and, at Lazada’s option, defend Lazada, its Affiliates, and our employees, directors, agents and representatives, from and against any and all liens, damages, losses, liabilities, obligations, penalties, claims, litigation, demands, defences, judgements, suits, proceedings, costs, disbursements or expenses of any kind or of any nature whatsoever (including third party claims, reasonable attorneys’ fees, consultant’s fees, experts’ fees and other costs associated with litigation) arising out of, or relating to, any actual or alleged Data Breach by you or of any third party to whom you disclose Personal Data to. If Lazada reasonably determines that any indemnified claim might adversely affect Lazada and/or its Affiliate(s) in any way, Lazada may take control of the defence at your expense. You shall not consent to the entry of any judgment or enter into any settlement of a claim without Lazada’s prior written consent, which consent may not be unreasonably withheld.

16.     Governing Law and Dispute Resolution

The Governing Law and Dispute Resolution Clause applicable to this Agreement shall follow that which has been set out in the Local Addendum.

17.     Miscellaneous

a.       Non-Assignment. You may not assign, transfer or sub-contract all or part of your rights and/or obligations under this Agreement to a third party without the prior written consent of Lazada.

b.       Force Majeure. No party shall be liable for any delay or failure in performance of this Agreement if such delay is caused by events or conditions beyond its reasonable control such as acts of God, unexpected acts of any governmental authority, war, riots, natural disasters, global health-related emergencies (“Force Majeure Event”), Provided That, such party shall use reasonable efforts to mitigate any delay or failure caused by the Force Majeure Event, and shall immediately notify the other party(ies) of the Force Majeure event, the anticipated delay or failure, and the contingency plan to mitigate the delay or failure. No party shall be liable for any costs incurred by the other party(ies) due to a Force Majeure Event.

c.       Severability.  If any provision of this Agreement is held to be illegal, invalid, or unenforceable, in whole or in part in any jurisdiction, this Agreement shall, in such jurisdiction, continue to be valid as to its other provisions and the remainder of the affected provision; and the legality, validity or enforceability of such provision in any other jurisdiction shall be unaffected.

d.       Non-waiver. No failure or delay by any party to exercise any right or remedy under this Agreement shall impair such right or remedy nor operate as a waiver of it.           

e.       Entire Agreement. This Agreement, and the documents referred to in it, constitute the entire agreement between the parties and supersedes all prior agreements, correspondence, undertakings, or representations relating to the subject matter of this Agreement.

f.        Third Parties. Save for Lazada’s Affiliates, no one other than a party to this Agreement and their permitted assignees, shall have any right to enforce any of its terms. Lazada’s Affiliate(s) will have the benefit of all rights (including all licenses) of Lazada under this Agreement).

- End of page-

Definitions

“Account” has the meaning in Part B, Clause 4(a)(i).

“Affiliate(s)” means any other persons that directly or indirectly through one or more intermediaries, control, are controlled by, or are under common control with, such party.

“Anti-Bribery and Corruption Laws” has the meaning in Part B, Clause 14(b).

“ASC” means the Lazada’s Seller Centre identified in the Local Addendum, depending on the country where you are based.

“Bid Price” has the meaning Part D, Clause 2(b)(i)(A)

“Budget” has the meaning in Part B, Clause 3(b).

“Budget Period” has the meaning in Part B, Clause 3(b).

“Buyer” means a third-party, who purchases a Product on the Platform.

“Campaign” has the meaning in Part D, Clause 2(b)(i)

“Click” has the meaning in Part B, Clause 3(d).

“Click-Fee” has the meaning in Part B, Clause 3(d).

“Commission” has the meaning in Part B, Clause 3(f).

“Confidential Information” has the meaning in Part C, Clause 13(a).

“Conversion” has the meaning in Part B, Clause 3(h).

“Conversion Basis” has the meaning in Part B, Clause 3(f).

“CPM Bidding” means real-time manual bidding on a cost per-mille basis for the Sponsored Display solution through the CPM Bidding function.

“Daily Campaign Budget” has the meaning in Part D, Clause 2 (b)(i)(C)

“Data Breach” has the meaning in Part C, Clause 15(b)(viii).

“Data Protection Laws” has the meaning in Part C, Clause 15(b)(i).

“Force Majeure Event” has the meaning in Part C, Clause 17(b).

“Inspection” has the meaning in Part C, Clause 15(d).

“Intellectual Property Rights” means all copyright, patents, trade marks, service marks, domain names, layout design rights, registered designs, design rights, database rights, trade or business names, rights protecting trade secrets and confidential information, rights protecting goodwill and reputation, and all other similar or corresponding proprietary rights and all applications for the same, whether presently existing or created in the future, anywhere in the world, whether registered or not, and all benefits, privileges, rights to sue, recover damages and obtain relief for any past, current or future infringement, misappropriation or violation of any of the foregoing rights.

“Key Personnel” has the meaning in Part B, Clause 15(f).

“Lazada Sponsored Solutions Centre” means the one-stop portal for ordering Sponsored Solutions that can be accessed through the Portals, at the link specified in the Local Addendum.

“Local Addendum”: Schedule A of this Agreement, which sets out additional terms and conditions governing your use of the Services and the Portal in your country.

“MSP” means Lazada’s Marketing Solutions Portal, accessed at the link specified in the Local Addendum.

“PDP” has the meaning in Part B, Clause 1(a).

“Per-Click Basis” has the meaning in Part B, Clause 3(d).

“Personal Data” has the meaning in Part C, Clause 15(a).

“Platform” means (a) both the web and mobile versions of the following websites: www.lazada.co.id, www.lazada.com.my, www.lazada.com.ph, www.lazada.sg, www.lazada.co.th, www.lazada.vn, and any successor or replacement website(s), as the case may be depending on which country you list and sell Products on, or any other internet domain property operated and/or owned by Lazada and/or its Affiliates; and (b) the mobile applications made available from time to time by Lazada and/or its Affiliates, including the iOS and Android versions.

“Policies” means any rules, guidelines, terms and conditions or service descriptions relating to the Services that may be published on any of the Portal(s) or otherwise communicated to you from time to time by Lazada, including the seller agreement executed between you and Lazada (if any).

“Portal” means the ASC, MSP or the Lazada Sponsored Solutions Centre, and “Portals” refer to a combination of any of these.

“Product” means a product available for sale to the Buyers on the Platform.

“Prohibited Content” means any content which is:

i.          related to the sale of any Product where such sale is prohibited under any relevant laws, including but not limited to counterfeit goods, illegal drugs, and other prohibited products;

ii.          related to the advertising of any Product where such advertising is prohibited under any relevant laws;

iii.         would harm the goodwill or reputation of Lazada;

iv.         obscene, indecent, or pornographic;

v.          violent;

vi.         likely to incite any form of discrimination, violence, or terrorism;

vii.        related to the sale of firearms or weapons; or

viii.        defamatory.

“Quota” has the meaning in Part B, Clause 4(c).

“Revenue”, in relation to a Product sold, means the price of that Product net of any refunds and other adjustments in accordance with any of the terms or policies on Lazada’s Platform and in the Portals, which is payable to the Seller.

“Seller” means the seller of a Product on the Platform which is the subject matter of the Services provided under this Agreement and/or the entity who has registered and agreed to use the Services provided under this Agreement, as applicable.

“Services” has the meaning in Part A, Clause A.

“Smart Template” has the meaning in Part D, Clause 2(a)(i)(C).

“Shop” has the meaning Part B, Clause 1(a).

“Solution Specific Terms” has the meaning in Part D, Clause 2.

“Threshold” has the meaning in Part B, Clause 3(c).

“User Materials” has the meaning in Part B, Clause 8(a).

Part D – List of Sponsored Solutions

1.          List of Sponsored Solutions

2.          Solution Specific Terms

This Clause 2 of Part D sets out additional terms and conditions governing your use of the specific Services in this Part D (“Solution Specific Terms”). For the avoidance of doubt, the Solution Specific Terms form part of the Agreement and has the same force and effect as if expressly set out in the body of the Agreement. In the event of any conflict or inconsistency between the Solution Specific Terms and the body of the Agreement, the provisions of these Solution Specific Terms shall prevail.

a.      New Product Launcher

i.        By using the New Product Launcher, you hereby acknowledge and agree that Lazada shall be authorised:

A.      to use certain software, algorithms or models to automatically optimize the placement of the participating Products and, where required, make bids for keywords for specified listing slots in accordance with the Budget set by you (plus any applicable Threshold); 

B.      to use information about you, the Store, or the Product that you share or we (or our affiliates and partners) collect in connection with your use of the Services or the Platform to perform the Services, and in particular for the Smart Template (as defined below); and

C.      (where the Smart Templates function is selected), to automatically display certain auto-generated information relating to the Seller, the Store, or the relevant Product (such as Seller rating, on-time shipping rate, Product sales ranking etc.) on frames, templates, banners or similar creative features superimposed on the User Material which you have provided with the objective of optimising the sales performance of the Products participating in the campaign (“Smart Templates”). These auto-generated content gets continuously updated, explored, evaluated and optimised to improve the performance and the system will automatically select relevant variables to present to the target audience based on the tested combinations;

ii.       For the avoidance of doubt, the Smart Templates are provided on an “as-is” basis and without any warranty of any nature, whether express or implied, and without limitations, Lazada disclaims any warranty with respect to the design, reliability, suitability, satisfactory quality, performance or completeness of the Smart Templates and any impact it may have on your campaigns. Lazada makes no guarantee on the reach, frequency, or performance of your campaigns. In performing the Services, Lazada may in good faith use and rely on the logic or methodologies adopted by or output generated by the algorithm or models used by Lazada’s system. If you are dissatisfied with any part of the Service (including the Smart Templates feature), you may (if such function is available) cancel or terminate your use of the relevant Service in accordance with the provisions of this Agreement or in the manner as provided on the Portal;

iii.       To the extent permitted under applicable laws, none of Lazada, its Affiliates and their respective employees, directors, agents and representatives shall have any liability under or in connection with the performance of the obligations under this Clause 2(a) of Part D (whether in contract, tort (including negligence), equity, statute or otherwise) for any and all losses that arises in connection with Lazada acting in accordance with this Clause 2(a) of Part D, save and except to the extent loss is caused by the fraud of the indemnified parties; and

iv.      To the extent permitted under applicable laws, you hereby agree to indemnify and keep indemnified and hold harmless Lazada, its Affiliates and their respective employees, directors, agents and representatives from and against any and all losses (including any reasonable losses which any of the indemnified parties agrees to pay by way of settlement or compromise) in connection with the performance of the Services, the User Materials or your use of the New Product Launcher under this Clause 2(a) of Part D (whether in contract, tort (including negligence), equity, statute or otherwise), provided that this Clause 2(a)(iv) shall not be available to Lazada or any of the indemnified parties to the extent that the losses for which it is seeking relief or indemnity hereunder arises from its own negligence, willful misconduct or fraud.

         b.        Sponsored Display CPM Bidding

i.           To participate in Sponsored Display CPM Bidding, you are required to create a new campaign under the CPM Bidding segment (“Campaign”) and provide the following details:

A.         the maximum CPM bid price ("Bid Price") for the Campaign created, which is the highest amount that you are willing to pay for every 1,000 impressions. Lazada may stipulate a minimum and/or maximum Bid Price for a Campaign;

B.         the Campaign start date, and if required by you, the Campaign end date. If a Campaign end date is not identified, the Campaign will continue to run daily until all available post-paid credit balance are used up; and

C.         the daily campaign budget ("Daily Campaign Budget").

ii.          Subject to availability of the following functionalities in the Platform, you may:

A.         customize your Campaign settings, set audience selection and upload creative;

B.         monitor the CPM Bidding real-time report; and

C.         where the functionality is available:

1.       set or increase the Bid Price for each Campaign;

2.       pause, terminate or amend the duration of a Campaign;

3.       cancel the bid; and/or

D.         perform such other CPM Bidding features that Lazada may provide from time to time on such terms and conditions as may be agreed by the parties.

in each case, provided no modifications nor cancellation shall be permitted in respect of any spending that had been incurred and you shall remain liable to pay all charges resulting from CPM Bidding until the modification or cancellation takes effect; and

you are responsible for maintaining the security of your account, and you understand and agree that you shall be fully responsible for, and be bound by, any and all access and use of CPM Bidding and the Tools (including for any Campaign bids placed through or on your account).

iii.           All Campaigns with the winning bid will be delivered when inventory of impressions becomes available. Scheduling of delivery of the impressions is subject to availability and may not be continuous. Lazada makes no express or implied representations, warranties or guarantee on the delivery or total distribution although you will be informed of actual delivery real-time on the CPM Bidding dashboard. You will only be charged based on the bid price of actual delivered impressions determined by Lazada in accordance with its standard tracking methodologies.

iv.           When serving your Campaign, Lazada will use commercially reasonable efforts to deliver the impressions to the audience you specify or to achieve the outcome you select, although we cannot guarantee in every instance that your Campaign will reach its intended target or achieve the outcome you have selected in your Campaign Setting.

         c.        RedMart Sponsored Display & Redmart Sponsored Display CPM Bidding

i.        By using the RedMart Sponsored Display and/or the Redmart Sponsored Display CPM Bidding Services, without limiting any other rights or remedies which Lazada may have under law or in equity or otherwise, you hereby acknowledge and agree that:

A      Lazada has the right to deduct any amount that is due and payable from you in relation to the Services rendered under this Agreement from any amounts payable to you by Lazada, including any fees payable by Lazada to you for the sale of goods and/services.

B.      For post-paid Services, Lazada may require you to post-pay by way of deduction against any amounts payable to you by Lazada, including any fees payable by Lazada to you for the sale of goods and/services. Accordingly, any payment due to you by Lazada shall be done net of such deductions. For Services rendered on a Conversion Basis, in the event of overpayment or underpayment in respect of any valid or invalid Conversions, the corresponding adjustment will be reflected in the next payment to you.

C.      Where a Quota is made available to you in accordance with Clause 4(c), you hereby authorize Lazada to offset any amount drawn by you against the Quota from any amounts payable to you by Lazada, including any fees payable by Lazada to you for the sale of goods and/services.

D.      “RedMart Sponsored Display” means Sponsored Display on the RedMart channel of the Platform. All references to Sponsored Display in this Agreement shall include a reference to RedMart Sponsored Display.

d. Sponsored Affiliated

i.                Lazada may make available to you tools designed to allow sellers to, among others, invite their own selection of affiliate partners to collaborate with, specify product and rates selection for affiliates partners to promote and, where applicable, designate promotional channels (e.g. Lazlive, etc.).

ii.               Where you engage services of affiliate partners through such direct matching services, you confirm that Lazada shall act as mere intermediary between you and the affiliate partner and the latter shall be solely responsible for the fulfillment of the services agreed between you and the affiliate partner. In this regard, you agree to indemnify, defend and hold harmless Lazada from and against all Losses imposed on, sustained, incurred, suffered by or threatened against arising out of or relating to: (i) any breach of any representation or warranty made by the affiliate (ii) the Product promoted by the affiliate, and (iii) any other act or omission of the affiliate.

Schedule A

Local Addendum

This Local Addendum sets out additional terms and conditions governing your use and access of the Portal and the Services in your country. For the avoidance of doubt, this Local Addendum forms part of the Agreement and has the same force and effect as if expressly set out in the body of the Agreement. In the event of any conflict or inconsistency between this Local Addendum and the body of the Agreement, the provisions of this Local Addendum shall prevail.

Schedule B

Traffic Enhancement Terms

For the purpose of these Traffic Enhancement Terms (“Terms”), if the Service stipulated in the Terms is made available for You by Lazada at its sole discretion, you agree to be bound by this Terms in addition to the Agreement to the extent that it relates to the Service specified herein. “You” shall have the meaning prescribed to the Client as specified in the Agreement and any word or expression specifically defined in these Terms shall have the meaning as specified herein. Unless otherwise specified herein, where there is any conflict or inconsistency between these Terms and the Agreement, the terms of this Terms shall prevail to the extent related to the Service under this Terms

1.               DEFINITIONS

“Account” has the meaning set out in Clause 6.1.

“Affiliates” means, with respect to a given person, (i) a director, officer, partner, member, manager, executor or trustee of such person or (ii) any person directly or indirectly controlling, controlled by, or under common control with that person. For purposes of this definition, "control," "controlling" and "controlled" mean having beneficial ownership of more than 50% of the ownership interests of such person or rights to exercise more than 50% of the voting rights of such person, having the right to elect a majority of the board of directors or other comparable body responsible for management and direction of a person by contract, or having the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether by virtue of ownership interests or voting securities, by contract or otherwise.

“Terms” means these Terms and Conditions to be read together and in conjunction with the Agreement Form (if applicable) and/or separate instructions provided by the Client to Lazada in connection with the Services.

“Applicable Data Protection Laws” means all statutes, regulations, orders, regulatory requirements, by laws, ordinances, rules, notices, judicial interpretation, national standards, subordinate legislation and other laws or other like legal instruments relating to the processing of personal data, which are applicable to the Parties, or which are applicable in respect of the personal data and including any amendments thereof.

“Applicable Laws” means all statutes, regulations, orders, regulatory requirements, by laws, ordinances, rules, notices, judicial interpretation, national standards, subordinate legislation and other laws or other like legal instruments which are applicable to the Parties and including the Applicable Data Protection Laws, and any amendments thereof.

“Audience” means an aggregated non-personally identifiable demographic sharing a certain pattern.

“Audience Sharing” has the meaning set out in Clause 2(a).

“Authorised Agents” means any person or entity, including advertising agency or consultant, acting as the Client’s agent to instruct and/or accept the Services and perform digital marketing activities using the Service Object.

“Brands” means any Client-managed brand, including any associated trademarks, in relation to the Products and, where the Client is a regional headquarter, shall include all of the Client’s overseas Affiliates operating within the South East Asia region.

“Business Day” means a day (other than Saturday or Sunday or public holiday) on which banks are open for general business in the country applicable to the Client.

“Client” means a registered user of the Services.

“Conversion Pixel” means a code implemented on the Lazada Platform or any Third-Party Platform that allows any Third-Party Platform to capture information about specific browsing history or actions taken by a user on any website that such code is implemented on.

“Digital Platform” means any third-party digital platform(s) on which the Service Object is shared.

“Disclosing Party” has the meaning set out in Clause 11.1.

“Dynamic Advertising” or “Catalogue Sharing” has the meaning set out in Clause 2.2(b).

“Intellectual Property Rights” means all patents and copyright, moral rights, trade marks, design rights, rights in or relating to databases, and/or confidential information, rights in relation to domain names, and any other intellectual property rights (registered or unregistered) throughout the world.

“Lazada” means Lazada Limited

“Lazada Conversion Pixel” means a Conversion Pixel implemented on the Lazada Platform.

“Lazada Platform” means the Lazada Sites and the Lazada mobile application.

“Lazada Sites” means the website that has its primary home page identified by the URL: www.lazada.com.my, www.lazada.sg, www.lazada.co.th/, www.lazada.com.ph/, www.lazada.co.id/

 and www.lazada.vn and any successor or replacement website(s).

“Losses” has the meaning set out in Clause 9(e).

“Party” means each of Lazada and Client respectively, and “Parties” shall mean both parties collectively.

“Personal Data” means personal information or data, whether true or not, and whether recorded in a material form or not, about an individual whose identity is apparent, or can reasonably be ascertained or any personal information or data as defined under the Applicable Data Protection Laws.

“Product” means any and all goods, products, services, and/or items that the made available for sale by the Brand or by its distributors, resellers or licensees on the Lazada Platform.

“Product Detail Page” means the page of the Product on the Lazada Platform identified by an item ID and an SKU ID.

“Receiving Party” has the meaning set out in Clause 11.1.

“Service” has the meaning set out in Clause 2.2.

“Service Object” means the object shared by Lazada to the Client as part of the Service including Audience Sharing, Catalogue Sharing, Dynamic Advertising and any other services as determined and agreed between Parties from time to time.

“Third-Party Platform” means any site other than the Lazada Platform.

2.               THE SERVICE

2.1             The Parties agree that the provision of the Services may be made subject to and conditional upon the Client having fulfilled the requirements that Lazada communicate in writing to the Client. If such conditions are not fulfilled by the Client, Lazada incurs no responsibilities or liabilities under this Terms.

2.2             Client agrees that, through the Digital Platform or any other channels as agreed by the Parties, Lazada shall provide Service Object sharing:

(a)             certain Audiences with the Client by giving the Client access to information from Lazada Conversion Pixels (“Audience Sharing”);

(b)             certain information from the relevant Product Detail Pages of the Brands on the Lazada Platform with the Client and the Digital Platforms (“Catalogue Sharing”) for the purpose of creating advertisements that link directly to such Product Detail Page on the Lazada Platform (“Dynamic Advertising”);

(c)             any other services as determined and agreed between Parties from time to time;

collectively the “Service”.

2.3             Client acknowledges that:

(a)             Lazada makes no representations, undertakings or warranties as to performance or service levels of the Service;

(b)             Lazada has sole discretion in the determining the performance of the Service and/or the specification and scope of the Service Object; and

(c)             Lazada shall retain all rights, control and interest (including any applicable Intellectual Property Rights) in, over and to the Service Object.

3.               CANCELLATION OR AMENDMENT OF SERVICE

3.1             Either Party may cancel or amend the scope of Service by delivering at least seven (7) days’ prior written notice to the other Party.

3.2             If Lazada’s performance of the Service is prevented or delayed due to Client’s act or omission under this Terms, Lazada is entitled to discontinue the provision or performance of the Services with no penalty, and to recover any costs or losses incurred due to such prevention, delay or discontinuation.

3.3             Upon cancellation or amendment of any Service:

(a)             the rights and obligations of the Parties shall be adjusted based on the amended Service as the Parties may agree in writing; and

(b)             Lazada is entitled to immediately adjust all or any advertising materials created by Lazada in the Lazada Platform or any other marketing channels used by Lazada to perform the Service, to conform with the amended Service.

3.4             Cancellation of any Service shall not in itself terminate this Terms.

4.               RESPONSIBILITIES OF THE CLIENT

4.1             In consideration for the Services provided by Lazada, the Client shall use, and shall ensure that its Authorised Agents use, the information from any Lazada Conversion Pixel solely to direct visitors to the Lazada Platform. Under no circumstances will it direct any visitors to any Third-Party Platform using any information obtained from any Lazada Conversion Pixel.

4.2             For any Client’s Account that Lazada provides with access to information obtained from any Lazada Conversion Pixel, the Client will, at minimum, provide Lazada with the following access to such Account:

(a)             the ability to review the Brands’ media strategy;

(b)             the ability to review the Brands’ advertising set up; 

(c)             the ability to check whether the information from any Lazada Conversion Pixel is used solely in compliance with Clause 4.1; and

(d)             the ability to troubleshoot any issues with information from any Lazada Conversion Pixel.

4.3             For the Client’s Accounts, the Client shall grant Lazada a level of access permission which allows Lazada to view information in relation to (i) Audiences shared by Lazada with the Client and (ii) ad level catalogue settings, on the basis that Lazada shall strictly only be allowed to view but not make any amendments to the settings on the Client’s Accounts.

4.4             The Client shall ensure its Authorized Agents to:

(i)               abide by the provisions of this Terms; and

(ii)              use the Audience within the Client’s Account and only for purpose of driving internet traffic to Lazada Platform.

4.5             Any breach by any of the Authorised Agents of the Terms will be deemed as a breach of the Terms by the Client and the Client will remain responsible for any such breach by the Authorised Agents.

4.6             Client will not and shall ensure its Authorized Agents to not, directly or indirectly, engage in any fraudulent, impermissible, inappropriate or unlawful activities in connection with the performance of this Terms or utilization of the Service Object.

4.7             Client covenants, represents and warrants that:

(a)             The digital marketing activities performed by the Client and/or its Authorised Agents using the Service Object shall not and will not in any way be in contravention of any Applicable Laws;

(b)             The digital marketing activities performed by the Client and/or its Authorised Agents using the Service Object through any channels or media, does not and will not infringe or violate any rights (including without limitation any confidential rights or Intellectual Property Rights) of any third party, whether directly or indirectly;

(c)             in performance of the Service, the Client and its Authorised Agents (if applicable) will only drive internet traffic into the Lazada Platform and shall not reuse the Service Object in any way other than as stipulated under this Terms, including but not limited to driving internet traffic to any Third-Party Platform.

5.               SPECIFIC RESTRICTIONS

5.1             Internet Traffic Targeting. The Client represents and warrants that it shall not, and shall ensure its Authorised Agents to not, place any advertisements that breaches Applicable Laws, public morals or third-party rights, or harms the reputation of Lazada or its Affiliates. Prohibitions shall include, but not be limited to any digital marketing activities containing the followings:

(a)             Online dating;

(b)             Extreme graphics;

(c)             Explicit violence;

(d)             Pornography;

(e)             Profane content;

(f)               Seditious content;

(g)             Hatred content; and

(h)             Discriminatory or mimicry content (e.g. in respect of gender, race, politics, religion, nationality disability or sickness).

5.2             Lazada will periodically provide the Client with a list stipulating Third-Party Platforms of which the Client and its Authorised Agents are not allowed to work with, and the Client shall use its best efforts to remove and prohibit advertisements on such blacklisted Third-Party Platforms.

6.               AUDIENCE SHARING

6.1             Any time the Client creates an account on any Digital Platform (an “Account”) that has the ability to capture information through Conversion Pixels, including Lazada Conversion Pixels, the Client shall have the option of sending a request to Lazada to provide access to information from any available Lazada Conversion Pixel to the Client through such Account.

6.2             The Client may also send a request to Lazada to create and implement Lazada Conversion Pixels that provide information that the Client would like to have through an Account.

6.3             Lazada, in its sole discretion, may grant the Client access to information to any Lazada Conversion Pixel or to create or implement any Lazada Conversion Pixel requested by the Client.

7.               DYNAMIC ADVERTISING

7.1             Any time the Client creates an Account on any Digital Platform that has the ability to conduct Dynamic Advertising, the Client shall have the option of sending a request to Lazada to share certain relevant information from the relevant Product Detail Pages of the Brands on the Lazada Platform.

7.2             Lazada, in its sole discretion, may share with such Digital Platform any information from any Product Detail Page of the Brands on the Lazada Platform solely for the purpose of conducting Dynamic Advertising. 

8.               TERM

8.1             Unless otherwise set out in the Agreement Form (if applicable) and/or as agreed between the Parties in writing, this Terms shall be effective until terminated by any Party in accordance with the provision of this Terms.

9.               REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

9.1             Lazada and the Client each represent and warrant that:

(i)               it is a limited liability company or corporation, duly incorporated and validly existing under the law of its jurisdiction or organisation;

(ii)              the obligations expressed to be assumed by it in this Terms are legal, valid, binding and enforceable;

(iii)             the entry into and performance by its obligations under this Terms do not and will not conflict with any Applicable Laws, any of its constitutional documents or any agreement or instrument binding upon it or its assets;

(iv)             it has the power to enter into, perform and deliver, and has taken all necessary action to authorize its entry into, performance and delivery of this Terms; and

(v)              all authorisations, permits, consents or licences required to enable it to lawfully enter into and perform its obligations under this Terms have been obtained or effected and are in full force and effect.

9.2             The Client represents and warrants that:

(i)               the legality of any actions done by the Client or its Authorised Agents in connection with the Services or using information obtained from the Services is the sole responsibility of the Client and it will comply with all Applicable Laws in the performance of any actions in connection with the Services;

(ii)              the legality of any Product advertised using information from the Services is the sole responsibility of the Client and it will comply with all Applicable Laws relating to such Products, including any intellectual property laws, product liability laws and laws against counterfeit goods and prohibited items;

(iii)             it is duly authorized by any Brand that it is obtaining information about in connection with the Services to enter into this Terms;

(iv)             any information provided to the Client pursuant to the Services remains under the sole ownership and control of Lazada; and

(v)              it understands that the Services are provided at the sole discretion of Lazada and Lazada has the right to terminate or cancel all or part of the Services at any time.

9.3             The representations and warranties contained in this Clause 8 shall be true at the time of the execution of this Terms and at all times while this Terms remains in force.

10.             LIMITATION OF LIABILITY AND INDEMNIFICATION

10.1          To the maximum extent permitted by law, Lazada, and its Affiliates, expressly disclaim all representations, warranties or conditions of any kind, whether express or implied, including the implied representations, warranties or conditions of merchantability and fitness for a particular purpose with regards to the Services and/or the Service Object.

10.2          Lazada and its Affiliates will not be liable for any failure to perform (nor any defective or delayed performance of) any of their respective obligations under this Terms, if and to the extent that such failure, defect or delay is due to the Client's acts or omissions or non-performance of any obligations of third parties, where such non-performance is not within Lazada’ s control.

10.3          To the maximum extent permitted by law, Lazada and its Affiliates will not be liable under this Terms to the Client or any of its Affiliates or any other third person, for any indirect, incidental, consequential, special, reliance or punitive damages or lost or imputed profits, lost data or cost of procurement of substitute goods or services, whether liability is asserted in contract, tort (including negligence and strict product liability) indemnity or contribution, and irrespective of whether a Party or any related entity has been advised of the possibility of any such loss or damage.

10.4          To the maximum extent permitted by law, the aggregate liability (inclusive of interest and legal and other costs) of Lazada and its Affiliates in respect of all claims, actions or demands arising under or in connection with this Terms (whether by reason of any negligence by Lazada or its Affiliates or any of their employees or agents, any non-fraudulent misrepresentation, any breach of contract or an express or implied warranty, condition or other term of this Terms, breach of statutory duty, or any duty at common law or under the terms of any indemnity given by Lazada or its Affiliates or otherwise) will not in any event exceed US$100.

10.5          The Client hereby agrees that it shall indemnify, defend and hold harmless Lazada from and against all actions, claims, demands, liabilities, damages, losses and costs and expenses (including legal fees) (collectively, the “Losses”), imposed on, sustained, incurred , suffered by or threatened against Lazada arising out of or relating to: (i) any breach of any representation or warranty made by the Client contained in this Terms (ii) the breach of this Terms by the Client; (iii) the Product, and (iv) the Client’s use of the Service and the Service Object.

11.             CONFIDENTIALITY

11.1          Each Party (the “Receiving Party”) will maintain the confidentiality of the following information and will not disclose it to others (except for their Affiliates and their respective directors, managers, officers, employees, financing sources, agents, representatives and advisors), or use it except in connection with this Terms, without the prior written consent of the Party furnishing such information (the “Disclosing Party”): 

(i)               Any information which is classified and/or can be classified by any Party and/or their Affiliates under Applicable Laws as confidential information including but not limited to the Audiences and information from any Lazada Conversion Pixel.

(ii)              Any information, materials, records and/or documents relating to the business and operations of either Party and/or their Affiliates.

(iii)             Any information, which is not commonly known by public that if used by the third Parties or competitor may cause moral or material damage to the parties or their Affiliates.

(iv)             Any knowledge and/or know-how of business and/or finance of the Parties and/or their Affiliates.

11.2          The non-disclosure obligations of the Receiving Party shall not apply to information which:

(i)               is or becomes a part of the public domain without breach of this Terms and through no act or omission of the Receiving Party or its Affiliates;

(ii)              has been independently developed by the Receiving Party or its Affiliates through the efforts of their employees or agents who have not had access to the Confidential Information;

(iii)             can be reasonably demonstrated to have been disclosed or made available to the Receiving Party or its Affiliates on a non-confidential basis by a third party having a right to do so and who did not, directly or indirectly, receive the Confidential Information through a Party who discloses the same in breach of its own confidentiality obligation;

(iv)             is required to be disclosed by order of a court or arbitration tribunal of competent jurisdiction, provided that so far as permissible under the Applicable Laws, the Receiving Party or its Affiliate shall have immediately notified the Disclosing Party in writing prior to the disclosure so as to enable the Disclosing Party and its Affiliates to seek an appropriate protective order or other appropriate remedy or waive compliance with the provisions of this Terms. The Receiving Party and its Affiliates shall also cooperate with the Disclosing Party and its Affiliates in seeking and utilizing any such protective order or other remedy. The Receiving Party and its Affiliates shall not effect any disclosure that is more extensive than that required by such order of a court or arbitration tribunal and shall take all reasonable actions to seek confidential treatment of the Confidential Information disclosed;

(v)              disclosure has been authorized with prior written approval of the Disclosing Party.

11.3          The Receiving Party shall not, directly or indirectly: (i) use any Confidential Information other than for the purposes connected to this Terms; or (ii) disclose to any third party or allow any third party to have access to any Confidential Information, except as expressly permitted herein.

11.4          The Receiving Party shall not use less than the same standard of care in maintaining the confidentiality of the Confidential Information as a reasonable person would use for its own confidential information of a similar nature.

11.5          The Receiving Party shall cause its Affiliates to comply with the terms of this Terms as though they were party hereto and shall be responsible for any breach of this Terms by its Affiliates

12              DATA PRIVACY

12.1          It is not anticipated that Personal Data will be exchanged due to the Services, but where Personal Data is exchanged or shared between Client and Lazada, both agree that this Clause shall apply:

(a)             the Client and Lazada agree to use any procedures required by Applicable Laws in order to protect the Personal Data.

(b)             the Client undertakes to use the Personal Data received from Lazada only for the purpose of fulfilling its obligations under this Terms.

(c)             subject to the Applicable Laws, the Client shall cease to process, or retain any documents containing Personal Data, or remove the means by which the Personal Data can be associated with particular individuals, as soon as it is reasonable to assume that (i) the specified purposes are no longer being served by retention of the Personal Data and (ii) processing or retention is no longer necessary for legal or business purposes or for performance of its obligations under this Terms.

(d)             the Client shall protect the Personal Data in its control or possession by making reasonable security arrangements. The security arrangements shall include appropriate technical and organizational measures and controls to prevent unauthorized or accidental access, collection, use, disclosure, copying, modification, disposal or destruction of the Personal Data as required under the Applicable Laws.

(e)             Lazada shall have the right to undertake a review of security provided by the Client and may request access to the Client’s or its sub-contractors’ premises for this purpose. Upon any such request by Lazada to undertake a security review, the Client shall facilitate such review and cooperate with Lazada fully. If pursuant to the security review, Lazada finds that the security arrangements put in place are inadequate, Lazada shall have the right to terminate this Terms and require the immediate destruction or return of the Personal Data.

12.2          The Client shall report any security incidents, breaches and newly-identified vulnerabilities to Lazada at the earliest opportunity by written notice, or in any event, no later than 8 hours from the time the Client becomes aware of such security incident, breach or newly identified vulnerabilities.

12.3          The Client shall unconditionally defend, indemnify and hold harmless, and, at Lazada’s option, defend Lazada, and its Affiliates, employees, directors, agents and representatives, from and against any and all liens, damages, losses, liabilities, obligations, penalties, claims, litigation, demands, defences, judgements, suits, proceedings, costs, disbursements or expenses of any kind or of any nature whatsoever (including third party claims, reasonable attorneys’ fees, consultant’s fees, experts’ fees and other costs associated with litigation) arising out of, or relating to, any actual or alleged Data Breach by the Client or of any third party to whom the Client has disclosed Personal Data to. If Lazada reasonably determines that any indemnified claim might adversely affect Lazada and/or and Lazada’s Affiliates in any way, Lazada may take control of the defence at the expense of the Client. The Client shall not consent to the entry of any judgment or enter into any settlement of a claim without Lazada’s prior written consent. For the purpose of this clause, “Data Breach” means (i) the unauthorised or unlawful processing, access, collection, use, disclosure, copying, modification or disposal of personal data, or (ii) the loss of any storage medium or device on which personal data is stored in circumstances where the unauthorised access, collection, use, disclosure, copying, modification or disposal of the personal data is likely to occur.

12.4          This Clause survives termination or expiry of this Terms for any reason.

13              BREACH AND TERMINATION

13.1          In the event that the Client breaches Clauses 4, 5 and 12 of this Terms, Lazada has the right

(a)             terminate this Terms with immediate effect;

(b)             terminate the provision of all or part of the Services to the Client;

(c)             require the Client to close down any or all of its Accounts; and

(d)             require the Client to immediately delete any information obtained from any Lazada Conversion Pixel.

13.2          In the event that the Client receives any notice from Lazada pursuant to Clause 13.1(a)-(d), it shall immediately comply with such instruction and provide Lazada with a written undertaking of such compliance within one (1) Business Day.

13.3          The Client and Lazada agree that nothing in this Clause 13 shall prevent, or be construed as, preventing Lazada from seeking injunctive and/or other equitable relief in a court of appropriate jurisdiction for any threatened or actual breach of the terms of this Terms or as a waiver of any of Lazada’s rights whatsoever.

14              TERMINATION

14.1          Either Party may terminate this Terms at any time, with or without cause, by providing thirty (30) days advance written notice to the other Party.

14.2          Lazada may terminate this Terms with immediate effect due to a material breach of any of the substantive provision of this Terms by the Client.

14.3          Lazada may, in addition to any other remedies available to it by law or in equity, terminate this Terms, in whole or in part as Lazada may determine, by notice to the Client in the event the Client becomes insolvent or bankrupt, or makes an assignment for the benefit of its creditors, or a trustee or receiver is appointed for all or a substantial part of their property, or a warrant of attachment, execution, distrait or similar process against any substantial part of their property has been issued, or any case or proceeding have commenced or other action taken by or against the Client in bankruptcy or seeking reorganization, liquidation, dissolution, winding-up, arrangement, composition or readjustment of their debts or any other relief under any bankruptcy, insolvency, reorganization or other similar act or law of any jurisdiction now or hereafter in effect, provided that in any such case such event have continued for sixty (60) days un-dismissed, unbounded and un-discharged.

14.4          Termination of this Terms for any reason will be without prejudice to any rights which will have accrued to the benefit of the Parties prior to such termination and will not relieve either Party from its obligations which are naturally intended to survive the termination of this Terms. Upon the termination of this Terms for any reason:

(a)             the Client shall, without being requested to do so, immediately delete or procure the deletion of all Audiences or information obtained from any Lazada Conversion Pixel;

(b)             the Client shall, immediately on receipt of instructions to this effect from Lazada, shut down its Accounts;

(c)             the Client shall have no right of retention of any information in respect of the Audiences or from any Lazada Conversion Pixel; and

(d)             the Client shall, at Lazada’s request, provide Lazada with written confirmation of the deletion.

15              GOVERNING LAW AND JURISDICTION

15.1          The Governing Law and Dispute Resolution Clause applicable to this Terms shall follow that which has been set out in the Local Addendum.

15.2          Any dispute arising out of or in connection with this Terms, including any question regarding its existence, validity or termination, shall in the first instance be referred to the Parties for discussion and resolution. The Parties shall use their best endeavours to resolve it.

16              MODIFICATIONS

16.1          Lazada may, through any account which Client has created with Lazada or portal which Client has been granted access to for purposes of the Services or any other means (including via email), notify Client of any changes to this Terms or any other guidelines and policies, which shall take effect immediately (unless otherwise specified in the Local Addendum or otherwise) upon the notification. Client may, within 7 days of any notification of a change to this Terms or the guidelines and policies, terminate this Terms by written notice to Lazada if Client does not agree with such changes. Client understands, acknowledges and agrees that continued use of any of the portals or the Services constitutes the Client’s agreement to any changes.

17              NOTICES

17.1          Visiting the portal, sending Lazada emails, and completing online forms via the portal and/or the Services constitute electronic communications. The Client consents to receive electronic communications, and agrees that all agreements, notices, disclosures, and other communications which Lazada provide to the Client electronically, via email, on the website and/or through the Services, satisfy any legal requirement that such communication is in writing. Client hereby agrees to the use of electronic signatures, contracts, orders and other records, and to electronic delivery of notices, policies, and records of transactions initiated or completed by Lazada or via the portal and/or the Services. To the extent permitted under Applicable Laws, Client hereby waive any rights or requirements under such Applicable Laws which require an original signature or delivery or retention of non-electronic records.

17.2          Unless stated otherwise in this Terms, all notices or demands to or upon Lazada pursuant to this Terms shall be effective if in writing and shall be duly made when sent to Lazada at the Lazada entity’s address applicable to you as specified in the Local Addendum by courier or registered mail. Such notice shall be deemed to be received one (1) Business Day after being deposited for next-day delivery with a recognized overnight delivery service, or three (3) Business Days after being mailed by registered mail, charges and postage prepaid. Notwithstanding the foregoing, we may from time to time designate other acceptable modes of receiving notice (including but not limited to other e-mail addresses, SMS, or other forms of electronic communication) and the time or event by which such notice shall be deemed given.

18              MISCELLANEOUS

18.1          Parties agree that if in the future any terms and/or conditions established in this Terms are held invalid or unenforceable by the Parties, the remaining terms and/or conditions shall nevertheless continue in full force and effect without being invalidated in any manner.

18.2          In the event of invalidity, the Parties agree in good faith to replace such invalid or unenforceable provisions with lawful and enforceable provisions, from an economic point of view, closest and fair to substitute for the effects to be derived from the invalid and unenforceable provisions.

18.3          Where the context so admits words denoting the masculine gender will include the feminine or the neuter and vice versa and words denoting the singular will denote the plural and vice versa. Any reference to a person will be construed as a reference to any person, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association or partnership (whether or not having separate legal personality) or one or more of the foregoing.

18.4          Lazada may assign the Terms to its Affiliates, provided that it shall cause such Affiliates to comply with the terms of this Terms as though they were party hereto.

18.5          This Terms contains the entire agreement of the Parties and supersedes all prior or contemporaneous negotiations, correspondence, understandings and agreements between the Parties with respect to the matters hereof.

18.6          This Terms is not intended to confer on any person other than the Parties and their Affiliates hereto any rights or remedies hereunder.

18.7          The Parties will use all reasonable endeavours to ensure that they do nothing that will bring disrepute to the other Party’s name or which will affect the other Party’s reputation.

18.8          Nothing in this Terms will be deemed to constitute any partnership between the Parties, to create any relationship of agency between them, or to create any relationship of employee-employer and neither of the Parties has authority to bind the other Party unless expressly stated in this Terms or otherwise required by the lawful execution of the subject matter of this Terms.

18.9          The failure of a Party to exercise its rights in case of breach of contract by the other Party will not be considered as a waiver of its rights under the Terms or under the Applicable Law.

18.10        The Client will be responsible for all taxes, duties, fees and other charges owed by the Client under this Terms.

18.11        This Terms is drafted in the English language. If this Terms is translated into any other language, the English language version shall prevail, unless the document is a constitutional, statutory or other official document required by law to be in a language other than English.

ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปสำหรับศูนย์รวมเครื่องมือโปรโมท

(Lazada Sponsored Solutions)

 (ฉบับมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 12 เมษายน 2568)

ส่วน ก: บทนำ

ก.           ข้อกำหนดและเงื่อนไขต่อไปนี้ (“ข้อตกลง”) เป็นข้อตกลงที่มีผลผูกพันระหว่างตัวคุณ (“คุณ” หรือ “ของคุณ”) และ บริษัทลาซาด้าที่เป็นผู้เสนอบริการตามที่ระบุในข้อกำหนดเฉพาะของแต่ละประเทศสำหรับบริการแต่ละประเภท (“บริการ”) และ/หรือบริษัทในเครือที่กำหนด (“บริษัทในเครือ”) โดยนิติบุคคลของลาซาด้าและ/หรือบริษัทในเครือต่อไปนี้จะเรียกว่า “ลาซาด้า” “เรา” หรือ “ของเรา”

ข.           โดยการแสดงความยินยอมในข้อตกลงนี้ของคุณ หรือโดยการใช้บริการตามที่กำหนดในส่วน ง ของข้อตกลงนี้ คุณรับรองว่า คุณมีความสามารถและมีอำนาจเต็มในการผูกพันตัวคุณตามข้อตกลงนี้ และคุณจึงตกลงที่จะผูกพันตามข้อตกลงนี้

ค.           ลาซาด้าอาจทำการผ่านบัญชีที่คุณสร้างกับลาซาด้าหรือที่ได้รับการอนุญาตเพื่อให้เข้าถึงเพื่อวัตถุประสงค์สำหรับใช้บริการบน Portal แพลตฟอร์มหรือโดยวิธีการอื่นใดเพื่อแจ้งให้คุณทราบถึงการเปลี่ยนแปลงใดในข้อตกลงนี้หรือนโยบายใดๆ ซึ่งจะมีผลทันที( เว้นเสียแต่มีการกำหนดเป็นอย่างอื่นภายใต้ข้อตกลงนี้)  คุณอาจยกเลิกข้อตกลงนี้โดยแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรถึงลาซาด้า ภายใน 7 วันหลังจากได้รับแจ้งการเปลี่ยนแปลงข้อตกลงหรือนโยบายหากคุณไม่ตกลงกับการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ทั้งนี้ การใช้งาน Portals อย่างต่อเนื่อง รวมถึงการใช้บริการใด ๆ ถือว่าคุณตกลงยอมรับต่อการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว

ง.      ข้อตกลงนี้อยู่ภายใต้นโยบายและข้อกำหนดเฉพาะของแต่ละข้อเสนอขายและใบแจ้งหนี้ (หากต้องใช้) ที่อาจออกให้คุณโดยลาซาด้าซึ่งรวมอยู่โดยการอ้างอิงของข้อตกลงนี้ หากมีกรณีข้อขัดแย้งหรือความไม่สอดคล้องใดเกิดขึ้น ข้อกำหนดของคำสั่งซื้อจะใช้บังคับเหนือข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปนี้

ส่วน ข: บริการ

1.     บริการเพิ่มประสิทธิภาพการเข้าชม

ก.       คุณอาจร้องขอให้ลาซาด้า และ/หรือดำเนินการให้บริษัทในเครือให้บริการแก่คุณเพื่อปรับปรุงการเข้าชมของลูกค้าในหน้าร้านค้าของผู้ขาย (“ร้านค้า”) หรือหน้าแสดงสินค้าของผู้ขาย (“PDP”) บนแพลตฟอร์ม ไม่ว่าคุณจะเป็นผู้ขายบนระบบของลาซาด้าหรือไม่

ข.       บริการจะถูกนำเสนอโดยลาซาด้าให้แก่คุณ และสามารถร้องขอใช้โดยคุณได้ผ่านทาง Portal หรือช่องทางอืนใดที่ได้ตกลงร่วมกันเป็นลายลักษณ์อักษรระหว่างคุณและลาซาด้า แม้ว่าจะมีการทำข้อตกลงนี้กับลาซาด้า คุณรับทราบและยอมรับว่าลาซาด้าอาจใช้สิทธิ์และปฏิบัติตามภาระผูกพันภายใต้ข้อตกลงนี้ไม่ว่าจะโดยตรงหรือผ่านบริษัทในเครือที่กำหนดอย่างน้อยหนึ่งแห่ง

ค.       ลาซาด้าไม่มีข้อผูกมัดในการให้บริการใด ๆ เว้นแต่ลาซาด้าจะยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรให้แก่คุณว่าลาซาด้าได้ตกลงให้บริการตามคำร้องขอการบริการนั้น

ง.        ลาซาด้าอาจจะยกเลิกหรือแก้ไขบริการที่ได้รับการยืนยันแล้ว ในเวลาใดก็ได้ โดยไม่มีบทลงโทษ

จ.       ข้อตกลงนี้ไม่ก่อให้เกิดข้อผูกมัดกับคุณในการซื้อบริการใดจากลาซาด้า

ฉ.       บริการทั้งหมดอยู่ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขเฉพาะของแต่ละบริการตามที่กำหนดไว้ใน   หรือที่ Portals หรือข้อตกลง หรือนโยบายที่เกี่ยวข้องกับบริการนั้น

2.      ความรับผิดชอบ

ก.       คุณจะใช้บริการในลักษณะที่เป็นไปตามนโยบาย กฎหมายและข้อบังคับทั้งหมด และจะต้องไม่เป็นอันตรายต่อค่าความนิยมของลาซาด้าและบริษัทในเครือ

ข.       คุณจะร่วมมือกับลาซาด้าในทุกด้านที่เกี่ยวข้องกับการบริการ รวมถึง:

1.       ปฏิบัติตามข้อกำหนดใด ๆ ที่อยู่ใน Portals หรือนโยบายการใช้บริการ

2.       สร้างสรรค์และจัดทำเนื้อหารวมถึงเนื้อหา และข้อมูลส่งเสริมการขายที่อาจถูกใช้ในการให้บริการ

3.       การจัดหาข้อมูลใด ๆ ที่ลาซาด้าร้องขออย่างสมเหตุสมผล เพื่อการให้บริการ

4.       ให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับบริการ เมื่อมีการร้องขอโดยลาซาด้าอย่างสมเหตุสมผล

ค.       ไม่ว่าในเวลาใดก็ตาม หากลาซาด้าเห็นว่าคุณไม่มีสิทธิ์ใช้บริการใดๆ ตามนโยบายซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงนโยบายเกี่ยวกับ เครื่องมือโปรโมทสินค้า (Lazada Sponsored Solutions) ที่กำหนดไว้ในในข้อกำหนดเฉพาะแต่ละประเทศลาซาด้าของสงวนสิทธิ์ในการงดหรือชะลอการให้บริการที่คุณได้แสดงเจตนารับบริการไว้จนกว่าคุณจะมีสิทธิใช้บริการนั้น

ง.        หากการให้บริการนั้นถูกขัดขวาง หรือทำให้ล่าช้า เนื่องจากการกระทำ หรือการละเว้นการกระทำใด ๆ ของคุณหรือผู้ขายที่เกี่ยวข้อง ลาซาด้ามีสิทธิที่จะหยุดการให้บริการโดยไม่มีบทลงโทษแก่ลาซาด้า และมีสิทธิเรียกคืนค่าใช้จ่ายหรือความเสียหายที่เกิดขึ้นจากการถูกขัดขวางหรือความล่าช้าดังกล่าว

จ.      คุณจะอนุญาตเฉพาะผู้ใช้งานที่ได้รับอนุญาตให้เข้าถึงบัญชีของคุณใน Portals ใดๆ และ/หรือการใช้บริการ ในกรณีที่คุณอนุญาตให้บุคคลที่สาม) ขอใช้บริการในนามของคุณ คุณยอมรับว่าจะเป็นผู้รับผิดชอบต่อการกระทำทั้งหมดของบุคคลที่สามดังกล่าว และจะยังคงรับผิดชอบต่อภาระผูกพันทั้งหมดภายใต้ข้อตกลงนี้ และบริการใด ๆ ที่ได้ร้องขอโดยบุคคลที่สามดังกล่าวซึ่งรวมถึงความรับผิดในการชำระเงิน

ฉ.       ผู้ขายจะไม่ใช้วิธีการอัตโนมัติ การคัดลอก หรือใช้วิธีดึงข้อมูลอื่น ๆ เพื่อเข้าถึง สืบค้น เก็บรวบรวมหรือใช้ข้อมูลจาก Portals หรือแพลตฟอร์ม

ช.       การที่ลาซาด้าแนะนำคุณในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริการรวมถึงรูปแบบการใช้บริการนั้น คุณตกลงที่จะปฏิบัติตามข้อกำหนดและ/หรือนโยบายที่เกี่ยวข้องทั้งหมด รวมถึงแต่ไม่จำกัดเฉพาะข้อกำหนดเกี่ยวกับบริการปัญญาประดิษฐ์ที่เกี่ยวข้องซึ่งเผยแพร่บนแพลตฟอร์มหรือที่แจ้งให้คุณทราบโดยลาซาด้าเป็นครั้งคราวซึ่งจะถือเป็นส่วนหนึ่งของข้อตกลงฉบับนี้โดยการอ้างอิงและ คุณยอมรับว่าคำแนะนำดังกล่าว:

1.       ไม่ได้มาจากความเชี่ยวชาญเฉพาะ หรือกระทำโดยพิจารณาถึงจุดมุ่งหมายหรือธุรกิจของคุณ

2.       ไม่ถือเป็นการให้คำแนะนำ หรือข้อเสนอแนะแก่คุณ และ

3.       ลาซาด้าจะไม่รับผิดชอบต่อคุณหรือบุคคลภายนอกในผลที่เกิดจากคำแนะนำดังกล่าว

3.     รูปแบบการชำระเงิน

ก.       ค่าธรรมเนียมสำหรับบริการอาจเป็นแบบใดแบบหนึ่งระหว่าง Per-Click Basis, Conversion Basis, Per-Package/Asset Basis, Per-Mille Basis, Per-Day Basis หรือ Store-Wide Basis ตามที่จะกำหนดแก่คุณไว้ใน Portal(s) ที่เกี่ยวข้องและในข้อตกลงนี้

ข.       งบประมาณ: ในกรณีที่มีตัวเลือกในการกำหนดงบประมาณขึ้นมาคุณอาจตั้งค่าจำนวนเงินสูงสุด                 (งบประมาณ") ผ่าน Portal หรือผ่านช่องทางอื่นตามที่ได้ตกลงร่วมกันระหว่างคุณกับลาซาด้า ตามที่คุณจะชำระเงินให้ในแต่ละเดือนปฏิทิน (หรือช่วงเวลาอื่นตามที่กำหนดไว้ใน Portal) (“รอบระยะเวลางบประมาณ") 

ค.       จุดจำกัดงบประมาณ: เมื่อมีการใช้บริการครบตามงบประมาณที่กำหนดไว้แล้ว ลาซาด้าจะหยุดให้บริการภายในระยะเวลาตามสมควรสำหรับระยะเวลางบประมาณที่เหลือคุณจะถูกเรียกเก็บค่าธรรมเนียมสำหรับการบริการทั้งหมดโดยนับจนถึงเวลาที่ลาซาด้าหยุดให้บริการนั้น ทั้งนี้ จำนวนค่าธรรมเนียมที่เรียกเก็บสำหรับรอบระยะเวลางบประมาณนั้นจะไม่เกิน 110% ของงบประมาณ (“จุดจำกัดงบประมาณ”)

ง.        ในกรณีที่จำนวนเงินที่เรียกเก็บกับผู้ขายตามข้อ 3 (ข) เกินกว่า จุดจำกัดงบประมาณลาซาด้าจะคืนเงินส่วนเกินดังกล่าวกลับไปที่บัญชีตามรอบการคืนเงิน เว้นแต่จำนวนเงินส่วนเกินนั้นจะเกิดขึ้นเนื่องจากการกระทำโดยเจตนา หรือการงดเว้นการกระทำการของผู้ขายหรือในนามของผู้ขาย โดยในกรณีนี้ลาซาด้าขอสงวนสิทธิ์ที่จะไม่คืนเงินกลับเข้าบัญชี เพื่อไม่ให้เป็นที่สงสัย การพิจารณาในประเด็นว่าการกระทำหรือการงดเว้นนั้นเป็นการกระทำโดยมีเจตนาของผู้ขายหรือทำในนามของผู้ขายหรือไม่นั้น ให้เป็นดุลยพินิจของลาซาด้าแต่เพียงผู้เดียว

Per-Click Basis

จ.      Per-Click Basis: ในกรณีที่มีการให้บริการ Per-Click Basis คุณจะต้องจ่ายค่าธรรมเนียมให้ลาซาด้าสำหรับการเยี่ยมชมร้านค้าหรือ PDP แต่ละครั้ง (การเยี่ยมชมร้านแต่ละครั้งเรียกว่า “คลิก”) ที่จะขึ้นจากการบริการ (“ค่าธรรมเนียมการคลิก”) อัตราค่าธรรมเนียมการคลิกจะถูกเลือกผ่านทาง Portal หรือหรือเป็นความตกลงร่วมกับระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย

ฉ.       อัตราค่าธรรมเนียมการคลิก (Click-Fee range): ลาซาด้าอาจปฏิเสธคำขอรับบริการใด ๆ ที่อัตราค่าธรรมเนียมการคลิกที่เลือกโดยคุณนั้นไม่เป็นที่ยอมรับของลาซาด้า

Conversion Basis

ช.          Conversion Basis: ในกรณีที่มีการให้บริการตาม Conversion Basis คุณจะต้องชำระค่าธรรมเนียมแก่ลาซาด้าสำหรับการแลกเปลี่ยนแต่ละครั้ง ซึ่งเทียบเท่ากับเปอร์เซ็นต์ของรายได้ของผู้ขายในแต่ละสินค้า (“ค่าคอมมิชชั่น”) เปอร์เซ็นต์ของค่าคอมมิชชั่นนั้นจะถูกเลือกและยืนยันโดยคุณเมื่อคุณได้ร้องขอรับบริการ

ซ.       ค่าคอมมิชชั่น:  ลาซาด้าอาจปฏิเสธคำขอรับบริการใด ๆ ที่ค่าคอมมิชชั่นที่คุณเลือกไว้ไม่เป็นที่ยอมรับของลาซาด้า

ฌ.      นิยามของ Conversion:

Conversion จะเกิดขึ้นเมื่อมีการสั่งซื้อสินค้าของผู้ขายซึ่งเป็นผลจากการบริการ  ซึ่งจะเป็นไปตามที่กำหนดในนโยบายเฉพาะของแต่ละบริการ โดย Conversion จะเป็นโมฆะโดยการยกเลิก มีการคืนเงิน หรือส่งคืนคำสั่งซื้อที่เกี่ยวข้องภายใน 30 วัน ในกรณีดังกล่าวนี้ จะไม่มีการจ่ายค่าคอมมิชชั่นให้กับลาซาด้า ลาซาด้าอาจกำหนดเงื่อนไขเพิ่มเติมใดๆ ได้เป็นครั้งคราว ก่อนที่จะมีการเกิด Conversion ตามรูปแบบของบริการแต่ละบริการ

Per-Package/Asset Basis

ฌ.    Per-Package/Asset Basis ในกรณีที่มีการให้บริการตาม Per-Package/Asset Basis คุณจะต้องชำระค่าธรรมเนียมแก่ลาซาด้าสำหรับ Package หรือ Assetที่ได้เลือกตาม ใบเสนอราคา (“CPP Rate Card”) CPP Rate Card ถูกเลือกโดยทั้งคุณโดยการใช้ Portals หรือเป็นความตกลงร่วมกับระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย

ญ,    CPP Rate Card เป็นรายการอัตราค่าธรรมเนียมสำหรับการให้บริการภายใต้ข้อตกลงฉบับนี้ ซึ่งคำนวณตาม Per-Package/Asset Basis ภายใต้ข้อตกลงฉบับนี้ ลาซาด้าอาจปฏิเสธคำขอรับบริการใดๆ หากอัตราค่าธรรมเนียมตามใบเสนอราคาที่คุณเลือกไว้ไม่เป็นที่ยอมรับของลาซาด้า

         Per-Mille Basis

ฎ      ในกรณีที่มีการให้บริการตาม Per-Mille Basis ลาซาด้าอาจออกข้อเสนอขายให้กับคุณตามค่าธรรมเนียมการให้บริการที่คำนวณตามจำนวนการแสดงผล (Impressions) จำนวณ 1000 ครั้งโดยประมาณ (คูณ CPM) ก่อนที่จะมีการเริ่มต้นของการให้บริการ อย่างไรก็ดีจำนวนครั้งที่แสดงแสดงผลไปอย่างแท้จริงตามที่แสดงออกไปอาจผันแปรไปจากจำนวณตามที่ประมาณไว้ จำนวนเงินที่คุณต้องชำระแก่ลาซาด้าจะต้องเป็นไปตามจำนวนครั้งที่แสดงผลไปอย่างแท้จริง ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับวงเงินสูงสุดที่จะชำระ (ซึ่งคุณจะต้องระบุงบประมาณในการขอใช้บริการ)

ฏ      Per-Mille. Mile อ้างอิงตามจำนวนการแสดงผล 1000 ครั้งที่ CPM หรือ Cost Per Mille หมายถึงค่าใช้จ่ายต่อการแสดงผลจำนวน1000 ครั้งตามที่ได้กำหนดโดยลาซาด้าตามการตั้งค่าแคมเปญที่คุณเลือก

ฐ.     นิยามของการแสดงผล การแสดงผลคือจำนวนยอดการมองเห็น (View) เมื่อเนื้อหาผู้ใช้แต่ละอันทำการโหลดและแสดงต่อหน้าผู้ใช้หนึ่งครั้งถือเป็นการแสดงผลหนึ่งครั้ง

         Per-Day Basis

ฑ.     Per-Day Basis ในกรณีที่มีการให้บริการตาม Per-Day Basis คุณตกลงที่จะชำระค่าธรรมเนียมคงที่ต่อวันให้แก่ลาซาด้าตามใบเสนอราคา (“CPD Rate Card”) CPD Rate Card อาจถูกเลือกโดยทั้งคุณโดยการใช้ Portals หรือเป็นความตกลงร่วมกับระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย

ฒ.    CPD Rate Card เป็นรายการอัตราค่าธรรมเนียมสำหรับการให้บริการโดยลาซาด้าตาม Per-Day Basis ภายใต้ข้อตกลงฉบับนี้ ทั้งนี้ ลาซาด้าอาจปฏิเสธคำขอรับบริการใดๆ ที่อัตราค่าธรรมเนียมตาม CPD rate card ที่คุณเลือกไว้ไม่เป็นที่ยอมรับของลาซาด้า

         Store-Wide Basis

ณ.    Store Wide Basis ในกรณีที่มีการให้บริการตาม Store Wide Basis คุณตกลงที่จะชำระค่าธรรมเนียมให้ลาซาด้าโดยคิดเป็นจำนวนเท่ากับอัตราส่วนร้อยละของรายได้รวมของร้านค้าทั้งหมด (Store Wide Commission) สำหรับระยะเวลาระหว่างที่บริการดังกล่าวได้ถูกร้องขอโดยคุณ อัตราส่วนร้อยละของ Store Wide Commission จะถูกเลือกและยืนยันตอนที่คุณขอรับบริการ

4.     วิธีการชำระเงิน

ก.       บัญชีที่ชำระเงินล่วงหน้า

1.         หากได้รับการร้องขอจากลาซาด้า คุณต้องมีบัญชีเครดิตสำหรับชำระล่วงหน้าไว้กับลาซาด้า (“บัญชี”);

2.         คุณสามารถเติมเงินบัญชีผ่านวิธีดังต่อไปนี้ เมื่อมีตัวเลือกการชำระเงินอยู่ใน Portals ในเวลาใด ๆ

ก. การชำระเงินด้วยการโอนเงินผ่านธนาคาร ผ่านบัตรเครดิต หรือโดยวิธีอื่นใดตามที่ระบุอยู่ใน Portal ที่เกี่ยวข้อง

ข. การโอนเงินจากรายได้รวมของผู้ขายในร้านค้าของผู้ขายบนแพลตฟอร์ม (ใช้เฉพาะกรณีหากคุณเป็นผู้ขายในระบบของลาซาด้า หรือหากการโอนนี้ได้รับการอนุญาตจากผู้ขายในระบบของลาซาด้า) หรือ

ค. การเติมจากเครดิตเครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลัง  (credit quota) ที่คุณอาจใช้ได้ตามที่กำหนดในข้อ 4 ค ด้านล่าง หากคุณเลือกที่จะเปิดใช้การตั้งค่าดังกล่าว (ซึ่งจะสามารถใช้ได้หากคุณเป็นเจ้าของร้านในระบบ หรือการใช้เครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลังนี้ได้รับอนุญาตให้ใช้ได้โดยเจ้าของร้านในระบบ)

3.         เมื่อได้มีการชำระเงินหรือโอนเงินเข้าบัญชีแล้ว เงินดังกล่าวถือเป็นค่าธรรมเนียมที่ผูกมัดจะชำระและไม่สามารถถอนออกได้ คำร้องขอถอนเงินหรือคืนเงินจะได้รับอนุญาตหรือปฏิเสธขึ้นอยู่กับดุลพินิจของลาซาด้าแต่เพียงฝ่ายเดียว

4.         ลาซาด้าอาจปฏิเสธที่จะให้บริการใด ๆ หากบัญชีของคุณมีเงินไม่เพียงพอที่จะชำระเงินสำหรับการบริการดังกล่าว

ข.     การชำระเงินล่วงหน้า หรือการชำระเงินหลังใช้งาน

ลาซาด้าอาจกำหนดให้คุณชำระเงินล่วงหน้าสำหรับบริการใดๆ ที่ได้ใช้ไปผ่านทางบัญชี หรือชำระเงินหลังใช้งาน ทั้ง (ก) ตามเงื่อนไขการชำระเงินที่กำหนดในคำเสนอขายบริการใดๆ ที่ออกโดยลาซาด้าให้แก่คุณ หรือ (ข) ด้วยวิธีการหักจากรายได้ที่มีในร้านค้า (ใช้เฉพาะกรณีหากคุณเป็นผู้ขายบนระบบของลาซาด้าหรือหากการโอนนี้ได้รับการอนุญาตจากผู้ขายบนระบบของลาซาด้า)

ค.      เครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลัง (Quota)

1.    ลาซาด้าอาจอนุญาตให้คุณเติมเครดิตเข้าบัญชีของคุณได้จากเครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลัง ที่คุณสามารถใช้ได้ ทั้งนี้ โดยเป็นไปตามดุลยพินิจของลาซาด้าแต่เพียงผู้เดียวและเป็นไปตามการดำเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขที่อาจกำหนดโดยลาซาด้าเป็นครั้งคราวโดยคุณ (“เครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลัง”) โดยเครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลัง จะมีการเริ่มนับใหม่และจะมีการปรับยอดเครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลัง ทุกเดือนปฏิทิน  เว้นแต่จะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นโดยลาซาด้า คุณจะสามารถเติมเครดิตจากเครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลัง ได้หากคุณไม่มียอดรายได้ในร้านค้าของคุณบนแพลตฟอร์มเพียงพอที่จะเติมเครดิตตามกำหนดการเติมเท่านั้น 

2.    หากคุณสามารถใช้เครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลัง ได้ คุณอาจขอเติมเครดิตของบริการเข้าไปยังบัญชีชำระล่วงหน้าได้โดยไม่ต้องโอนเงินเข้ามาก่อน ทั้งนี้ ไม่มีการกำหนดจำนวนครั้งในการเติมเครดิตจากเครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลัง แต่ยอดรวมทั้งหมดที่คุณจะต้องชำระแก่ลาซาด้าจะต้องไม่เกินจำนวนรวมของเครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลัง ที่คุณได้รับจากลาซาด้าไม่ว่าในเวลาใด

3.    ยอดการเติมเครดิตจากเครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลัง โดยคุณจะถือว่าเป็นยอดเงินที่คุณจะต้องชำระแก่ลาซาด้า และ จำนวนดังกล่าว (รวมถึงภาที่ต้องชำระดังกล่าว) จะถือว่าถึงกำหนดชำระและต้องชำระคืนทันที ทั้งนี้ โดยไม่กระทบถึงสิทธิอื่นใด หรือสิทธิในการรับการเยียวยาใด ที่ลาซาด้าอาจมีภายใต้กฎหมาย หรือโดยธรรม หรือโดยประการใด คุณอนุญาตให้ลาซาด้าหักเงินใดๆ ที่จำเป็นจากบัญชีของคุณ และ/หรือร้านค้าของคุณ รวมถึงรายได้ที่อยู่ในร้านค้า และ/หรือเครดิตที่ได้ชำระล่วงหน้าใดๆ เพื่อการชำระคืนแก่ลาซาด้าดังกล่าว

4.    จะไม่มีการคิดดอกเบี้ยกับยอดเครดิตทีได้ใช้ไปหากมีการชำระคืนภายในเดือนปฏิทินเดียวกันกับเดือนที่ใช้ ทั้งนี้โดยไม่กระทบกับสิทธิอื่นใดที่ลาซาด้ามี ลาซาด้าสงวนสิทธิในการคิดดอกเบี้ยสำหรับการชำระล่าช้า ตามที่กำหนดในข้อ 4 จ ด้านล่าง สำหรับยอดเงินใดๆ ที่ยังไม่ได้ชำระหลังจากพ้นเดือนปฏิทินนั้น

5.    การให้เครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลัง แก่คุณนั้นเป็นไปตามดุลยพินิจของลาซาด้าแต่เพียงผู้เดียว และลาซาด้าสงวนสิทธิในการระงับการใช้เครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลัง ใดๆ ที่ได้ให้ การให้ การลด หรือ การเพิ่มเครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลัง ไม่ว่าเวลาใด รวมถึงปฏิเสธการขอเติมเครดิตของบริการจากเครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลัง ของคุณ ยุติการให้เครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลัง (ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน) และ/หรือเรียกให้ชำระเงินที่ค้างชำระคืนได้ทันทีไม่ว่าเวลาใด โดยไม่ต้องมีความรับผิดใดๆ ต่อคุณ

ง.      การออกใบแจ้งหนี้และรายการเดินบัญชี:

1.     ลาซาด้าอาจออกใบแจ้งหนี้การขาย ใบกำกับภาษีและ/หรือรายการเดินบัญชีให้คุณใน Portal(s) ใดๆ สำหรับบริการตามรอบบิลที่กำหนดโดยลาซาด้าหรือเป็นไปตามกฎระเบียบทางภาษี

2.     สำหรับบริการที่ชำระหลังการใช้ ลาซาด้าอาจหักการชำระเงินใด ๆ จากเงินในร้านค้าหรือจากจำนวนเงินที่ต้องจ่ายให้คุณ หากคุณเป็นเจ้าของร้านค้าบนระบบของลาซาด้า ดังนั้น การจ่ายเงินรายได้ใดๆ ให้แก่คุณโดยลาซาด้าจะเป็นจำนวนเงินสุทธิหลังการหักยอดดังกล่าวแล้ว สำหรับการบริการที่ให้บริการตาม Conversion Basis ในกรณีที่มีการชำระเงินเกินหรือการชำระเงินต่ำกว่าค่าธรรมเนียมที่แท้จริงอันเป็นผลมาจาก Conversion ที่สมบูรณ์หรือตกเป็นโมฆะ จะมีการปรับปรุงค่าธรรมเนียมในรอบการชำระเงินครั้งถัดไปให้แก่คุณ

3.     ลาซาด้าอาจออกใบแจ้งหนี้หรือรายการเดินบัญชีโดยการใช้ Portalsใดหรือโดยวิธีอื่นใดที่ที่มีการตกลงร่วมกันเป็นลายลักษณ์อักษรระหว่างคุณกับลาซาด้า เว้นแต่การนั้นเป็นการฝ่าฝืนข้อบังคับและกฎหมายที่บังคับใช้

4.     หากมีข้อพิพาทใด ๆ ในใบแจ้งหนี้หรือรายการเดินบัญชี คุณจะแจ้งให้ลาซาด้าทราบภายใน 7 วัน นับจากได้รับใบแจ้งหนี้ และจะร่วมมือโดยสุจริตกับลาซาด้าในการแก้ไขข้อพิพาทนั้นภายใน 7 วัน นับจากวันที่มีการแจ้งมายังลาซาด้า หากไม่ดำเนินการตามข้างต้น ให้ถือว่าใบแจ้งหนี้เดิมจะยังคงมีผลต่อไป

จ.     จำนวนเงินที่จ่ายล่าช้าจะมีดอกเบี้ยผิดนัดในอัตรา 3% ต่อปีนับจากวันที่ครบกำหนดจนถึงวันที่ชำระเงินเต็มจำนวน ทั้งนี้ การเรียกเก็บดอกเบี้ยดังกล่าวจะไม่กระทบต่อสิทธิใด ๆ ของลาซาด้า

ฉ.     รูปแบบ (Attribution model): สำหรับบริการตาม Conversion Basis

1.       เว้นแต่จะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ณ เวลาที่คุณขอใช้บริการ จะมีระยะเวลารอเป็นเวลา 7 วัน กล่าวคือ คุณจะต้องชำระค่าธรรมเนียมจาก Conversion ที่เกิดขึ้นในช่วงระยะเวลา 7 วันนับจากวันที่มีการเข้ามายัง (Visit) แพลตฟอร์มโดยผ่านบริการโดยลาซาด้า หรือพาร์ทเนอร์ที่ได้รับอนุมัติโดยลาซาด้า            

2.       เมื่อมีการให้บริการแก่คุณในช่วงใด คุณจะยังคงต้องจ่ายค่าคอมมิชชั่นสำหรับ Conversion ทั้งหมดที่เกิดขึ้นภายใน 7 วัน (หรือจำนวนวันอื่นๆ ตามกรอบเวลาการระบุแหล่งที่มา (attribution window) ที่เกี่ยวข้องสำหรับบริการ) หลังจากวันสุดท้ายของช่วงระยะเวลานั้นให้แก่ลาซาด้า และ

3.       หากคุณยกเลิกบริการดังกล่าวก่อนสิ้นช่วงระยะเวลา คุณจะต้องจ่ายค่าคอมมิชชั่นสำหรับ Conversion ทั้งหมดที่เกิดขึ้นภายใน 7 วัน (หรือจำนวนวันอื่นๆ ตามกรอบเวลาการระบุแหล่งที่มา (attribution window) ที่เกี่ยวข้องสำหรับบริการ) นับจากวันที่ยกเลิกบริการกับลาซาด้า

ช.     สิทธิที่จะหักกลบลบหนี้: 

1.                 ลาซาด้ามีสิทธิ์หักจากเงินจำนวนใดๆ ในบัญชีที่ถึงกำหนดชำระและต้องชำระโดยคุณและ/หรือผู้ขาย (หากคุณไม่ใช่ผู้ขายในระบบ) ให้กับลาซาด้าที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมในร้านค้าบนแพลตฟอร์ม รวมถึงการชำระเงินที่เรียกเก็บโดยลาซาด้า เช่น ค่าธรรมเนียมแพลตฟอร์ม ค่าคอมมิชชัน ค่าธรรมเนียมการจัดส่ง ค่าธรรมเนียมการชำระเงิน และ/หรือค่าธรรมเนียมโปรแกรมเชิงพาณิชย์ใดๆ ที่เกี่ยวข้องที่คุณและ/หรือผู้ขายต้องชำระ

2.                 ในทางกลับกัน ลาซาด้ายมีสิทธิ์หักเงินจำนวนเงินใดๆ ที่ถึงกำหนดชำระและต้องชำระโดยคุณที่เกี่ยวข้องกับบริการที่ให้ภายใต้ข้อตกลงนี้ (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง การโอนใดๆ ภายใต้ข้อ 4(ก)(2)(ข) จากเงินดังกล่าว ในร้านค้าบนแพลตฟอร์ม

3.                 เพื่อให้การหักกลบลบหนี้ดังกล่าวมีผล หากแพลตฟอร์มดำเนินการโดยบริษัทในเครือของลาซาด้า คุณอนุญาตและมีคำสั่งโดยไม่สามารถเพิกถอนได้ให้:

                    (ก) ลาซาด้าหักจำนวนเงินในบัญชีสำหรับการชำระจำนวนเงินที่ต้องจ่ายให้กับบริษัทในเครือของลาซาด้าที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมในร้านค้าบนแพลตฟอร์ม ดังนั้น ลาซาด้ามีสิทธิ์หักจำนวนเงินที่ถึงกำหนดชำระและต้องชำระโดยคุณ และ/หรือผู้ขาย (หากคุณไม่ใช่ผู้ขายในระบบ) ให้กับบริษัทในเครือของลาซาด้าดังกล่าวจากเงินในบัญชี นอกจากนี้ ลาซาด้ามีสิทธิ์โอนเงินที่คุณต้องชำระให้แก่บริษัทในเครือของลาซาด้าให้กับบริษัทในเครือของลาซาด้าดังกล่าวนั้นโดยหักจากเงินในบัญชีเป็นรายสัปดาห์ (หรือช่วงเวลาอื่นที่บริษัทในเครือของลาซาด้าอาจเห็นสมควร) และ/หรือ

                    (ข) บริษัทในเครือของลาซาด้าที่เกี่ยวข้องหักจำนวนเงินในร้านค้าบนแพลตฟอร์มสำหรับการชำระจำนวนเงินที่ต้องชำระให้กับลาซาด้าภายใต้ข้อตกลงนี้ และ/หรือที่เกี่ยวข้องกับบริการก่อนที่จะจ่ายเงินให้ผู้ขายตาม ข้อกำหนดการบริการ (ผู้ขาย) หรือข้อตกลงอื่นใดที่เกี่ยวข้องระหว่างผู้ขายและบริษัทในเครือของลาซาด้า ดังนั้น บริษัทในเครือของลาซาด้ามีสิทธิ์โอนจำนวนเงินที่ต้องจ่ายให้กับลาซาด้าจากเงินในร้านค้าดังกล่าวไปยังลาซาด้าเป็นรายสัปดาห์ (หรือช่วงเวลาอื่นตามที่บริษัทในเครือของลาซาด้าอาจเห็นสมควร)

4.                 เพื่อหลีกเลี่ยงข้อสงสัย การชำระเงินดังกล่าวจะดำเนินการตามข้อ 4(ช) นี้โดยไม่ต้องแจ้งให้ทราบล่วงหน้า การอนุมัติ หรือการยืนยันใดๆ จากหรือถึงคุณ และ/หรือผู้ขาย (หากคุณไม่ใช่ผู้ขายในระบบ) หากคุณไม่ใช่ผู้ขายในระบบ ณ ที่นี้ คุณรับรอง รับประกัน และตกลงว่าผู้ขายในระบบสำหรับร้านค้าได้อนุญาตการหักเงินที่จำเป็นจากบัญชีร้านค้าของผู้ขายภายใต้ข้อนี้

5.     ภาษี

ก.     คุณจะต้องชำระภาษี รวมภาษีการบริโภคใดๆ ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเฉพาะภาษีการขายและภาษีบริการ (“SST”) ภาษีสินค้าและบริการ (“GST”) ภาษีมูลค่าเพิ่ม (“VAT”) หรือภาษีอื่นใดที่คล้ายกันที่เกี่ยวข้อง (รวมถึงที่ได้เรียกเก็บตามใบแจ้งหนี้ถึงคุณโดยลาซาด้า) อากร หรือค่าธรรมเนียมของรัฐทั้งหมด เว้นแต่จะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ค่าธรรมเนียมที่จะต้องชำระสำหรับบริการ (กรณีการชำระเงินหลังใช้งาน) จะระบุโดยไม่รวมภาษี อากร หรือค่าธรรมเนียมของรัฐใดๆ โดยคุณจะต้องเป็นผู้ชำระภาษี หรือค่าใช้จ่ายดังกล่าวทั้งหมดแก่ลาซาด้าเพิ่มเติมจากค่าธรรมเนียมหรือเครดิตของบริการที่ได้ระบุและแสดงไว้

ข.     หากจำนวนเงินใด ๆ ที่คุณต้องชำระนั้นจะถูกหักภาษี ณ ที่จ่าย อากรหรือการหักเงินอื่นคุณจะต้องรวมยอด (gross-up) ดังกล่าวไว้ในเงินที่คุณจะต้องจ่ายให้ลาซาด้า และชำระ และนำส่งภาษีหัก ณ ที่จ่าย ภาษี อากร หรือการหักใดๆ ที่เกี่ยวข้องแก่หน่วยงานภาษีที่เกี่ยวข้อง เพื่อความชัดเจนหลังจากหักลบหรือเมื่อหักภาษีหัก ณ ที่จ่ายแล้ว จำนวนเงินสุทธิที่ลาซาด้าได้รับจะต้องไม่น้อยกว่าที่ ลาซาด้าควรจะได้รับหากไม่มีข้อกำหนดให้ทำการหักหรือหักภาษี ณ ที่จ่ายดังกล่าว โดยคุณต้องเป็นผู้นำส่งและชำระภาใดๆ ที่คุณต้องชำระตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด ลาซาด้าไม่ต้องรับผิดในความรับผิด ค่าปรับ การลงโทษ และ/หรือ ค่าใช้จ่ายส่วนเพิ่มใดๆ ที่เกิดจากการดำเนินการตาม หรือไม่ดำเนินการตามกฎหมาย/กฎ เกี่ยวกับภาษีอากรของคุณภายใต้ข้อตกลงนี้

6.     ระดับการให้บริการ

ก.       คุณรับทราบว่าการให้บริการนั้น จะเป็นในรูปแบบ“ตามสภาพ” (“as-is basis”) และ ลาซาด้าไม่แสดงตน สัญญาหรือรับประกันเกี่ยวกับ:

1.       ผลลัพธ์ของบริการ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ช่วงเวลาของบริการและการวางตำแหน่งของข้อมูลหรือเนื้อหาใด ๆ (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงเนื้อหาของผู้ใช)

2.       การเพิ่มขึ้นของปริมาณการเข้าชมหรือ Conversion ที่ร้านค้าหรือPDPบนแพลตฟอร์ม

ข.       ลาซาด้ามีดุลพินิจแต่เพียงผู้เดียวในเรื่องรูปแบบของการบริการ

ค.       ข้อมูลใดๆ (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงรายงานที่เป็นลายลักษณฺอักษรหรือแดชบอร์ด) ที่จัดทำโดยลาซาด้าเกี่ยวกับบริการนั้น ไม่มีการรับรองหรือรับประกันเกี่ยวกับกรณีใดๆ รวมถึงในความถูกต้อง หรือเป็นไปตามเวลาของข้อมูล และลาซาด้าจะไม่รับผิดชอบต่อผลใด ๆ ที่เกิดขึ้นจากการใช้ข้อมูลดังกล่าวของคุณ

ง.        คุณสามารถใช้งาน Portal  ได้ โดยที่ลาซาด้ามีสิทธิในการระงับการเข้าใช้งานได้เพื่อการบำรุงรักษาหรือปรับปรุง Portal ดังกล่าวตามที่ลาซาด้าเห็นสมควร

7.     การมอบหมาย การโอนสิทธิ์ และ/หรือการจ้างช่วง: 

ลาซาด้าอาจมอบหมาย โอน หรือจ้างช่วง สิทธิ์และ/หรือภาระผูกพันทั้งหมดหรือบางส่วนที่มีตามข้อตกลงนี้ได้โดยไม่ต้องแจ้งให้ทราบล่วงหน้าหรือได้รับความยินยอมจากคุณล่วงหน้า และจะมีสิทธิ์ใช้ผู้ให้บริการ ผู้รับเหมาช่วง และ/หรือตัวแทนโดยไม่ต้องแจ้งให้ทราบล่วงหน้าหรือได้รับความยินยอมจากคุณล่วงหน้า ตามที่ลาซาด้าเห็นสมควร8.     ทรัพย์สินทางปัญญา: เว้นแต่จะระบุไว้ในข้อนี้ ไม่มีการตกลงในข้อตกลงนี้ที่จะเป็นการมอบหรือโอนสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาจากฝ่ายหนึ่งไปยังอีกฝ่ายหนึ่ง

ก.       ในกรณีที่การให้บริการต้องมีการใช้เนื้อหาหรือข้อมูลใด ๆ ของคุณ (“เนื้อหาผู้ใช้”) คุณจะให้เนื้อหาผู้ใช้แก่ลาซาด้าและยอมรับว่าลาซาด้าจะไม่ต้องรับผิดชอบในการผลิต การตรวจสอบ ความถูกต้องของเนื้อหาหรือการเผยแพร่เนื้อหาผู้ใช้

ข.       ลาซาด้ามีดุลพินิจที่จะปฏิเสธเนื้อหาผู้ใช้ หรือขอให้คุณแก้ไขข้อมูลด้วยเหตุผลใดก็ตาม

ค.       คุณมอบให้ลาซาด้าและบริษัทในเครือของลาซาด้ามีสิทธิใช้งานแบบจำกัด โดยไม่ต้องเสียค่าสิทธิ์ ชำระครบ ได้รับอนุญาต ไม่เป็นการเฉพาะ และที่ใช้บังคับได้ทั่วโลกแบบสามารถเพิกถอนการอนุญาต ในการใช้ คัดลอก แสดง ดูแลรักษา ปรับเปลี่ยน และจัดเรียงเนื้อหาผู้ใช้ที่คุณจัดหามาให้เพื่อวัตถุประสงค์ในการให้บริการ และ/หรือการดำเนินการแพลตฟอร์ม ทั้งนี้ การอนุญาตนี้จะสิ้นสุดลงเมื่อข้อตกลงนี้หมดอายุ

ง.        คุณรับรองและรับประกันว่า:

1.         คุณจะเป็นผู้รับผิดชอบและรับผิดต่อเนื้อหาผู้ใช้แต่เพียงผู้เดียว (รวมถึงหน้าเวบไซต์ (Landing Page) ที่ได้ถูกส่งโดยคุณและนำส่งโดยลาซาด้าภายใต้การใช้บริการ

2.         คุณจะเป็นผู้รับผิดชอบในการยืนยันตรวจสอบว่าข้อมูลทั้งหมดที่ถูกนำเสนอในเนื้อหาผู้ใช้ (รวมถึงหน้าเวบไซต์ (Landing Page)) เป็นความจริงและถูกต้องและไม่ได้ต้องห้ามโดยกฎหมายหรือข้อบังคับใด

3.         เนื้อหาผู้ใช้ไม่มีเนื้อหาต้องห้าม

4.         เนื้อหาผู้ใช้ทั้งหมดและการใช้เนื้อหาผู้ใช้ในการบริการนั้นจะเป็นไปตามกฎหมายที่บังคับใช้และจะไม่ละเมิด และไม่ทำให้ลาซาด้าละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่นฃ

5.         คุณจะไม่และไม่อนุญาตให้บุคคลภายนอก (ก) สร้างการแสดงผล คลิก หรือ Conversions อัตโนมัติ ปลอม หรือไม่ถูกต้อง (b) ปกปิด Conversion สำหรับคำสั่งซื้อหรือแคมเปญใด ๆ ที่ต้องเปิดเผย หรือ ( ค) ใช้วิธีการอัตโนมัติหรือรูปแบบของการคัดลอกหรือการดึงข้อมูลเพื่อเข้าถึง สอบถามหรือรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเครื่องมือโปรโมทสินค้า (Lazada Sponsored Solutions) จากแพลตฟอร์มใด ๆ ยกเว้นที่ได้รับอนุญาตอย่างชัดแจ้งจากลาซาด้า

6.         คุณไม่ทราบถึงการเรียกร้องจากบุคคลใด ๆ อันเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาจากเนื้อหาผู้ใช้; และ

7.         คุณได้รับสิทธิที่จำเป็น ใบอนุญาตและความยินยอมทั้งหมด เพื่อให้ลาซาด้าสามารถใช้เนื้อหาผู้ใช้ในการดำเนินการตามข้อตกลงนี้

จ.       ลาซาด้าเป็นเจ้าของสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมดที่สร้างขึ้นจากการบริการ รวมถึงงานดัดแปลงใด ๆ

ส่วน ค: ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปของลาซาด้า

9.     การชดใช้ค่าเสียหาย

ก.       ไม่มีข้อกำหนดใดภายใต้ข้อตกลงฉบับนี้ที่สามารถตีความได้ว่าลาซาด้าต้องหรือได้กระทำการใดในฐานะผู้โฆษณาของสินค้า หรือถืว่าเกี่ยวข้องโดยประการใดเกี่ยวกับบริการโฆษณาตามที่กฎหมายที่ใช้บังคับกำหนด และคุณต้องเป็นผู้รับผิดชอบ และรับผิดทุกประการเกี่ยวกับการเสนอขาย และข้อมูลผู้ใช้ (รวมถึง landing page ใดๆ) ที่คุณได้นำส่งเกี่ยวกับบริการ

ข.       คุณจะต้องชดใช้ค่าเสียหายให้ลาซาด้าและบริษัทในเครืออย่างเต็มจำนวนสำหรับความเสียหาย จำนวนเงินหรือค่าใช้จ่ายที่เป็นผลมาจากความประมาทเลินเล่อหรือการละเมิดข้อตกลงนี้ของคุณ

ค.       ลาซาด้าจะไม่รับผิดชอบต่อค่าใช้จ่าย หรือความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึ้นจากคุณอันเนื่องมาจากการกระทำหรือคำสั่งของคุณ

ง.        คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะไม่ต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายโดยอ้อม ความเสียหายพิเศษ ความเสียหายต่อเนื่อง ความเสียหายต่อค่าความนิยม การสูญเสียผลกำไรต่อคู่สัญญาอีกฝ่าย

จ.       ความรับผิดรวมสูงสุดของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายต่อคู่สัญญาอีกฝ่าย ในปีสัญญาหนึ่งจะต้องไม่เกิน 1,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ (หรือมูลค่าที่เท่ากันตามค่าเงินท้องถิ่น) หรือมูลค่ารวมของบริการที่สั่งในปีสัญญานั้น แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า ทั้งนี้ ยกเว้นความรับผิดที่เกิดจากความตั้งใจ ความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงหรือการประพฤติมิชอบ

10. การยกเลิกข้อตกลง

ก.       การยกเลิกบริการใดๆ บน Portals ให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่ระบุในข้อกำหนดเฉพาะของแต่ละประเทศ

ข.       การยกเลิกบริการใด ๆ จะไม่เป็นการทำให้ข้อตกลงนี้สิ้นสุดลง

ค.       ลาซาด้าอาจยกเลิกข้อตกลงนี้โดยไม่มีสาเหตุได้ โดยแจ้งให้คุณทราบล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างน้อย 7 วัน

ง.        ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจยกเลิกข้อตกลงนี้ ซึ่งจะมีผลทันที เมื่อแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรไปยังอีกฝ่ายหนึ่ง  หากอีกฝ่ายหนึ่งนั้น:

1,           อยู่ระหว่างการยื่นคำร้องขอให้เริ่มต้นกระบวนการล้มละลาย การปรับโครงสร้าง การชำระบัญชี การพิทักษ์ทรัพย์ของศาลหรือการดำเนินคดีที่คล้ายกันใด ๆ ที่ยื่นหรือมีการดำเนินการใด ๆ กับคู่สัญญาฝ่ายนั้นหรือคู่สัญญาฝ่ายนั้นล้มละลาย หรือตกเป็นผู้มีหนี้สินล้นพ้นตัว หรือ

2.            ได้กระทำละเมิดในสาระสำคัญของข้อตกลงนี้ และไม่สามารถแก้ไขการละเมิดดังกล่าวได้ภายใน 20 วันนับจากได้รับการแจ้งเตือนให้แก้ไขการละเมิดดังกล่าว

จ.       เมื่อมีการยกเลิกข้อตกลงแล้ว ลาซาด้ามีสิทธิดำเนินการให้บริการที่ร้องขอและยืนยันก่อนที่จะมีการยกเลิกนั้นให้แล้วเสร็จ และคุณจะชำระเงินตามข้อตกลงนี้

ฉ.       เมื่อการยกเลิกข้อตกลงแล้ว ลาซาด้าอาจระงับสิทธิการเข้าถึงของคุณในส่วนต่าง ๆ ของ Portals  ที่เกี่ยวข้องกับข้อตกลงนี้

ช.       การยกเลิกของข้อตกลงฉบับนี้จะไม่กระทบต่อความมีอยู่ของข้อตกลงอื่นที่คุณมีกับลาซาด้า

11. การแสดงตนและการรับประกัน

ก.       แต่ละฝ่ายแสดงตนและรับประกันว่า:

1.     ตนมีอำนาจและมีความสามารถอย่างสมบูรณ์ในการเข้าทำข้อตกลงนี้

2.     ตนปฏิบัติตามกฎหมายที่บังคับใช้ทั้งหมด และมีใบอนุญาตทั้งหมดที่จำเป็นในการเข้าทำและดำเนินการตามข้อตกลงนี้

12. การไม่ถือเป็นตัวแทน

ก.       ไม่มีส่วนใด ๆ ในข้อตกลงนี้หรือข้อกำหนดที่ให้อำนาจแก่คู่สัญญา ในการทำสัญญาในนามของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง

ข.       ไม่มีข้อกำหนดในข้อตกลงนี้ที่แต่งตั้งให้พนักงานของลาซาด้าเป็นตัวแทน พนักงาน หรือบุคลากรของลูกค้า หรือสร้างความสัมพันธ์ที่ไว้วางใจระหว่างบุคคลดังกล่าว และไม่ได้แต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นตัวแทนในการซื้อสินค้าหรือบริการที่เกี่ยวกับสื่อโดยลาซาด้าในการให้บริการ

13. การรักษาความลับ

ก.       คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะต้องใช้ข้อมูล วัตถุ บันทึกและ/หรือเอกสารของฝ่ายที่เปิดเผยข้อมูล หรือที่ตัวแทนของฝ่ายนั้นมอบให้ หรือได้มอบให้แก่ฝ่ายผู้รับข้อมูล หรือบริษัทในเครือ หรือตัวแทน (“ข้อมูลที่เป็นความลับ”) ที่ได้จากการดำเนินงาน และการปฏิบัติตามข้อตกลง เพื่อดำเนินการตามหน้าที่ภายใต้ข้อตกลง คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะต้องไม่เปิดเผยหรือมอบข้อมูลที่เป็นความลับแก่บุคคลที่สามโดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง ทั้งนี้ คู่สัญญาจะจัดการให้พนักงาน เจ้าหน้าที่และบุคคลที่เกี่ยวข้องของตนมีหน้าที่เช่นเดียวกับที่ระบุในข้อนี้

ข.       คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะส่งคืนข้อมูลที่เป็นความลับทั้งหมดไปยังคู่สัญญาอีกฝ่าย เมื่อมีการยกเลิกข้อตกลงนี้หรือทำลายข้อมูลดังกล่าว โดยได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาอีกฝ่าย หากข้อมูลดังกล่าวไม่อาจส่งคืนได้ หน้าที่ในการรักษาความลับจะยังคงอยู่ต่อไปภายหลังจากการยกเลิกข้อตกลงนี้เป็นเวลา 5 ปี

14. การปฏิบัติตามกฎหมาย

ก.     ในการดำเนินการตามข้อตกลงนี้ คุณจะต้องปฏิบัติตามกฎหมาย สนธิสัญญา ข้อบังคับ ประมวลและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งหมด และโดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องการปกป้องข้อมูลส่วนบุคคล การนำเข้าและส่งออก และที่เกี่ยวกับสุขภาพ ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม กฎหมาย ข้อบังคับ ประมวล และกฎระเบียบใด ๆ ในเขตอำนาจศาล (ไม่ว่าจะเป็นระหว่างประเทศ ในประเทศ ภูมิภาค รัฐ จังหวัด เมือง หรือท้องถิ่น) ซึ่งอาจมีการดำเนินการตามข้อตกลงนี้ เมื่อมีการร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษรจากลาซาด้า คุณจะต้องให้การรับรองเป็นลายลักษณ์อักษร เกี่ยวกับการปฏิบัติตามหน้าที่ที่กำหนดไว้โดยกฎหมายของรัฐบาลกลาง ของรัฐ หรือของท้องถิ่น  ข้อบังคับ ประมวล และกฎระเบียบ

การต่อต้านการให้สินบน

ข.     คุณ (รวมถึงตัวการ เจ้าของ กรรมการ เจ้าหน้าที่ พนักงาน ที่ปรึกษา บริษัทในเครือ ผู้จัดหาสินค้า ตัวแทนและผู้รับเหมาช่วง) จะต้องปฏิบัติตามกฎหมายต่อต้านการติดสินบนและต่อต้านการทุจริต (“กฎหมายต่อต้านการติดสินบนและการทุจริต”) รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง กฎหมายต่อต้านการทุจริตในต่างประเทศของสหรัฐอเมริกา ปี 1977 (United States Foreign Corrupt Practices Act) และกฎหมายต่อต้านการติดสินบนของสหราชอาณาจักร ปี 2010 (UK Bribery Act)  ในการดำเนินการตามข้อตกลงนี้และการบริการ ดังนั้น คุณจึงตกลงว่า:

1.          คุณจะไม่เสนอ ให้ มอบอำนาจ เรียกร้อง หรือยอมรับการให้เงินหรือสิ่งอื่นใดที่มีคุณค่าแก่ หรือรับจากบุคคลใด ๆ โดยทางตรงหรือทางอ้อม ไม่ว่าจะเป็นเจ้าหน้าที่ของรัฐ หรือเอกชน รวมถึงจะไม่รับผลประโยชน์ที่ไม่เหมาะสมจากลาซาด้า หรือบุคคลที่สาม หรือเพื่อทำให้เกิดการทำงานที่ไม่เหมาะสมสำหรับการปฏิบัติงานของบุคคลนั้น หรือการใช้ตำแหน่งของบุคคลนั้นไปในทางที่ผิด

2.       คุณจะไม่เสนอ ให้ มอบอำนาจให้มีการให้ หรือให้เงิน รวมถึงสิ่งอื่นใดอันมีค่า ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม แก่เจ้าหน้าที่ของรัฐในฐานะส่วนตัว เพื่ออำนวยความสะดวก หรือเร่งการดำเนินการ หรือการอนุมัติจากรัฐบาล

3.       คุณจะไม่กระทำการหรืองดเว้นการกระทำใด ๆ ที่จะทำให้ลาซาด้าละเมิดกฎหมายต่อต้านการติดสินบนและการทุจริต

4.       คุณจะไม่เสนอ ให้ อยุญาตให้มีการให้ของขวัญ บำเหน็จ การบริการ การอำนวยความสะดวก ความช่วยเหลือ หรือสิ่งอื่นใดที่มีมูลค่าแก่พนักงาน หรือผู้รับจ้างของลาซาด้า (หรือพนักงานหรือผู้รับจ้างของบริษัทในเครือลาซาด้าใดๆ) เพื่อชักจูง หรือให้รางวัลแก่พนักงาน หรือผู้รับจ้างดังกล่าว อันเกี่ยวข้องกับข้อตกลงนี้ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

5.       คุณจะไม่ยอมรับ พร้อมทั้งรายงานไปยังลาซาด้าทันที หากมีคำขอหรือความต้องการใด ๆ เพื่อผลประโยชน์ทางการเงินหรือประโยชน์อื่นใดที่ไม่เหมาะสมที่ผู้ขายได้รับ ซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินการตามข้อตกลงนี้

6.       คุณรับรองและรับประกันว่า การกระทำหรือการงดเว้นที่เกี่ยวข้องกับข้อตกลงนี้ในอดีตได้ดำเนินไปอย่างสอดคล้องกับข้อกำหนดข้างต้น

ค.           คุณรับรองและรับประกันว่า ไม่มีกรณีที่คุณตัวการ เจ้าของ กรรมการ พนักงาน:

1.       ถูกตัดสินว่ามีความผิดเกี่ยวกับการติดสินบน การทุจริต การฉ้อโกง หรือการไม่ซื่อสัตย์

2.       ได้รับ หรือจะต้องโดนสอบสวน ไต่สวนหรือการดำเนินการบังคับคดี โดยหน่วยงานของรัฐ ฝ่ายบริหาร หรือหน่วยงานกำกับดูแลใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการกระทำความผิดหรือถูกกล่าวหาภายใต้กฎหมายต่อต้านการติดสินบนและการทุจริต หรือ

3.       เคยหรือถูกขึ้นบัญชีโดยหน่วยงานของรัฐใด ๆ ซึ่งเป็นการยับยั้ง, ระงับ, มีการเสนอให้ระงับหรือห้าม หรือมีกรณือื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถเข้าร่วมในโครงการจัดซื้อของรัฐบาลหรือเข้าทำสัญญากับรัฐบาล

คุณจะแจ้งให้ลาซาด้าทราบทันที หากตัวการ เจ้าของ กรรมการ หรือพนักงานของคุณ เข้ากรณีใดข้างต้น ภายในช่วงเวลาของข้อตกลงนี้

ง.           คุณจะเก็บสมุด บันทึก และบัญชีที่ถูกต้องเกี่ยวกับบริการที่จะดำเนินการภายใต้ข้อตกลงนี้ นอกจากนี้ หากลาซาด้ามีเหตุผลที่จะสงสัยได้ว่าคุณจะไม่ปฏิบัติตามข้อนี้ เนื่องจากเหตุที่เกิดขึ้นแก่ลาซาด้าหรือมีแนวโน้มที่จะเกิดขึ้น ไม่ว่าจะเป็นความเสียหาย, หนี้สินและ/หรือ  การเรียกร้อง (รวมถึงค่าปรับและบทลงโทษของรัฐบาล) อันเป็นผลโดยตรงจากการไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงดังกล่าว ทั้งนี้ ลาซาด้าและตัวแทนซึ่งเป็นบุคคลที่สาม จะมีสิทธิในการรวบรวมและคัดลอกบันทึก และข้อมูลอื่นของคุณที่เกี่ยวข้องกับความเสียหาย หนี้สินและ/หรือการเรียกร้องใด ๆ โดยได้รับความช่วยเหลือตามสมควรจากคุณ

จ.           คุณจะแจ้งให้ลาซาด้าทราบหากได้ล่วงรู้ถึงข้อมูลที่แสดงว่าคุณไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงหรือมีแนวโน้มที่จะไม่สามารถปฏิบัติตามข้อตกลงนี้

ฉ.          ลาซาด้าอาจยกเลิกข้อตกลงนี้ หรือระงับ หรือหยุดการชำระเงินแบบมีผลทันที โดยการแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรถึงคุณ หากลาซาด้าเชื่อโดยสุจริตว่าคุณละเมิดหรือก่อให้เกิดการฝ่าฝืนข้อนี้ ลาซาด้าจะไม่รับผิดชอบต่อการเรียกร้อง ความสูญเสียหรือความเสียหายใด ๆ ที่เกิดจากคุณอันเนื่องมาจาก หรือเกี่ยวข้องกับการที่คุณไม่ปฏิบัติตามข้อนี้ หรือการยกเลิกข้อตกลงนี้ตามข้อนี้

ช.           โดยไม่คำนึงถึงบทบัญญัติอื่นใดในข้อตกลงนี้ ลาซาด้าไม่มีหน้าที่กระทำการ หรืองดเว้นการกระทำใด ๆ ที่ทำให้สามารถเข้าใจได้ว่าเป็นการฝ่าฝืนกฎหมายต่อต้านการติดสินบนและการทุจริต

15. การคุ้มครองข้อมูล

ก.   คู่สัญญารับทราบและตกลงว่าลาซาด้าเป็นผู้ควบคุมข้อมูล และคุณเป็นผู้ประมวลผลข้อมูลหรือตัวกลางของข้อมูลส่วนบุคคล (ตามที่กำหนดไว้ภายใต้กฎหมายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลที่บังคับใช้) ซึ่งเปิดเผยต่อผู้ขาย (หากคุณเป็นผู้ขายในระบบ) (“ข้อมูลส่วนบุคคล”)

ข.   คุณจะต้อง:

1.     ปฏิบัติตามกฎหมายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลและกฎหมายความเป็นส่วนตัว (“กฎหมายคุ้มครองข้อมูล”) และใช้ความพยายามอย่างเต็มที่เพื่อให้แน่ใจว่าไม่มีการกระทำหรือการงดเว้นการกระทำใด ๆ ที่ทำให้ลาซาด้าและ/หรือบริษัทในเครือละเมิดกฎหมายไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

2.     ไม่เข้าถึง ใช้ คัดลอก ประมวลผล หรือ (ภายใต้ข้อ จ ด้านล่าง) เปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลให้แก่บุคคลที่สาม ยกเว้นในขอบเขตและในลักษณะซึ่งเป็นไปตามกฎหมายคุ้มครองข้อมูล ซึ่งมีความจำเป็นอย่างยิ่งสำหรับวัตถุประสงค์ในการให้บริการและจะต้องปฏิบัติตามคำสั่งของลาซาด้าเท่านั้น

3.     ใช้มาตรการด้านเทคนิค ความปลอดภัย และองค์กรที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงลักษณะของข้อมูลส่วนบุคคล กับการดำเนินการที่ไม่ได้รับอนุญาตหรือผิดกฎหมาย การใช้หรือการเปิดเผยและการเข้าถึงข้อมูลส่วนบุคคล และการเสียหายจากอุบัติเหตุ การทำลาย หรือความเสียหายถึงข้อมูลส่วนบุคคล

4.     เก็บบันทึกล่าสุดเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลใด ๆ และหากได้คำขอของลาซาด้า จะต้องส่งสำเนาของบันทึกดังกล่าวทั้งหมดให้กับลาซาด้าภายในสอง (2) วันทำการ

5.     รักษารายการที่ปรับปรุงล่าสุดเกี่ยวกับบุคคลที่สามที่เปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลทั้งหมดและหากได้คำขอของลาซาด้า ให้ส่งสำเนาของรายการนี้ให้ลาซาด้าภายในสอง (2) วันทำการ

6.     ภายในสอง (2) วันทำการจากวันที่ได้รับแจ้งจากลาซาด้า ให้ปฏิบัติตามคำขอใด ๆ จากลาซาด้าที่กำหนดให้คุณ ทำข้อมูลให้ทันสมัย แก้ไข โอนย้าย ทำให้ข้อมูลไม่สามารถระบุตัวตน หรือลบข้อมูลส่วนบุคคล

7.     ภายในสอง (2) วันทำการจากวันที่ได้รับแจ้งจากลาซาด้า ให้ดำเนินการตามคำขอของลาซาด้าโดยส่งสำเนาข้อมูลส่วนบุคคลทั้งหมดที่คุณมีอยู่ในรูปแบบ และสื่อที่ลาซาด้ากำหนดไว้อย่างสมเหตุสมผล และ

8.     แจ้งให้ลาซาด้าทราบเป็นลายลักษณ์อักษรทันทีที่คุณทราบ และเมื่อใดก็ตามที่ข้อมูลส่วนบุคคลนั้นสูญหายหรือถูกเข้าถึงโดยไม่ได้รับอนุญาตหรือผิดกฎหมายหรือเข้าถึงโดยบุคคลที่ไม่ได้รับอนุญาต หรือถูกทำลาย ทำให้เสียหายหรือใช้งานไม่ได้ (“การละเมิดข้อมูล”)  ในกรณีดังกล่าว คุณจะกู้คืนข้อมูลส่วนบุคคลดังกล่าวด้วยค่าใช้จ่ายของตนเอง

ค.   หากคุณได้รับการร้องเรียน จดหมายแจ้งเตือน ข้อเรียกร้อง หรือมีการสื่อสาร (รวมถึงการร้องขอจากลูกค้าสำหรับการเข้าถึงข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้า) ที่เกี่ยวข้องโดยตรงหรือโดยอ้อมกับข้อมูลส่วนบุคคลหรือ ของลาซาด้า หรือบริษัทในเครือ หรือผู้รับจ้างช่วงที่เกี่ยวข้อง หรือการปฏิบัติตามกฎหมายคุ้มครองข้อมูลหรือข้อตกลงนี้ของคุณ คุณตกลงจะแจ้งให้ลาซาด้าทราบเป็นลายลักษณ์อักษรทันที และจะให้ความร่วมมือ และความช่วยเหลือเต็มที่แก่ลาซาด้าเกี่ยวกับการร้องเรียน จดหมายแจ้งเตือน ข้อเรียกร้อง หรือการสื่อสารดังกล่าว และให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องใด ๆ และ/หรือเอกสารเกี่ยวกับข้อมูลส่วนบุคคลที่เกี่ยวข้อง (รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับวิธีการเข้าถึง การใช้และการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวโดยคุณ)

ง.    หากลาซาด้ามีเหตุอันควรเชื่อได้ว่า คุณละเมิดหน้าที่ใด ๆ ภายใต้ข้อนี้หรือกฎหมายคุ้มครองข้อมูล ลาซาด้าจะมีสิทธิตรวจสอบหรือแต่งตั้งตัวแทนเพื่อเข้าตรวจสอบ สิ่งอำนวยความสะดวกอุปกรณ์ เอกสาร และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ทั้งหมดของคุณโดยไม่ต้องแจ้งให้ทราบล่วงหน้า เพื่อการประมวลผล การใช้และ/หรือการเปิดเผย และการเข้าถึงข้อมูลส่วนบุคคล (“การตรวจสอบ”) ของคุณ

จ.    ภายใต้ข้อย่อย (ช) คุณอาจเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลให้กับบุคคลที่สาม หรืออนุญาตให้บุคคลที่สามประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลภายใต้ข้อตกลงนี้ หาก:

1.     การเปิดเผยดังกล่าว เป็นสิ่งที่จำเป็นอย่างยิ่ง เพื่ออำนวยความสะดวกในการปฏิบัติหน้าที่ของคุณตามข้อตกลงนี้ และการเปิดเผยใด ๆ นั้น จะต้องทำในขอบเขตที่จำเป็นเพื่อให้บุคคลที่สามช่วยในการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลเท่านั้น

2.     คุณรับรอง ยอมรับ และรับประกันว่าจะชดใช้ค่าเสียหายให้ลาซาด้าในส่วนที่เกี่ยวกับข้อร้องเรียน ข้อเรียกร้อง การดำเนินคดี หรือการเรียกค่าเสียหายต่อลาซาด้าที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดข้อมูลโดยบุคคลที่สามดังกล่าว

3.     การเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคล โดยบุคคลที่สามต่อบุคคลอื่น (รวมถึงบริษัทในเครือและ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องของบุคคลนั้น ๆ) จะต้องได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากลาซาด้าก่อน และ

4.     ข้อตกลงที่มีผลผูกพันระหว่างคุณ และบุคคลที่สามใด ๆ ที่คุณจะต้องมีการเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคล คุณจะต้องกำหนดให้บุคคลที่สามดังกล่าวมีหน้าที่จัดหามาตรฐานการป้องกัน การรักษาความปลอดภัยและการดูแลการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลตามที่กำหนดไว้ในข้อนี้

ฉ.   คุณจะต้องทำให้มั่นใจว่าการเข้าถึงข้อมูลส่วนตัวโดยกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน (“บุคลากรสำคัญ”) นั้นจำกัดไว้เพียง:

1.     เฉพาะบุคลากรสำคัญที่มีความจำเป็นในการเข้าถึงข้อมูลส่วนบุคคลเท่านั้น และ

2.     เฉพาะส่วนหนึ่งของข้อมูลส่วนบุคคลที่จำเป็นอย่างยิ่ง

สำหรับการปฏิบัติหน้าที่ของบุคลากรสำคัญดังกล่าวเพื่อให้เป็นไปตามหน้าที่ของคุณภายใต้ข้อตกลงนี้

ช.   คุณจะไม่ถ่ายโอนข้อมูลส่วนบุคคลไปยังประเทศอื่นโดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากลาซาด้า

ซ.   คุณจะต้องปกป้อง ชดใช้ค่าเสียหาย และคุ้มครองไม่ให้ลาซาด้าได้รับความเสียหาย ทั้งนี้ เป็นไปตามที่ลาซาด้า เลือก เพื่อปกป้องลาซาด้า บริษัทในเครือของลาซาด้า และพนักงาน กรรมการ ตัวแทน และผู้แทนของลาซาด้า จากข้อผูกมัด ค่าเสียหาย การสูญเสีย หนี้สิน ภาระผูกพัน การลงโทษ การฟ้องร้อง การเรียกร้อง การป้องกัน การพิพากษา คดีความ การดำเนินคดี ค่าใช้จ่าย การเบิกจ่าย หรือค่าใช้จ่ายไม่ว่าในรูปแบบหรือลักษณะใด (รวมถึงการเรียกร้องจากบุคคลที่สาม ค่าธรรมเนียมทนายความที่สมเหตุสมผล ค่าที่ปรึกษา ค่าธรรมเนียมผู้เชี่ยวชาญ และค่าใช้จ่ายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการฟ้องร้อง) ที่เกิดขึ้นหรือเกี่ยวข้องหรือของการละเมิดข้อมูลที่เกิดขึ้นจริง หรือที่ถูกกล่าวหาโดยคุณหรือบุคคลที่สามที่คุณได้เปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลให้ หากลาซาด้าพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลแล้วว่าการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนใด ๆ ที่คุณมีหน้าที่ปกป้องลาซาด้า อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อลาซาด้า และ/หรือบริษัทในเครือของลาซาด้า ในทางใดทางหนึ่ง ลาซาด้าอาจเข้าควบคุมการต่อสู้คดีได้เอง ด้วยค่าใช้จ่ายของคุณ คุณจะไม่ยินยอมให้มีการเข้าสู่การพิจารณาคดีหรือทำการระงับข้อพิพาทใด ๆ โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากลาซาด้าล่วงหน้า ซึ่งการยินยอมนั้นจะไม่ถูกระงับโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร

16. กฎหมายที่ใช้บังคับและการระงับข้อพิพาท

กฎหมายที่ใช้บังคับและการระงับข้อพิพาทที่ใช้บังคับกับข้อกำหนดฉบับนี้ให้เป็นไปตามที่กำหนดในข้อกำหนดเฉพาะของแต่ละประเทศ

17. ส่วนอื่น ๆ

ก.    การห้ามโอน: คุณไม่สามารถมอบหมาย โอนหรือจ้างช่วงไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนซึ่งสิทธิ และ/หรือหน้าที่ภายใต้ข้อตกลงนี้ ให้กับบุคคลที่สามโดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากลาซาด้า

ข.    เหตุสุดวิสัย: คู่สัญญาจะไม่รับผิดชอบต่อความล่าช้า หรือการไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงนี้ หากความล่าช้าดังกล่าวเกิดจากเหตุการณ์หรือเงื่อนไขที่อยู่นอกเหนือการควบคุมที่สมเหตุสมผล เช่น เหตุสุดวิสัย  การกระทำที่ไม่อาจคาดถึงได้ของหน่วยงานรัฐ สงคราม การจลาจล ภัยธรรมชาติ เหตุการณ์ฉุกเฉินที่เกี่ยวข้องกับสุขภาพทั่วโลก (“เหตุสุดวิสัย”) โดยมีเงื่อนไขว่า คู่สัญญาจะต้องใช้ความพยายามตามสมควรเพื่อบรรเทาความล่าช้า หรือการไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงที่เกิดจากเหตุสุดวิสัย และจะแจ้งให้คู่สัญญาอีกฝ่ายทราบโดยทันทีถึงเหตุสุดวิสัย ประมาณการความล่าช้า การไม่ปฏิบัติตามข้อตกลง และแผนการรับมือเพื่อบรรเทาความล่าช้าหรือการไม่สามารถปฏิบัติตามข้อตกลง คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายไม่ต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายใด ๆ ที่เกิดขึ้นให้แก่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งเนื่องจากเหตุสุดวิสัย

ค.    การเป็นโมฆะบางส่วน: หากข้อกำหนดของข้อตกลงนี้ผิดกฎหมาย ไม่สมบูรณ์ หรือไม่สามารถบังคับใช้ได้ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนในเขตอำนาจศาลใด ๆ ข้อตกลงนี้จะยังคงมีผลบังคับใช้ในส่วนของข้อกำหนดอื่น ๆ และส่วนที่เหลือจากข้อกำหนดที่ได้รับผลกระทบ โดยความชอบด้วยกฎหมาย ความสมบูรณ์ หรือการบังคับใช้ของข้อกำหนดดังกล่าวในเขตอำนาจศาลอื่น ๆ จะไม่ได้รับผลกระทบ

ง.    ไม่ถือเป็นการสละสิทธิ์: การที่คู่สัญญาฝ่ายใดไม่ใช้สิทธิหรือเรียกร้องการเยียวยาภายใต้ข้อตกลงนี้อันเกิดจากการไม่ปฏิบัติตามสัญญาหรือหรือความล่าช้า ไม่เป็นเหตุให้สิทธิหรือเรียกร้องการเยียวยาเสียไป และไม่ถือว่าเป็นการสละสิทธิ์ตามข้อตกลงนี้

จ.    ข้อตกลงทั้งหมด: ข้อตกลงนี้ถือเป็นข้อตกลงทั้งหมดระหว่างคู่สัญญา และจะมีผลบังคับเหนือข้อตกลง การติดต่อ การดำเนินการ หรือการรับรองที่เกี่ยวข้องกับข้อตกลงนี้ซึ่งทำไว้ก่อนหน้านี้ทั้งหมด

ฉ.   บุคคลที่สาม: เฉพาะคู่สัญญาในข้อตกลงนี้ และผู้รับโอนสิทธิที่ได้รับอนุญาตที่จะมีสิทธิใด ๆ ในการใช้บังคับข้อตกลงนี้ เว้นแต่บริษัทในเครือของลาซาด้า บริษัทในเครือของลาซาด้าจะได้รับประโยชน์จากสิทธิ์ทั้งหมด (รวมถึงการอนุญาตให้สิทธิทั้งหมด) ของลาซาด้าภายใต้ข้อตกลงนี้)

คำนิยาม

“บัญชี” มีความหมายตามที่ระบุในส่วน ข ข้อ 4 (ก) (1)

 “บริษัทในเครือ” หมายถึง บุคคลอื่นใดที่ควบคุม หรือถูกควบคุม หรืออยู่ภายใต้การควบคุมร่วมกัน ไม่ว่าโดยทางตรง หรือโดยทางอ้อมผ่านตัวกลางบุคคลหนึ่งหรือมากกว่า

 “กฎหมายต่อต้านการติดสินบนและการทุจริต” มีความหมายในส่วน ค ข้อ 14 (ข)

“ASC” มีความหมายตามส่วน ก ข้อ ข

“ราคาเสนอซื้อ” มีความหมายตาม ส่วน ง ข้อ 2(ข)(1)(ก)

“งบประมาณ” มีความหมายตามส่วน ข ข้อ 3 (ข)

“รอบระยะเวลางบประมาณ” มีความหมายตามส่วน ข ข้อ 3 (ข)

“ผู้ซื้อ” หมายถึง บุคคลภายนอกที่ซื้อสินค้าบนแพลตฟอร์ม

“แคมเปญ” มีความหมายตาม ส่วน ง ข้อ 2(ข)(1)

“คลิก” มีความหมายตามส่วน ข ข้อ 3 (ง)

“ค่าธรรมเนียมการคลิก” มีความหมายตามส่วน ข ข้อ 3 (ง)

“ค่าคอมมิชชั่น” มีความหมายตามส่วน ข ข้อ 3 (ฉ)

“ข้อมูลที่เป็นความลับ” มีความหมายตามส่วน ค ข้อ 13 (ก)

“Conversion” มีความหมายตามส่วน ข ข้อ 3 (ซ)

“Conversion Basis” มีความหมายตามส่วน ข ข้อ 3 (ฉ)

 “การเสนอราคา CPM” หมายถึง การเสนอราคาด้วยตนเองแบบเรียลไทม์ตามรูปแบบ Per Mille Basis (CPM) หรือ Cost-per-Mille สำหรับเครื่องมือโปรโมทผ่านดิสเพลย์ ผ่านฟังชั่นการเสนอราคา CPM

“งบประมาณแคมเปญรายวัน” มีความหมายตาม ส่วน ง ข้อ 2(ข)(1)(ค)

“การละเมิดข้อมูล” มีความหมายตามส่วน ค ข้อ 15 (ข)(7)

“กฎหมายคุ้มครองข้อมูล” มีความหมายตามส่วน ค ข้อ 15 (ข) (1)

“เหตุสุดวิสัย” มีความหมายตามส่วน ค ข้อ 17 (ข)

“การตรวจสอบ” มีความหมายตามส่วน ค ข้อ 15 (ง)

“สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา” หมายถึง ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ ชื่อโดเมน สิทธิในการออกแบบแผนผัง งานออกแบบที่จดทะเบียนไว้ สิทธิในงานออกแบบ สิทธิในฐานข้อมูล ชื่อทางการค้า หรือธุรกิจสิทธิในการปกป้องความลับทางการค้าและข้อมูลที่เป็นความลับ รวมถึงสิทธิในการปกป้องค่าความนิยมและชื่อเสียง ตลอดจนสิทธิอื่น ๆ ที่มีลักษณะใกล้เคียงกันหรือสอดคล้องกัน ไม่ว่าจะมีอยู่ในปัจจุบัน หรือสร้างขึ้นในอนาคต ณ สถานที่ใด ๆ ในโลก ไม่ว่าจะจดทะเบียนไว้หรือไม่ และสิทธิประโยชน์ทั้งหมด สิทธิในการฟ้องร้อง การบรรเทาสำหรับการละเมิด การยักยอก และการละเมิดสิทธิใดๆ ข้างต้น ไม่ว่าในอดีต ปัจจุบัน หรือในอนาคต

“บุคลากรสำคัญ” มีความหมายตามส่วน ค ข้อ 15 (ฉ)

“ศูนย์รวมเครื่องมือโปรโมท” (Lazada Sponsored Solutions Center) หมายถึง ช่องทางที่เป็นศูนย์รวมสำหรับการสั่งเครื่องมือโปรโมทสินค้า (Sponsored Solutions) ซึ่งสามารถเข้าถึงผ่าน Portals ตามลิงค์ที่กำหนดในข้อกำหนดเฉพาะของแต่ละประเทศ

“ข้อกำหนดเฉพาะของแต่ละประเทศ” เอกสารแนบท้าย ก ของข้อตกลงฉบับนี้ ซึ่งกำหนดรายละเอียดข้อกำหนดเพิ่มเติมที่ใช้บังคับในการใช้บริการของคุณและ Portal ในเขตประเทศของคุณ

“MSP” หมายถึง Marketing Solutions Portal ของลาซาด้า ที่สามารถเข้าถึงได้ผ่านลิงที่กำหนดในข้อกำหนดเฉพาะของแต่ละประเทศ

“PDP” มีความหมายตามส่วน ข ข้อ 1 (ก)

“Per-Click Basis” มีความหมายตามส่วน ข ข้อ 3 (ง)

“ข้อมูลส่วนบุคคล” มีความหมายตามส่วน ค ข้อ 15 (ก)

“แพลตฟอร์ม” หมายถึง (ก) ทั้งเวอร์ชันเว็บและแอปพลิเคชันมือถือของเว็บไซต์ต่อไปนี้: www.lazada.co.id, www.lazada.com.my, www.lazada.com.ph, www.lazada.sg, www. lazada.co.th, www.lazada.vn และเว็บไซต์ที่รับช่วงต่อหรือแทนที่ แล้วแต่กรณี ขึ้นอยู่กับประเทศที่คุณลงรายการและขายสินค้า หรือทรัพย์สินโดเมนอินเทอร์เน็ตอื่นใดที่ดำเนินการและ/หรือเป็นเจ้าของโดย ลาซาด้าและ/หรือบริษัทในเครือของลาซาด้า และ (ข) แอปพลิเคชันมือถือที่อาจให้บริการเป็นครั้งคราวโดยลาซาด้าและ/หรือบริษัทในเครือของลาซาด้า รวมถึงเวอร์ชัน iOS และ Android

 “นโยบาย” หมายถึง กฎเกณฑ์ แนวทาง ข้อกำหนดและเงื่อนไข หรือคำอธิบายบริการที่เกี่ยวข้องกับบริการที่อาจเผยแพร่บน Portal(s) หรือช่องทางอื่นตามที่ลาซาด้าอาจแจ้งให้คุณทราบเป็นครั้งคราว รวมถึงข้อตกลงผู้ขายที่เข้าทำระหว่างคุณกับลาซาด้า (ถ้ามี)

“Portal” หมายถึง ASC, MSP หรือ ศูนย์รวมเครื่องมือโปรโมท และ Portals ให้มีความหมายถึง Portal ทั้งหมดดังกล่าว

“สินค้า” หมายถึง สินค้าใดๆ ที่อยู่บนแพลตฟอร์มเพื่อขายให้กับผู้ซื้อ

 “เนื้อหาต้องห้าม” หมายถึงเนื้อหาใด ๆ ที่:

1.       เกี่ยวข้องกับการขายสินค้าที่ห้ามขาย ภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมถึง แต่ไม่จำกัดเพียงสินค้าปลอม ยาเสพติดที่ผิดกฎหมายและสินค้าต้องห้ามอื่น ๆ

2.       เกี่ยวข้องกับการโฆษณาสินค้าใด ที่ต้องห้ามชัดแจ้งด้วยกฎหมาย หรือไม่เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3.       จะเป็นอันตรายต่อค่าความนิยม หรือชื่อเสียงของลาซาด้า

4.       อนาจาร ไม่เหมาะสม หรือเป็นสื่อลามก

5.       ความรุนแรง

6.       มีแนวโน้มที่จะส่งเสริมการเลือกปฏิบัติ ความรุนแรง หรือการก่อการร้ายในรูปแบบใด ๆ

7.       เกี่ยวข้องกับการขายปืน หรืออาวุธ หรือ

8.       ทำให้เสื่อมเสียชื่อเสียง

 “เครดิตใช้ก่อนจ่ายทีหลัง” มีความหมายตามส่วน ข ข้อ 4(ค)

“รายได้” เกี่ยวข้องกับสินค้าที่ขาย หมายถึง ราคาสุทธิของสินค้านั้น หลังจากการคืนเงิน และการปรับปรุงอื่น ๆ ตามข้อกำหนดหรือนโยบายใด ๆ บนแพลตฟอร์มของลาซาด้า และใน Portals ซึ่งจ่ายให้แก่ผู้ขาย

“ผู้ขาย” หมายถึง ผู้ขายสินค้าบนแพลตฟอร์มซึ่งเป็นส่วนสำคัญของบริการที่ให้ภายใต้ข้อกำหนดฉบับนี้ และ/หรือ ผู้ที่ลงทะเบียนและตกลงเข้าใช้บริการที่ให้ภายใต้ข้อกำหนดฉบับนี้ ตามที่เกี่ยวข้องและบังคับใช้

 “บริการ” มีความหมายตามส่วน ก ข้อ ก

“Smart Template” มีความหมายตามส่วน ง ข้อ 2(ก)(1)(ค)

 “ร้านค้า” มีความหมายตามส่วน ข ข้อ 1 (ก)

“ข้อกำหนดเฉพาะเครื่องมือโปรโมทสินค้า” มีความหมายตามส่วน ง ข้อ 2

“จุดจำกัดงบประมาณ” มีความหมายตามส่วน ข ข้อ 3 (ค)

“เนื้อหาผู้ใช้” มีความหมายตามส่วน ข ข้อ 8 (ก)

ส่วน ง รายการเครื่องมือโปรโมทสินค้า

1.    รายการเครื่องมือโปรโมทสินค้า

2.       ข้อกำหนดเฉพาะเครื่องมือโปรโมทสินค้า

ข้อ 2 ของส่วน ง นี้เป็นการกำหนดข้อกำหนดและเงื่อนไขเพิ่มเติมที่ใช้บังคับกับบริการในส่วน ง บางอย่างเป็นการเฉพาะ (“ข้อกำหนดเฉพาะเครื่องมือโปรโมทสินค้า”) เพื่อความชัดเจนให้ข้อกำหนดเฉพาะเครื่องมือโปรโมทสินค้าถือเป็นส่วนหนึ่งของข้อตกลงและให้มีผลบังคับใช้เช่นเดียวกันเสมือนได้มีการกำหนดในส่วนของเนื้อหาของข้อตกลง หากมีกรณีการขัดกัด หรือไม่สอดคล้องกันระหว่างข้อกำหนดเฉพาะเครื่องมือโปรโมทสินค้ากับเนื้อหาในข้อตกลง ให้ข้อกำหนดเฉพาะเครื่องมือโปรโมทสินค้ามีผลเหนือกว่า

ก.     New Product Launcher

1.       โดยการใช้ New Product Launcher คุณรับทราบและตกลงว่าลาซาด้ามีสิทธิในการ

(ก)     ใช้ซอฟท์แวร์ algorithms หรือรูปแบบใดๆ ในการตั้งค่าการแสดงสินค้าที่ร่วมรายการโดยอัตโนมัต และหากจำเป็นสามารถทำการประมูล Keywords สำหรับพื้นที่สำหรับการเสนอขายสินค้าบางพื้นที่ ตามงบประมาณที่คุณกำหนด (และรวมถึงจุดจำกัดงบประมาณที่เกี่ยวข้อง)

(ข)     ใช้ข้อมูลเกี่ยวกับคุณ ร้านค้า หรือสินค้าที่คุณได้ให้ หรือเรา (หรือบริษัทในเครือ และคู่ค้าของเรา) ได้เก็บเกี่ยวกับการใช้บริการของคุณ หรือเกี่ยวกับการดำเนินการตามบริการโดยแพลตฟอร์ม และรวมถึงเกี่ยวกับ the Smart Template (ตามที่ได้นิยามด้านล่าง) และ

(ค)     (หากมีการเลือกใช้ระบบ Smart Templates) แสดงข้อมูลอัตโนมัตที่สร้าง (auto-generate) ขึ้นโดยอัตโนมัติ ซึ่งเป็นข้อมูลเกี่ยวกับผู้ขาย ร้านค้า หรือเกี่ยวกับสินค้า (อาทิ คะแนนของผู้ขาย อัตราการจัดส่งสินค้า อันดับการขายของสินค้า เป็นต้น) โดยแสดงผ่านกรอบ template แบนเนอร์ หรือการสร้างสรรค์ใดๆ ที่มีลักษณะคล้ายคลึงกัน เพิ่มเติมบนข้อมูลผู้ใช้ซึ่งคุณได้ให้ไว้ เพื่อวัตถุประสงค์เพื่อปรับผลการดำเนินการของการขายสินค้าที่เข้าร่วมในแคมเปนจ (“Smart Templates”) ทั้งนี้ จะมีการ update สำรวจ ประเมิน และปรับค่า ข้อมูลอัตโนมัติ (auto-generate) ที่สร้างขึ้นดังกล่าวเพื่อพัฒนาผลการดำเนินการ โดยระบบจะเลือกข้อมูลรายละเอียดโดยอัตโนมัติเพื่อแสดงแก่กลุ่มลูกค้าเป้าหมายโดยขึ้นอยู่กับการผสมทีได้รับการทดสอบแล้ว (tested combinations)

2.   เพื่อความชัดเจน Smart Templates นั้นจะเป็นการให้บริการตามที่เป็นอยู่ (as-is basis) และโดยไม่มีการรับประกันใดๆ ไม่ว่าจะโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยาย ทั้งนี้ โดยไม่มีข้อจำกัด ลาซาด้าไม่รับรองใดๆ เกี่ยวกับการออกแบบ ความน่าเชื่อถือ ความเหมาะสม ความพึงพอใจ คุณภาพ ผลการดำเนินการ หรือความสมบูรณ์ของ Smart Templates และผลกระทบใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นต่อแคมเปนจของคุณ และลาซาด้าไม่รับประกันเกี่ยวกับการเข้าถึงเป้าหมาย ความถี่ หรือผลการดำเนินการของแคมเปนจของคุณ ในการให้บริการ ลาซาด้าอาจใช้หรืออ้างอิงถึง ตรรกะ หรือวิธีการ (methodologies) ซึ่งสร้างโดย หรือแสดงโดย algorithm หรือรูปแบบที่ระบบของลาซาด้าใช้โดยสุจริต หากคุณไม่พอใจในส่วนใดของบริการ (รวมถึงระบบ Smart Templates) คุณสามารถยกเลิก หรือเลิก (หากสามารถกระทำได้) การใช้บริการที่เกี่ยวข้องนั้นภายใต้ข้อกำหนดของข้อตกลง หรือตามกระบวนการที่มีบน Portal

3.   เท่าที่กฎหมายจะให้ทำได้ ลาซาด้า และบริษัทในเครือของลาซาด้า รวมถึงพนักงาน กรรมการ ตัวแทน หรือผุ้แทนของลาซาด้าและบริษัทในเครือของลาซาด้า ไม่ต้องรับผิดภายใต้ หรือเกี่ยวกับการดำเนินการ ตามหน้าที่ภายใต้ข้อ 2(ก) ของส่วน ง นี้ (ไม่ว่าโดยผลของสัญญา ละเมิด (รวมถึงการประมาท) โดยธรรม โดยผลของกฎหมาย หรือไม่ว่ากรณีใด) สำหรับความเสียหายไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนที่เกิดขึ้นเกี่ยวกับการกระทำของลาซาด้าตาม ข้อ 2 (ก) ของส่วน ง ทั้งนี้เว้นแต่ความเสียหายนั้นเกิดขึ้นโดยการทุจริตของคู่สัญญาฝ่ายที่ได้รับค่าเสียหาย และ

4.   เท่าที่กฎหมายให้กระทำได้ คุณตกลงชดใช้ค่าเสียหาย ชดใช้ และปกป้องลาซาด้า บริษัทในเครือ และพนักงาน กรรมการ ตัวแทน และผู้แทนของลาซาด้าและบริษัทในเครือของลาซาด้าจาก และต่อความเสียหายทุกประการ (รวมถึงค่าเสียหายที่สมเหตุสมผลตามที่คู่สัญญาฝ่ายที่ได้รับค่าเสียหายตกลงชำระโดยการประนีประนอมยอมความ) เกี่ยวกับการดำเนินการตามสัญญา เกี่ยวกับข้อมูลผู้ใช้ หรือการใช้ New Product Launcher ตามข้อ  2 (ก) ของส่วน ง นี้ของคุณ (ไม่ว่าโดยสัญญา ละเมิด (รวมถึงการประมาท) โดยชอบธรรม โดยกฎหมาย หรือโดยประการใด) ทั้งนี้ ข้อความในข้อ 2 (ก)(4) นี้ไม่รวมถึงกรณีที่ลาซาด้าหรือคู่สัญญาฝ่ายที่ได้รับการชดใช้ขอให้ชดใช้ความเสียหายที่เกิดขากการประมาทเลินเล่อ หรือการกระทำความผิด หรือการทุจริต ของผู้นั้นเอง

                            ข.            โปรโมทผ่านดิสเพลย์ - การเสนอราคา CPM

1.           เพื่อเข้าร่วมในการใช้เครื่องมือโปรโมทผ่านดิสเพลย์ - การเสนอราคา CPM คุณต้องสร้างแคมเปนญภายใต้ฟังชั่น การเสนอราคา CPM (“แคมเปญ”) และต้องให้ข้อมูลดังต่อไปนี้

ก.  ราคาสูงสุดที่เสนอราคาสำหรับการโปรโมทผ่านดิสเพลย์ ประเภท CPM (“ราคาเสนอซื้อ”) สำหรับแคมเปญที่สร้างขึ้น ซึ่งเป็นจำนวนเงินสูงสุดที่คุณยินดีจ่ายสำหรับการแสดงผล (Impression) ทุกๆ 1,000 ครั้ง ลาซาด้าอาจกำหนดราคาเสนอซื้อขั้นต่ำและ/หรือสูงสุดสำหรับแคมเปญได้

(ข)          วันที่เริ่มต้นแคมเปญ และวันที่สิ้นสุดแคมเปญหากคุณต้องการกำหนด หากไม่มีการระบุวันที่สิ้นสุดของแคมเปญ แคมเปญจะทำงานต่อไปทุกวันจนกว่าจะใช้ยอดคงเหลือเครดิตแบบชำระภายหลังถูกใช้จนหมด และ

(ค)          งบประมาณแคมเปญรายวัน หรือ Daily Campaign Budget (“งบประมาณแคมเปญรายวัน”)                                   2.              หากมีการจัดให้ใช้งานระบบต่างๆ ต่อไปนี้ได้บนแพลตฟอร์ม คุณอาจ

ก.           ปรับแต่งการตั้งค่าแคมเปญของคุณ ตั้งค่าการเลือกผู้ชม และอัปโหลดเนื้อหาการสร้างสรรค์

ข.              ตรวจสอบรายงานแบบเรียลไทม์ของการเสนอราคา CPM และ

ค.           เมื่อระบบให้ทำได้

(1)      กำหนดหรือเพิ่มราคาเสนอซื้อสำหรับแต่ละแคมเปญ

(2)          ระงับชั่วคราว ยุติ หรือแก้ไขระยะเวลาของแคมเปญ

(3)          ยกเลิกการเสนอราคา และ/หรือ

(4) ดำเนินการตามขั้นตอนกระบวนการการเสนอราคา CPM อื่นๆ ที่ลาซาด้าอาจจัดให้มีเป็นครั้งคราวตามข้อกำหนดและเงื่อนไขตามที่คู่สัญญาอาจตกลงกัน

ในแต่ละกรณี ไม่อนุญาตให้มีการปรับเปลี่ยนใด ๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับการใช้จ่ายใด ๆ ที่เกิดขึ้นแล้ว และคุณจะต้องรับผิดชอบในการชำระค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกิดจากการเสนอราคา CPM จนกว่าการแก้ไขหรือการยกเลิกจะมีผล และ

คุณมีหน้าที่รับผิดชอบในการรักษาความปลอดภัยของบัญชีของคุณ และคุณเข้าใจและตกลงว่าคุณจะต้องรับผิดชอบทั้งหมดสำหรับและผูกพันตามการเข้าถึงและการใช้การเสนอราคา CPM และเครื่องมือใด ๆ ทั้งหมด (รวมถึงการเสนอราคาแคมเปญใด ๆ ที่ได้ทำผ่านหรือทำบนบัญชีของคุณ)

3. แคมเปญทั้งหมดที่มีการเสนอราคาที่ชนะการเสนอราคาจะได้รับการแสดงเมื่อมี slot inventory การโปรโมทผ่านดิสเพลเหลือสำหรับการแสดงนั้น การกำหนดการส่งมอบการแสดงผล (Impression) ขึ้นอยู่กับความพร้อมให้บริการและอาจไม่ต่อเนื่อง ลาซาด้าไม่แสดง รับประกัน หรือรับรอง ไม่ว่าโดยชัดแจ้งหรือโดยนัย ในการส่งมอบการแสดงผลหรือการแจกจ่ายทั้งหมด โดยคุณจะได้รับแจ้งถึงการส่งมอบการแสดงผลที่เกิดขึ้นแบบเรียลไทม์บนแดชบอร์ดการจัดการการเสนอราคา (CPM Bidding dashboard) คุณจะถูกเรียกเก็บเงินตาม ราคาเสนอซื้อของการแสดงผล (Impression) ที่เกิดขึ้นจริงเท่านั้น ซึ่งกำหนดโดยลาซาด้าตามวิธีการติดตามมาตรฐานของลาซาด้า

4.           ในการดำเนินการตามแคมเปญของคุณ ลาซาด้าจะใช้ความพยายามทางการค้าตามสมควรในการแสดงผลไปยังผู้ชมที่คุณระบุหรือเพื่อให้ได้ผลลัพธ์ที่คุณเลือก โดยเราไม่สามารถรับประกันได้ในทุกกรณีว่าแคมเปญของคุณจะไปถึงเป้าหมายที่ตั้งใจไว้หรือบรรลุผลตามที่คุณ ได้เลือกไว้ในการตั้งค่าแคมเปญของคุณ

ค.               โปรโมทผ่านดิสเพลย์เรดมาร์ท (Redmart) และ โปรโมทผ่านดิสเพลย์ - การเสนอราคา   CPM เรดมาร์ท (Redmart)

1.        โดยการใช้บริการโปรโมทผ่านดิสเพลย์เรดมาร์ท (Redmart) และ/หรือ โปรโมทผ่านดิสเพลย์ - การเสนอราคา   CPM เรดมาร์ท (Redmart) โดยไม่เป็นการจำกัดสิทธิ์หรือสิทธิ์ในการเยียวยาอื่นใดที่ลาซาด้าอาจมีภายใต้กฎหมายหรือความยุติธรรมหรืออื่นใด คุณรับทราบและยอมรับว่า:

ก.      ลาซาด้ามีสิทธิ์ที่จะหักจำนวนเงินใดๆ ที่ถึงกำหนดและต้องชำระจากคุณที่เกี่ยวข้องกับบริการภายใต้ข้อตกลงนี้จากจำนวนเงินใดๆ ที่ลาซาด้าต้องจ่ายให้คุณ รวมถึงค่าธรรมเนียมใดๆ ที่ลาซาด้าต้องจ่ายให้กับคุณสำหรับการขายสินค้าและ/บริการ 

ข.      สำหรับบริการแบบชำระเงินหลังใช้งาน ลาซาด้าอาจกำหนดให้คุณชำระเงินภายหลังโดยหักจากจำนวนเงินใดๆ ที่ลาซาด้าต้องจ่ายให้คุณ รวมถึงค่าธรรมเนียมใดๆ ที่ลาซาด้าต้องจ่ายให้คุณสำหรับการขายสินค้าและ/บริการ ดังนั้น การชำระเงินใด ๆ ที่ถึงชำระโดยลาซาด้าแก่คุณจะถูกหักออกจากการหักเงินดังกล่าว สำหรับบริการที่ให้ตาม Conversion Basis ในกรณีที่มีการชำระเงินเกินไปหรือน้อยไปสำหรับการ Conversion ที่ถูกต้องหรือไม่ถูกต้อง การปรับจำนวนที่เกี่ยวข้องจะดำเนินการในการชำระเงินครั้งต่อไปให้กับคุณ

ค.      ในกรณีที่มีเครดิตใช้ก่อนจ่ายที่หลัง (Quota) ให้กับคุณตามข้อ 4(ค) คุณอนุญาตให้ลาซาด้าหักกลบลบหนี้จำนวนเงินที่คุณเบิกใช้เครดิตใช้ก่อนจ่ายที่หลัง (Quota) จากจำนวนเงินใดๆ ที่ลาซาด้าต้องจ่ายให้คุณ รวมถึงค่าธรรมเนียมใดๆ ที่ลาซาด้าจ่ายให้กับคุณสำหรับการขายสินค้าและ/บริการ

ง.      โปรโมทผ่านดิสเพลย์เรดมาร์ท (Redmart) หมายถึง ง.                  โปรโมทผ่านดิสเพลย์บนช่องทางเรดมาร์ท (Redmart) ของแพลตฟอร์ม การอ้างอิงถึงการโปรโมทผ่านดิสเพลย์ทั้งหมดในข้อตกลงนี้จะรวมถึงการอ้างอิงถึงโปรโมทผ่านดิสเพลย์เรดมาร์ท (Redmart)

ง. เครื่องมือส่งเสริมยอดขายโดยAffiliate

                  1. ลาซาด้าอาจจัดให้มีเครื่องมือที่ออกแบบมาเพื่อให้ผู้ขายสามารถเชิญ Affiliate ที่ตนเลือกมาร่วมงานด้วย ระบุสินคาและเลือกอัตราค่าบริการสำหรับ Affiliate ได้ เพื่อโปรโมตและกำหนดช่องทางการส่งเสริมการขาย (เช่น Lazlive เป็นต้น)

                  2. เมื่อคุณใช้บริการส่งเสริมการขายโดย Affiliate ผ่านบริการจับคู่โดยตรง(Direct Matching) คุณยืนยันว่า ลาซาด้าจะทำหน้าที่เป็นตัวกลางระหว่างคุณและ Affiliated เท่านั้น และลาซาด้าจะรับผิดชอบแต่เพียงการปฏิบัติตามบริการที่ตกลงกันระหว่างคุณและ Affiliate เท่านั้น ทั้งนี้ คุณตกลงที่จะชดใช้ ปกป้อง และดำเนินการให้ลาซาด้าพ้นจากและต่อความสูญเสียทั้งหมดที่เกิดขึ้น ดำรงอยู่ เกิดขึ้น ได้รับความเดือดร้อนจากหรือขู่ว่าจะเกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวข้องกับ: (i) การละเมิดการรับรองหรือการรับประกันใด ๆ ที่ทำโดย Affiliate  (ii) ผลิตภัณฑ์ที่โปรโมตโดย Affiliate  และ (iii) การกระทำหรือการละเว้นอื่นใดของ Affiliate

เอกสารแนบ ก

ข้อกำหนดเฉพาะของแต่ละประเทศ

ข้อกำหนดเฉพาะของแต่ละประเทศนี้ระบุถึงข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ใช้บังคับตามประเทศที่คุณใช้และเข้าถึง Portal และบริการที่ให้บริการในประเทศของคุณ เพื่อความชัดเจนข้อกำหนดเฉพาะของแต่ละประเทศนี้ถือเป็นส่วนหนึ่งของ-ข้อตกลงและให้มีผลบังคับใช้เสมือนเป็นข้อกำหนดของข้อตกลงฉบับนี้ ในกรณีที่มีการขัดกัน หรือไม่สอดคล้องกันระหว่างข้อกำหนดเฉพาะของแต่ละประเทศกับข้อกำหนดของข้อตกลงฉบับนี้ ให้ถือตามข้อกำหนดเฉพาะของแต่ละประเทศ

เอกสารแนบ ข

ช้อกำหนดการเพิ่มการเข้าชม

เพื่อวัตถุประสงค์ของข้อกำหนดการเพิ่มการเข้าชมเหล่านี้ ("ข้อกำหนด") หากมีการเสนอให้บริการที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดนี้แก่คุณโดยลาซาด้าตามดุลยพินิจของลาซาด้าแต่เพียงผู้เดียว คุณตกลงที่จะผูกพันตามข้อกำหนดนี้เพิ่มเติมจากข้อตกลงในขอบเขตที่เกี่ยวข้องกับบริการที่ระบุไว้ในที่นี้ โดยให้คำว่า “คุณ” มีความหมายตามนิยามของคำว่า “ลูกค้า” ที่ระบุไว้ในข้อตกลง และให้คำหรือนิยามใด ๆ ที่กำหนดไว้โดยเฉพาะในข้อกำหนดเหล่านี้มีความหมายตามที่ระบุไว้ในที่นี้ เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในที่นี้ ในกรณีที่มีข้อขัดแย้งหรือไม่สอดคล้องกันระหว่างข้อกำหนดนี้และข้อตกลง ให้ข้อกำหนดของข้อกำหนดนี้มีผลบังคับใช้ในขอบเขตที่เกี่ยวข้องกับบริการภายใต้ข้อกำหนดนี้

1.               นิยาม

“บัญชี” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 6.1

“บริษัทในเครือ” หมายถึง บริษัทหรือบุคคลอื่นใดที่ (1) มีกรรมการ เจ้าหน้าที่ หุ้นส่วน สมาชิก ผู้จัดการ ผู้ดำเนินการ หรือทรัสตี้ หรือ (2) มีบุคคลที่มีอำนาจควบคุม หรือถูกควบคุม หรืออยู่ภายใต้การควบคุมของบุคคลเดียวกันไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ภายใต้นิยามนี้ คำว่า “ควบคุม” “การควบคุม” หรือ “อยู่ภายใต้การควบคุม” หมายถึงการเป็นเจ้าของที่แท้จริงในอัตราส่วนมากกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนความเป็นเจ้าของที่แท้จริงของบุคคลนั้น หรือมีสิทธิในการลงคะแนนเสียงมากกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิลงนามของบุคคลนั้น หรือมีสิทธิตามสัญญาในการเลือกคณะกรรมการหรือผู้มีอำนาจจบริหารจัดการในลักษณะเดียวกันหรือกรรมการข้างมากของบุคคลนั้น ไม่ว่าจะได้มาโดยผลของความเป็นเจ้าของ ผลของสิทธิลงนามตามจำนวนหุ้น ผลของสัญญา หรือทางใด

“ข้อกำหนด” หมายถึง ข้อกำหนดและเงื่อนไขเหล่านี้ที่ต้องอ่านร่วมกันและใช้ร่วมกับแบบฟอร์มข้อตกลง (ถ้ามี) และ/หรือคำแนะนำ/คำสั่งอื่นที่ลูกค้าให้ไว้กับลาซาด้าที่เกี่ยวข้องกับบริการ

“กฎหมายคุ้มครองข้อมูลที่ใช้บังคับ” หมายถึง กฎเกณฑ์ ข้อบังคับ คำสั่ง ข้อกำหนดการกำกับดูแลทั้งหมดตามกฎหมาย กฤษฎีกา กฎเกณฑ์ ประกาศ การตีความของศาล มาตรฐานแห่งชาติ กฎหมายรอง และกฎหมายอื่น ๆ หรือเอกสารทางกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคล ที่บังคับใช้กับคู่สัญญาหรือที่บังคับใช้ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลส่วนบุคคลและรวมถึงการแก้ไขใดๆ ดังกล่าว

“กฎหมายที่ใช้บังคับ” หมายถึง กฎเกณฑ์ ข้อบังคับ คำสั่ง ข้อกำหนดการกำกับดูแลทั้งหมดโดยกฎหมาย กฤษฎีกา กฎเกณฑ์ ประกาศ การตีความของศาล มาตรฐานแห่งชาติ กฎหมายรอง และกฎหมายอื่นๆ หรือเครื่องมือทางกฎหมายอื่นๆ ที่คล้ายคลึงกันซึ่งบังคับใช้กับคู่สัญญาและรวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายคุ้มครองข้อมูลที่ใช้บังคับและการแก้ไขใดๆ

“กลุ่มผู้ชม” (Audience)  หมายถึง กลุ่มข้อมูลของประชากรที่ไม่สามารถระบุตัวตนได้ที่มีรูปแบบใด รูปแบบหนึ่งร่วมกัน

“การแบ่งปันกลุ่มผู้ชม” (Audience Sharing) มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 2(ก)

“ตัวแทนที่ได้รับอนุญาต” หมายถึง บุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ รวมถึงตัวแทนโฆษณา (advertising agency) หรือที่ปรึกษา ซึ่งทำหน้าที่เป็นตัวแทนของลูกค้าในการมีคำสั่ง และ/หรือรับบริการและดำเนินกิจกรรมการตลาดดิจิทัลโดยใช้สิ่งที่ให้ตามบริการ (Service Object)

“แบรนด์” หมายถึง แบรนด์ที่บริหารจัดการโดยลูกค้า รวมถึงเครื่องหมายการค้าที่เกี่ยวข้องตามที่เกี่ยวข้องกับสินค้า และในกรณีที่ลูกค้าคือสำนักงานใหญ่ประจำภูมิภาค จะรวมถึงบริษัทในเครือในต่างประเทศของลูกค้าทั้งหมดที่ดำเนินงานภายในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้

“วันทำการ” หมายถึง วัน (นอกจากวันเสาร์หรือวันอาทิตย์ หรือวันหยุดนักขัตฤกษ์) ที่ธนาคารเปิดทำการตามปกติในประเทศที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า

“ลูกค้า” หมายถึง ผู้ใช้ที่ได้ลงทะเบียนไว้สำหรับบริการ

“คอนเวอร์ชั่นพิกเซล” (Conversion Pixel) หมายถึง รหัสที่ถูกติดตั้งบนแพลตฟอร์มลาซาด้า หรือบนแพลตฟอร์มของบุคคลภายนอกซึ่งอนุญาตให้แพลตฟอร์มของบุคคลภายนอกสามารถอ่านข้อมูลเกี่ยวกับประวัติการเข้าชม หรือการกระทำใดๆ ของผู้ใช้บนเว็บไซต์ซึ่งมีการติดตั้งรหัสนั้นอยู่ 

“แพลตฟอร์มดิจิทัล” (Digital Platform) หมายถึง แพลตฟอร์มดิจิทัลของบุคคลภายนอก ซึ่งมีการแบ่งปันสิ่งที่ให้ตามบริการ (Service Object)

“คู่สัญญาฝ่ายที่เปิดเผยข้อมูล” มีความหมายตามที่กำหนดในข้อ 11.1 

“โฆษณาแบบไดนามิก หรือ การแบ่งปันแคตตาล็อก” (Dynamic Advertising or Catalogue Sharing) ความหมายตามที่กำหนดในข้อ 2.2(ข)

“สิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญา” หมายถึง สิทธิบัตรและลิขสิทธิ์ทั้งหมด สิทธิ์ทางศีลธรรม เครื่องหมายการค้า สิทธิ์ในการออกแบบ สิทธิ์ในหรือเกี่ยวข้องกับฐานข้อมูล และ/หรือข้อมูลที่เป็นความลับ สิทธิ์ที่เกี่ยวข้องกับชื่อโดเมน และสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาอื่นใด (จดทะเบียนหรือไม่จดทะเบียน ) ทั่วโลก

“ลาซาด้า” หมายถึง บริษัท ลาซาด้า จำกัด

“คอนเวอร์ชั่นพิกเซลของลาซาด้า” (Lazada Conversion Pixel) หมายถึง คอนเวอร์ชั่นพิกเซลที่ติดตั้งอยู่บนแพลตฟอร์มลาซาด้า

“แพลตฟอร์มลาซาด้า” หมายถึง เว็บไซต์ลาซาด้าและแอปพลิเคชันลาซาด้า

“เว็บไซต์ลาซาด้า” หมายถึง เว็บไซต์ที่มีหน้าหลักคือ www.lazada.com.my, www.lazada.sg, www.lazada.co.th/, www.lazada.com.ph/, www.lazada.co.id/ และ www.lazada.vn และเว็บไซต์ที่มาสืบต่อหรือแทนที่เว็บไซต์นั้น

“ความเสียหาย” ความหมายตามที่กำหนดในข้อ 9(จ)

“คู่สัญญา” หมายถึง ลาซาด้าและลูกค้าแต่ละฝ่ายตามลำดับ และ “คู่สัญญา หรือ คู่สัญญาทั้งสองฝ่าย” หมายถึงทั้งสองฝ่ายรวมกัน

“ข้อมูลส่วนบุคคล” หมายถึง ข้อมูลส่วนบุคคลหรือข้อมูล ไม่ว่าจะจริงหรือไม่ และไม่ว่าจะได้บันทึกไว้ในรูปแบบใดหรือไม่ ที่เกี่ยวกับตัวบุคคลซึ่งจะทำให้สามารถระบุตัวตนหรืออาจรู้ตัวตนของบุคคลนั้นได้ หรือข้อมูลส่วนบุคคลใดๆ ตามที่กำหนดภายใต้กฎหมายคุ้มครองข้อมูลที่ใช้บังคับ

“สินค้า” หมายถึง ผลิตภัณฑ์ สินค้า บริการ และ/หรือ สิ่งของใดๆ ที่จำหน่ายโดยแบรนด์ หรือผู้จัดจำหน่าย ผู้ค้า หรือเจ้าของสิทธิของแบรนด์นั้นบนแพลตฟอร์มลาซาด้า

“หน้าแสดงสินค้า” หมายถึง หน้าเว็บไซต์ของสินค้าบนแพลตฟอร์มลาซาด้าตามที่ระบุเลขรหัสสิ่งของและเลขสินค้า (SKU ID)

“คู่สัญญาฝ่ายที่รับข้อมูล” ความหมายตามที่กำหนดในข้อ 11.1

“บริการ” ความหมายตามที่กำหนดในข้อ 2.2

 “สิ่งที่ให้ตามบริการ” (Service Object) หมายถึง สิ่งที่ลาซาด้าแบ่งปันให้กับลูกค้าโดยเป็นส่วนหนึ่งของบริการ รวมถึงการแบ่งปันผู้ชม การแบ่งปันกลุ่มผู้ชม (Audience) แคตตาล็อก (Catalogue) การโฆษณาแบบไดนามิก (Dynamic Advertising) และบริการอื่นๆ ตามที่กำหนดและตกลงระหว่างคู่สัญญาเป็นครั้งคราว

“แพลตฟอร์มของบุคคลภายนอก” เว็บไซต์/แพลตฟอร์มที่นอกเหนือจากแพลตฟอร์มลาซาด้า

2.               บริการ

2.1 คู่สัญญาตกลงว่าในการให้บริการอาจอยู่ภายใต้บังคับและเงื่อนไขเมื่อลูกค้าได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดที่ลาซาด้าได้แจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรถึงลูกค้า หากลูกค้าไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าว ลาซาด้าจะไม่รับผิดชอบหรือรับผิดภายใต้ข้อกำหนดนี้

2.2             ลูกค้าตกลงว่าลาซาด้าจะให้สิ่งที่ให้ตามบริการ (Service Object) ผ่านแพลตฟอร์มดิจิทัลหรือช่องทางอื่นใดตามที่คู่สัญญาตกลงกัน

(ก)             กลุ่มผู้ชม (Audience) บางรายการกับลูกค้าโดยการอนุญาตให้ลูกค้าเข้าถึงข้อมูลจากคอนเวอร์ชั่นพิกเซลของลาซาด้า (“การแบ่งปันกลุ่มชม”) (Audience Sharing) 

(ข)             ข้อมูลบางรายการจากหน้าแสดงสินค้า (Product Detail Page) ของแบรนด์ที่เกี่ยวข้องบนแพลตฟอร์มลาซาด้ากับลูกค้าและกับแพลตฟอร์มดิจิทัลอื่นๆ (Catalogue Sharing) เพื่อวัตถุประสงค์การสร้างโฆษณาซึ่งเชื่อมโยงโดยตรงมายังหน้าแสดงสินค้าดังกล่าวบนแพลตฟอร์มลาซาด้า (“การโฆษณาแบบไดนามิก”) (Dynamic Advertising)

(ค)             บริการอื่นใดตามที่กำหนดและตกลงระหว่างคู่สัญญาเป็นครั้งคราว

รวมกันเรียกว่า “บริการ”

2.3             ลูกค้ารับทราบว่า

(ก)             ลาซาด้าไม่ได้แสดง รับรอง หรือรับประกันเกี่ยวกับประสิทธิภาพหรือระดับการบริการของบริการ

(ข)             ลาซาด้ามีดุลยพินิจแต่เพียงผู้เดียวในการพิจารณาประสิทธิภาพของบริการ และ/หรือข้อกำหนดเฉพาะและขอบเขตของสิ่งที่ให้ตามบริการ (Service Object) และ

(ค)             ลาซาด้าจะรักษาสิทธิ์ การควบคุม และผลประโยชน์ทั้งหมด (รวมถึงสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาที่เกี่ยวข้อง) ของ เหนือ และต่อสิ่งที่ให้ตามบริการ (Service Object)

3.               การยกเลิกหรือแก้ไขบริการ

3.1 คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจยกเลิกหรือแก้ไขขอบเขตของบริการโดยส่งคำบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรไปยังอีกฝ่ายหนึ่งล่วงหน้าอย่างน้อยเจ็ด (7) วัน

3.2 หากการดำเนินการให้บริการของลาซาด้าถูกขัดขวางหรือล่าช้าเนื่องจากการกระทำหรือการละเว้นการกระทำของลูกค้าภายใต้ข้อกำหนดนี้ ลาซาด้ามีสิทธิ์ที่จะยุติการให้บริการหรือการดำเนินงานของบริการโดยไม่ต้องรับผิดใดๆ และมีสิทธิ์เรียกคืนค่าใช้จ่ายหรือความสูญเสียใดๆ ที่เกิดขึ้นเนื่องจากการถูกขัดขวาง ความล่าช้า หรือการหยุดดังกล่าว

3.3             เมื่อมีการยกเลิกหรือแก้ไขบริการใดๆ

                  (ก) สิทธิและหน้าที่ของคู่สัญญาจะได้รับการปรับเปลี่ยนตามบริการที่แก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวตามที่คู่สัญญาอาจตกลงเป็นลายลักษณ์อักษร และ

                  (ข)             ลาซาด้ามีสิทธิ์ในการปรับเปลี่ยนสื่อโฆษณาทั้งหมดหรือใดๆ ที่สร้างขึ้นโดยลาซาด้าบนแพลตฟอร์มลาซาด้าหรือช่องทางการตลาดอื่นใดที่ลาซาด้าใช้ในการให้บริการได้ทันทีเพื่อให้สอดคล้องกับบริการที่แก้ไขนั้น

3.4             การยกเลิกบริการใด ๆ จะไม่เป็นการยุติข้อตกลงนี้ในตัวของมันเอง

4.               ความรับผิดชอบของลูกค้า

เพื่อเป็นการตอบแทนสำหรับบริการที่ลาซาด้าให้ ลูกค้าตกลงว่าลูกค้า

4.1             จะใช้ และดำเนินการให้ตัวแทนที่ได้รับอนุญาตใช้ข้อมูลที่ได้รับจากคอนเวอร์ชั่นพิกเซลของลาซาด้าใดๆ เพื่อนำพาผู้เข้าชมมายังแพลตฟอร์มลาซาด้าเท่านั้น โดยไม่ว่าอย่างไรก็ตามจะต้องไม่ใช้ข้อมูลที่ได้รับจากคอนเวอร์ชั่นพิกเซลของลาซาด้าใดๆ ในการนำพาผู้เยี่ยมชมไปยังแพลตฟอร์มของบุคคลภายนอก

4.2             สำหรับบัญชีของลูกค้าที่ลาซาด้าได้อนุญาตให้เข้าถึงข้อมูลที่ได้รับจาก คอนเวอร์ชั่นพิกเซลของลาซาด้า ลูกค้าตกลงว่าจะอนุญาตให้ลาซาด้าเข้าถึงบัญชีเหล่านั้นเพื่อกรณีดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย

(1)             เพื่อตรวจสอบแผนเกี่ยวกับสื่อของแบรนด์ (media strategy)

(2)             เพื่อตรวจสอยการตั้งค่าการโฆษณาของแบรนด์ (advertising set up)

(3)         เพื่อตรวจว่าข้อมูลที่ได้รับจากคอนเวอร์ชั่นพิกเซลของลาซาด้านั้นถูกใช้เพื่อวัตถุประสงค์ตามที่กำหนดในข้อ 4.1 เท่านั้นหรือไม่ และ 

(4)  เพื่อแก้ไขปัญหาใดๆ ที่เกิดขึ้นเกี่ยวกับข้อมูลที่ได้จากคอนเวอร์ชั่นพิกเซลของลาซาด้า

4.3             สำหรับบัญชีของลูกค้า ลูกค้าจะต้องอนุญาตให้ลาซาด้ามีสิทธิเข้าถึงบัญชีเพื่อดูข้อมูลเกี่ยวกับ (1) กลุ่มผู้ชมที่แบ่งปันให้ลูกค้าโดยลาซาด้า และ (2) การตั้งค่าระดับแคตตาล้อกโฆษณา( ad level catalogue) ทั้งนี้ ลาซาด้าสามารถดูข้อมูลได้เท่านั้นโดยไม่สามารถแก้ไขการตั้งค่าใดๆ ในบัญชีของลูกค้าได้

4.4             ลูกค้าจะต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าตัวแทนที่ได้รับอนุญาตของตน

(1)             ปฏิบัติตามข้อกำหนดของข้อกำหนดนี้ และ

(2)             ใช้กลุ่มผู้ชม (Audience) ภายในบัญชีของลูกค้าและเพื่อจุดประสงค์ในการผลักดันการเข้าชมผ่านอินเทอร์เน็ต (internet traffic) ไปยังแพลตฟอร์มลาซาด้าเท่านั้น

4.5             การละเมิดข้อกำหนดใดๆ โดยตัวแทนที่ได้รับอนุญาตจะถือว่าเป็นการละเมิดข้อกำหนดโดยลูกค้าและลูกค้าจะต้องยังคงรับผิดชอบต่อการละเมิดใดๆ โดยตัวแทนที่ได้รับอนุญาตนั้น

4.6                  ลูกค้าจะไม่และจะดำเนินการให้ตัวแทนที่ได้รับอนุญาตของตนไม่มีส่วนร่วมในกิจกรรมที่เป็นการทุจริต การกระทำที่ไม่ได้รับอนุญาต ไม่เหมาะสม หรือผิดกฎหมายไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามข้อกำหนดฉบับนี้หรือการใช้สิ่งที่ให้ตามบริการ (Service Object)

4.7             ลูกค้าข้อตกลง รับรองและรับประกันว่า

(ก)             กิจกรรมการตลาดดิจิทัลที่ดำเนินการโดยลูกค้าและ/หรือตัวแทนที่ได้รับอนุญาตโดยใช้สิ่งที่ให้ตามบริการ (Service Object) ต้องไม่และจะไม่ขัดต่อกฎหมายที่ใช้บังคับใดๆ

(ข)             กิจกรรมการตลาดดิจิทัลที่ดำเนินการโดยลูกค้าและ/หรือตัวแทนที่ได้รับอนุญาตโดยใช้สิ่งที่ให้ตามบริการ (Service Object) ผ่านช่องทางหรือสื่อใดๆ ต้องไม่และจะไม่ละเมิดหรือละเมิดสิทธิ์ใดๆ (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงสิทธิ์ในการเป็นความลับหรือสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญา)

(ค)             ในการให้บริการ ลูกค้าและตัวแทนที่ได้รับอนุญาต (หากมี) จะผลักดันการเข้าชมทางอินเทอร์เน็ตเข้าสู่แพลตฟอร์มลาซาด้าเท่านั้น และจะต้องไม่นำสิ่งที่ให้ตามบริการ (Service Object) กลับมาใช้ในลักษณะอื่นใดนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ภายใต้ข้อกำหนดนี้ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง เพื่อผลักดันการเข้าชมข้อมูลทางอินเทอร์เน็ตไปยังแพลตฟอร์มของบุคคลภายนอก

5                ข้อห้ามเฉพาะ

5.1             การกำหนดเป้าหมายการเข้าชมทางอินเทอร์เน็ต (Internet Traffic Targeting) ลูกค้ารับรองและรับประกันว่าจะไม่และจะรับประกันว่าตัวแทนที่ได้รับอนุญาตจะไม่ทำการโฆษณาใดๆ ที่ละเมิดกฎหมายที่ใช้บังคับ ศีลธรรมอันดีของประชาชน ศีลธรรมสาธารณะ หรือสิทธิ์ของบุคคลภายนอก หรือทำให้ชื่อเสียงของลาซาด้าหรือบริษัทในเครือเสียหาย โดยข้อห้ามจะรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงกิจกรรมการตลาดดิจิทัลที่มีดังต่อไปนี้

(ก)             การหาคู่ออนไลน์ (Online dating)

(ข)             ภาพที่มีความร้ายแรง (Extreme graphics)

(ค)             ความรุนแรงที่ชัดเจน (Explicit violence)

(ง)              ภาพอนาจาร (Pornography)

(จ)             เนื้อหาที่เป็นการดูหมิ่น (Pornography)

(ฉ)             เนื้อหาที่ปลุกระดม ยั่วยุ  (Seditious content)

(ช)             เนื้อหาที่แสดงความเกลียดชัง (Hatred content) และ

(ซ)             เนื้อหาที่มีการเลือกปฏิบัติ หรือที่เป็นการล้อเลียน (Discriminatory or mimicry Content) (เช่น เกี่ยวกับเพศ เชื้อชาติ การเมือง ศาสนา สัญชาติ ความพิการ หรืออาการป่วย)

5.2 ลาซาด้าจะจัดเตรียมรายการแพลตฟอร์มของบุคคลภายนอกซึ่งลูกค้าและตัวแทนที่ได้รับอนุญาตไม่ได้รับอนุญาตให้ร่วมงานด้วยให้กับลูกค้าเป็นครั้งคราว และลูกค้าจะใช้ความพยายามอย่างเต็มที่ในการลบและห้ามการโฆษณาบนแพลตฟอร์มของบุคคลภายนอกที่ถูกขึ้นบัญชีดำดังกล่าว

6                การแบ่งปันกลุ่มผู้ชม (Audience Sharing)

6.1             ทุกครั้งที่ลูกค้าสร้างบัญชีบนแพลตฟอร์มดิจิทัล (Digital Planform) (“บัญชี”)  ซึ่งสามารถอ่านข้อมูลผ่านคอนเวอร์ชั่นพิกเซลได้ ซึ่งรวมถึงคอนเวอร์ชั่นพิกเซลของลาซาด้า ลูกค้าจะมีทางเลือกที่จะส่งคำขอมายังลาซาด้าเพื่อให้ลูกค้าสามารถเข้าถึงข้อมูลจากคอนเวอร์ชั่นพิกเซลของลาซาด้าที่เข้าถึงได้ผ่านบัญชีดังกล่าว

6.2             ลูกค้ายังสามารถส่งคำขอมายังลาซาด้าเพื่อสร้างและใช้คอนเวอร์ชั่นพิกเซลของลาซาด้า ซึ่งสามารถให้ข้อมูลที่ลูกค้าต้องการผ่านบัญชี