提示条款
在接受本协议之前，请您仔细阅读本协议的全部内容（特别是免除或者限制责任、协议终止、违约责任、争议解决等以粗体下划线标注的条款），您以在线勾选/点击的方式接受本协议即意味着您使用的饿了么账户所对应的法律实体同意受本协议约束。
如果您对本协议的条款有疑问，您可通过饿了么客服渠道进行咨询，饿了么将向您解释条款内容。如您不同意本协议的任何内容或无法准确理解条款含义及解释，请不要进行后续操作。
运营服务合作协议
最新更新日期：2025年[5]月[21]日
本协议为服务商（本协议中所称甲方、您均指服务商）与上海拉扎斯信息科技有限公司（以下简称乙方一）、拉扎斯网络科技（上海）有限公司（以下简称乙方二，与乙方一合称“乙方”）就服务商使用饿了么方舟系统相关服务签署的协议。
（一） 定义
1、 饿了么平台：指饿了么提供网络信息及技术服务的网站（网址为www.ele.me或饿了么根据业务需要不时修改的包括计算机或移动设备互联网的URL等）及客户端（如手机APP）、饿了么零售商家端、方舟系统及饿了么服务商相关后台系统等。
2、方舟系统：指饿了么为panan饿了么商户及服务商提供的代运营服务平台系统，其URL为： https://nr.ele.me/eleme_nr_bfe_retail/new_ark_shell（或依据饿了么需要不时修改的URL）
3、商户：是指在饿了么开店经营的法律实体，包括但不限于单体门店以及连锁商户。
4、合作支付机构/金融机构：指为服务商提供资金收付、账簿管理、结算等服务的第三方支付机构和/或银行等。
5、饿了么平台规则：饿了么已发布或将来发布并依法通知商户的各类规则[可于饿了么规则中心（现域名为https://h5.ele.me/alsc-risk-rule-center-fe#/）和商户后台系统的“规则中心”查看，相同规则的内容如有不同，以饿了么商户后台规则中心显示为准。
（二）协议的效力及范围
1、本协议包括协议正文、附件及所有饿了么已发布或将来发布并依法通知服务商的各类服务相关规则【可于饿了么方舟平台-规则中心查看，下称：服务商规则】。所有饿了么已发布或将来发布并依法通知服务商的各类规则均为本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。
2、为不断提升消费者及商户体验、适应法律法规要求等原因，饿了么有权根据业务需要不时制定、修改本协议和相关规则等内容，并以本协议约定的有效方式通知您，调整后的内容将于通知之日起7日（或者通知指定的生效日期，且不少于7日）后开始生效。如您不同意相关修订，有权于修订生效前联系我们反馈意见。如反馈意见得以采纳，我们将酌情调整修订内容；如反馈意见未被采纳，您应在修订生效后立即申请终止合作，我们将视调整的具体情况与您完成相关善后处理；如您继续合作的，将视为您已接受经修订的内容，按照修改后的约定内容进行合作，如发生争议的，应以最新的约定内容为准。
3、本协议一经您或您授权的任何人点击确认或由您与饿了么另行书面签署即于您和饿了么之间发生法律约束力。对于本协议生效前已经使用本协议所述服务的服务商，本协议构成协议方之间就使用饿了么服务所达成协议的修订和补充。
（三）合作内容：
1、服务商通过方舟系统为商户提供：店铺开设、管理、装修；商品发布、管理；店铺营销推广；售前售后客服等线上店铺运营以及相关服务（下称：运营服务）。服务商并非店铺运营主体，仅能以服务商自身名义实施运营服务。饿了么基于该等运营服务需求，为服务商提供必要的技术支持以及系统软件支持。
2、服务商向商户提供运营服务前，应当事先获得商户的许可并与商户就具体运营服务内容以及要求进行书面约定（包括但不限于：服务事项、服务要求、服务时限，解约条件等）。服务商应当自行留存相关书面约定，并在饿了么提出核验要求时，及时提供。
3、服务商可根据商户提供的信息在方舟平台发起绑定申请，商户通过饿了么零售商家后台进行确认后，绑定关系生效。此时，服务商与商户的运营服务关系成立，服务商可通过方舟平台自有账号访问、操作商户在饿了么零售商家后台的所有权限，为商户提供运营服务。服务商应当严格按照与商户的约定以及饿了么的管理要求合理使用所获得的运营权限。
4、为确保商户可获得更为优质的服务，服务商同意，饿了么有权定期或不定期对服务商的运营服务制定业绩目标及考核标准（即：考核要求）。该等考核要求将通过电子邮件/系统公告/邮寄等方式向服务商下达，服务商同意饿了么有权依据该考核要求对其进行考核，并依据考核结果依据规则对乙方采取相关措施，该等措施包括但不限于：提供运营激励权益、调整服务商户范围、补充缴纳保证金、扣除保证金、支付违约金、终止本协议等。
（四）费用与结算
1、为支持服务商向商户提供运营服务，饿了么有权向服务商就所提供的相关技术支持以及软件服务等事项收取服务费，具体收费标准双方另行签订协议进行约定（如有）。
2、服务商为商户提供运营服务，从而向商户收取相应服务费用，应当通过饿了么平台进行支付结算，具体服务费以及计费方案由服务商与商户双方商定，并通过系统后台确认为准。
3、服务商同意委托合作支付机构/金融机构为其提供：支付、收款、资金划拨等资金结算服务和/或用户账簿管理服务。基于该等服务的需要，商户同意：（1）授权饿了么向合作支付机构/金融机构提供服务商信息和交易信息和结算账户信息，包括但不限于服务商身份信息（营业执照及/或身份证信息）、地址、联系方式、结算主体身份信息和结算银行卡信息等；（2）由合作支付机构/金融机构依据上条计费标准，在核算完成后，从商户交易资金中划扣相应服务费用，并将该部分服务费在线支付给服务商，结算周期以饿了么平台系统实际展示为准。
4、如商户账户内可用于支付服务费的金额不足以支付服务费的，服务商同意饿了么不会代为垫付该笔款项，差额部分由服务商自行向商户索要。
5、服务商应当根据系统提示设置结算信息（如：银行卡账户、开户资质等），服务商应当保证该等设置真实、准确、有效，且该等操作不会遭受第三方异议或侵犯第三方的合法权益。
6、发票：服务商应当依据国家法律法规要求，在收到对应服务费后的15日内主动向商户开具符合要求的增值税发票，服务商有据实开票的义务，因服务商开具的增值税发票不符合法律法规规定而给商户造成经济损失的，由服务商负责赔偿。
7、饿了么仅基于商户的线上成功交易订单/成功交易订单金额来计算商户应当向服务商支付的服务费。如订单涉及索赔（索赔单），则商户无需就该订单向服务商支付服务费用。另外，如发生与订单相关的线下交易/支付的情形（如线下退款等），除法律有明确规定外，无论服务商或商户提供何种证据证明退款确实发生,饿了么均不支持向服务商或商户就该线下交易/支付行为调整已核算的服务费。
8、保证金：
（1）饿了么有权视情况，要求服务商通过指定途径向指定账户缴纳一定数额的保证金，用以保证服务商依据本协议以及其与商户的约定提供运营服务。另外，在合作过程中，饿了么还可基于服务商的服务规模、服务效果、考核结果等，要求服务商补充缴纳保证金。
（2）如服务商（a）涉嫌违法违规行为；或（b）违反本协议或与商户约定的行为；饿了么有权依据相关规则扣除保证金。如服务商的行为导致饿了么或商户遭受损失的，饿了么有权从该等保证金中扣除相应金额用于垫付该等损失。
（3）服务商应当足额缴纳保证金，如保证金不足或需要补缴时，服务商应当根据饿了么要求补充缴纳，否则，饿了么有权与服务商解除本协议或调整服务商户的范围。
（4）服务商应当以自己的名义缴纳保证金：如服务商将本协议权利义务转让给第三方，或签约账号对应的实名认证主体发生变更的，服务商同意将该等保证金转移到新的法律实体下，视为变更后的法律实体所缴纳的保证金，转移后，保证金缴纳时所对应的法律实体无权向饿了么索要该等保证金。如缴纳保证金银行账户主体与服务商不一致的，退还时将执行原卡原退的原则，服务商对此予以认可并承担因此可能遭受的损失。
(五) 双方权利义务
1、服务商向商户提供运营服务,应当符合国家法律法规、地方政策以及相关规定，同时，还应当符合饿了么对于服务商的各项服务要求。同时，服务商基于本协议所实施的行为，必须合法、诚信，不得弄虚作假，不得侵犯第三方合法权益，不得扰乱市场正常经营秩序。
2、服务商为商户提供运营服务，应当确保：（1）商户线上店铺的正常经营；（2）商户店铺的经营活动符合《饿了么商户服务协议》以及相关平台规则；（3）满足服务商向商户做出的运营服务承诺，如服务商对商户的运营服务承诺优于饿了么对于服务商的要求的，则以更有利于商户的承诺为准。
3、服务商如帮助线下商户入驻饿了么平台（开设线上店铺），则服务商应当提前获得商户明确授权。同时，服务商在帮助线下商户开设线上店铺的过程中，向饿了么提供的各项资料、资质文件、信息的（如营业执照、授权许可等），均应当获得商户明确授权，服务商应当保留该等授权文件备查，饿了么有权随时要求服务商提供该等授权，如服务商在饿了么要求的时限内无法获得的，饿了么有权依据相关规则对服务商采取处置措施。同时，因此导致的损失，服务商应当自行承担。
4、服务商有义务确保：在其提供运营服务期间，商户符合饿了么平台入驻标准，并确保商户提供的信息以及资料真实、合法、准确、有效且不侵犯第三方合法权益，该等信息包括但不限于：企业经营资质、品牌授权、经营地址、联系方式、纳税相关信息等。服务商应当保证所运营的商户不存在超范围经营或无有效资质售卖商品/服务的行为。
5、服务商基于推广商户或商户店内商品/服务的目的，通过饿了么平台开展营销活动的，所涉及的费用按照如下方案执行：
（1）如营销推广费用通过预充值事先充值进入商户账户的，则充值成功即视为以商户名义进行的充值，商户有权自行使用，一旦发生需退款的情形的，则平台有权退还至商户交易账户内；
（2）如营销推广费用随订单货款进行扣费的，则该等费用将从商户订单交易额中直接扣除；
（3）服务商在每次营销推广开展前，应当就方案以及费用的承担方进行协商，并依据双方约定自行结算，如因双方约定不清或未按照双方约定操作而导致损失的，由服务商与商户协商解决，与饿了么无关。
6、服务商需根据饿了么要求向饿了么如实报备其与商户的合作进展，否则饿了么有权不向服务商提供推广资源以及本协议所述服务。若饿了么发现服务商违反本条所述义务，且在饿了么通知后在通知的时限内未改正至符合或累计三次出现违反本条所述义务的，饿了么有权立刻终止与服务商的合作并解除本协议，服务商应承担因此造成的一切后果。
7、服务商应保证其与商户就本协议所述的合作仅会通过饿了么平台进行费用结算，服务商不得以任何手段或措施（如明示或暗示或以其他方式）转移其可通过饿了么平台在线达成的服务或结算，或提供服务后不经由饿了么收取交易金额。否则，饿了么有权立刻终止与服务商的合作并解除本协议。同时，在该等情形下，如因服务商与商户未经饿了么平台进行结算所导致的纠纷，服务商自行解决，与饿了么无关，如因此导致饿了么遭受损失的，该等损失由服务商承担。
8、除经过饿了么明确书面同意外，服务商不得向商户或经营者以任何方式直接或间接收取与本协议合作相关的费用，服务商应当保证商户不会因使用服务商提供的运营服务而额外支付任何其他费用。否则，饿了么有权立刻终止与服务商的合作并解除本协议同时没收全部保证金。
9、服务商应当以自己的名义开展商机拓展，无论是任何目的，服务商均不能以口头、书面或其它明示或隐含方式，以饿了么的名义进行对外宣传、作出承诺、享受权利、承担义务、或对双方关系进行不实宣传，不得使任何第三方误认为甲乙双方之间存在任何雇佣、代理、合资关系。违反此条规定视为根本违约，饿了么有权终止双方合作，并要求服务商承担各方因此遭受的全部损失。
10、服务商同意：不得存在如下情形或以任何方式实施如下行为，否则因此造成的损失以及责任将由服务商承担，同时，饿了么有权对服务商予以清退并扣除服务商全部保证金（如有）：
（1）以任何方式获得商户账号密码，登录商户的饿了么商家版后台账号的；
（2）服务商与商户对应的实名认证主体为同一主体或两者具备关联关系的；（如商户为连锁店铺，则此时商户对应的实名认证主体为：商户总管账号对应的实名认证主体）
（3）对商户的结算信息进行任何设置/修改；
（4）以任何方式获取商户线上店铺交易款项或其他商户账户资金；
（5）代商户进行实名认证，或签署《饿了么商户服务协议》的；
（6）代商户确认服务关系绑定的；
（7）未经商户书面确认，代为商户确认涉及商户重大权益事项、协议、文件或合作方案的（如：计费方案的签约、服务购买等）
11、纠纷解决机制：
（1）服务商与商户发生纠纷，应当由服务商与商户自行解决。
（2）为保护各方权益损失不被进一步扩大，服务商以及商户同意：任何一方均可向饿了么申请处理该等纠纷；此时，任何一方均可要求饿了么解除双方的绑定关系或暂停结算，饿了么收到申请后将在合理时间内操作解绑或暂停结算。直至该等纠纷被完全解决后，由服务商以及商户共同向饿了么申请继续结算或由服务商以及商户重新进行账号绑定。前述申请只需服务商、商户、商户负责人任一方申请即可实施，服务商同意饿了么对此不承担任何责任。
（3）当饿了么受理包括但不限于：饿了么平台用户提出的消费者保障维权和赔付申请，或服务商与商户发生纠纷，或任何第三方对商户运营提出异议/发生纠纷等一切与服务商或商户有关的纠纷时，服务商应积极负责处理并配合饿了么要求提供配合，包括但不限于在饿了么要求的时限内协助提供相关证据材料等，不得将责任推诿至商户。
（4）饿了么会以大众一般认知水平为标准，根据相关证据材料对本条所述异议或纠纷的相关事实进行合理判别，服务商认可该等判别结果以及饿了么根据该等判别结果采取的相关措施。
12、【解绑】如下情况无需服务商和商户的确认，服务商与商户的服务关系将自动解绑，服务关系一旦解绑，因此导致的损失，由服务商与商户自行解决，各自承担，如因此导致饿了么遭受损失的，服务商与商户同意共同承担该等损失。
（1）服务关系到期的；或服务商被清退的；
（2）本协议因任何原因终止的或商户退出饿了么平台不再经营的；
（3）服务商违反本协议约定的或无法达到本协议所述合作项目的考核要求的；
（4）服务商与商户就解除服务关系无法达成一致，且任何一方投诉至饿了么的，饿了么根据实际情况自行判断须解除服务关系的（饿了么主动解绑的场景如：服务商已无能力提供运营服务；或服务商无法证明已为商户尽到合理服务义务；或饿了么依据服务商与商户的约定进行解绑等）；
（5）一方发起解除服务申请后，另一方超过30日未确认的
（6）其他依据本协议或相关规则进行解绑的；
13、【主体变更】
（1）如服务商/商户在饿了么平台账号所对应的法律主体信息（如营业执照变更/实名认证人）发生变更的，服务商/商户同意将本协议的权利义务转让给变更后的主体，并保证新的主体应继承和履行在本协议项下的一切权利和义务，否则服务商/商户应当与变更后的主体承担连带责任。
（2）变更方（含变更前的主体与变更后的主体）应当确保其他各方，对于服务主体变更的知情权以及解除绑定的权利。变更方应当在变更完成前，以书面方式向其他各方发出书面通知，通知该主体变更事宜，且获得该等各方对主体变更的书面同意确认。如其他各方不同意该等变更，要求解除服务绑定的，变更方同意无条件同意解除该等绑定。如因该等变更，导致商户/合作门店投诉或向饿了么提出解除绑定的，且新主体未能提供其他各方书面同意的书面文件的，饿了么有权单方解除服务绑定关系，此时因此导致的损失由变更方承担。
14、在服务商开展线上运营服务的过程中，如涉及需要服务商或商户费用支出的（如参与各渠道的营销活动、购买增值服务等），服务商与商户应当事先就费用承担以及服务内容协商一致并自行结算，如因双方约定不清或未按照双方约定操作而导致损失或纠纷的，由服务商与商户协商解决。
15、服务商应妥善保管账号信息（包括但不限于：账号用户名、密码以及绑定手机号等），不得以任何形式将账号信息转让或泄露给第三方。如账号绑定了对应手机号码，则服务商确认并同意：通过账号所绑定的手机号码验证登录的行为以及相关的操作行为已获得服务商的有效授权，且在协议期内持续有效，如手机号码发生变更或无授权绑定造成的经济损失，将由服务商自行承担。除饿了么存在过错外，服务商对其账号项下的所有行为承担全部法律责任。如因账号操作行为，导致商户或第三方提出异议、遭受损失或发生纠纷的，应当由服务商负责处理解决并承担由此导致的各方损失。
16、饿了么的服务说明：
（1）饿了么基于本协议所述合作项目，为商户与服务商提供技术支持服务，除饿了么存在过错外，服务商对其账号项下的所有行为承担全部法律责任。
（2）由于运营服务由服务商直接向商户提供，饿了么仅为该等服务的实现为双方提供平台以及技术软件支持，故当运营服务发生纠纷，或服务商所运营的商户店铺遭受第三方异议、损失或发生纠纷的，应当由服务商与商户自行负责处理解决。饿了么在合理范围内提供协助。除饿了么在过错外，饿了么不因服务商与商户之间的纠纷承担任何责任。
（3）如因服务商未按照与商户的约定提供服务的，或因服务商与商户就运营服务内容约定不清，从而导致纠纷或损失的，服务商应当与商户自行协商处理，饿了么仅在合理范围内提供协助，除饿了么存在过错外，饿了么不因服务商与商户之间的纠纷承担任何责任。
（4）饿了么不因向服务商提供了服务商与商户约定服务范围之外的运营权限而承担任何费用或责任（包括但不限于营销活动各类成本补贴、运营费用以及损失等），该等责任以及损失应当由服务商自行承担。如因服务商未按照与商户的约定提供服务的，或因服务商与商户就运营服务内容约定不清，从而导致纠纷或损失的，服务商应当自行处理并承担相关损失，并确保饿了么免责。
(六) 知识产权：
1、 一方向另一方提供的所有信息或资料，提供方应当均享有完整知识产权、合法使用授权以及转授权另一方使用的权利，该等信息或资料不侵犯任何第三方的知识产权及其他合法权利，不违反提供方与第三方的在先协议约定，并确保接收方的使用不会导致任何第三方主张侵权或其他妨碍接收方使用/授权的行为，或引起第三方的投诉及/或举报，或有违反本协议及其他相关协议约定的情况，或违反国家有关法律法规等规定的情形。
2、 服务商了解并同意，饿了么的相关 logo、文字、图形及其组成（包括乙方相关的其他标识、徽记）、产品、技术、软件、程序、数据、客户资料及其他信息（包括但不限于文字、图像、图片、照片、音频、视频、图表、色彩、版面设计、电子文档、交易数据及相关信息等）的知识产权（包括但不限于版权、商标权、专利权、商业秘密等）及其他相关权利均归饿了么或其关联公司所有，未经饿了么书面授权，服务商不得（并不得允许任何第三人）实施包括但不限于出租、出借、出售、散布、复制、修改、转载、汇编、发表、出版、还原工程、反向汇编、反向编译，或以其它方式发现原始码等的行为。
3、未经饿了么书面同意，服务商不得以任何理由自行或委托第三方以任何方式使用饿了么及其关联公司的企业名称、企业字号、商标、LOGO、活动品牌等内容从事任何活动（包括但不限于进行招商、宣传、推广等），也不得宣称与饿了么及其关联公司有任何授权、合作伙伴等特殊关系，否则视为根本性违约，饿了么有权立即单方面终止本协议，并有权要求服务商赔偿全部损失（包括但不限于调查取证费用、公证费用、律师费等）。
4、未经饿了么书面同意，服务商不得以任何理由自行或委托第三方以任何方式使用商户的企业名称、企业字号、商标、LOGO、活动品牌等内容从事任何活动（包括但不限于进行招商、宣传、推广等），否则服务商应当赔偿全部损失（包括但不限于调查取证费用、公证费用、律师费等）。
5、本协议签署后，未经协议方许可，任何一方不得对外发表声明，宣布建立合作关系。如协议方需要联合发表声明宣布建立合作关系，联合声明内容应由协议方事先共同书面确认。此外，合作期内，经协议方之预先审核和书面批准，一方可在相关网站和宣传材料上为本协议的目的使用对方的标识，但不得侵犯对方享有的知识产权。如一方在经营活动中需使用、展示对方的商标、LOGO，协议方应另行签订相关协议。
(七) 保密条款：
1、 双方应就本协议内容，以及一方自另一方获取的信息（包括但不限于，与对方的技术、客户、商业计划、营销活动和财务有关的所有信息）（统称为“保密信息”）予以保密。保密信息为双方的专有财产，双方应仅将保密信息用于履行其在本合同下的义务，并于本合同终止后立即归还该等保密信息。除此之外，双方无权使用或向任何第三方披露或提供保密信息。未经对方及/或其关联公司同意，一方不得使用对方及/或其关联公司的任何商标、服务标识、品牌或其它知识产权，不得发布有关对方及/或其关联公司或者本合同的任何新闻稿或其它公开文件，或在任何宣传资料中提及对方及/或其它关联公司。
2、 除本协议另有约定外，如本协议任何一方为履行本协议项下的义务需要第三方提供协助，并且该第三方在提供协助时必须了解或接触本协议项下的保密信息，则在征得保密信息所有权人书面同意并且该第三方已经以书面方式同意承担本协议中规定的全部保密义务的前提下，本协议任何一方可以将保密信息提供给该第三方。
(八) 数据安全
1、 对于服务商在使用饿了么服务过程中产生/获取的数据，饿了么尊重并依法保护服务商及其他相关主体的数据权利。在此前提下，饿了么收集、记录的服务商在使用相关服务过程中所产生的数据的相关权利归属于饿了么，且是饿了么的商业秘密。未经饿了么事先书面同意，服务商不得为本协议约定之外的目的使用前述数据，亦不得以任何形式将前述数据提供给他人。
2、 基于履行本协议的需要，服务商在此不可撤销地授予饿了么免费的许可使用权利 （并且乙方有权对该权利进行再授权），使饿了么有权（全部或部分地） 基于本协议使用服务商以及商户向服务商提供的全部信息/数据，以及饿了么自饿了么关联方/饿了么合作方及其关联公司、合作伙伴取得的服务商授权或依据法律共享的信息，同时，服务商保证饿了么对该等数据及信息的使用不会违反相关法律法规且不会侵犯任何第三方的合法权益。
3、服务商须严格遵守网络安全与数据保护相关法律的要求，在使用饿了么服务过程中收集、使用及共享的信息中涉及用户个人信息的，须遵循合法、正当、必要原则，不得违反相关法律的规定、平台规则及甲方与用户之间的约定，另外，服务商仅可将订单信息等与交易有关的信息用于为满足用户购买商品/服务、完成售后服务的必要目的；未经用户明确书面同意，禁止使用用户信息或向他人（含配送团队）提供用户个人信息等。服务商应当采取必要的技术措施保障数据安全，在发生或可能发生信息安全风险时，应当立即采取补救措施，并及时告知用户并向有关主管部门报告。
4、服务商同意，商户向服务商提供的，在运营服务过程中所获得的、饿了么平台生成的因履行本协议约定合作而产生的用户信息的所有权归饿了么所有。饿了么有权对该信息进行整合处理。服务商应对用户信息承担保密责任，不得自行违法使用或者以任何方式向第三方透露、提供、贩卖。
5、服务商向饿了么提交的信息中涉及如企业法定代表人身份证复印件或其身份证号码等个人敏感信息的，服务商保证其已获得相关个人信息主体的明确同意，相关使用目的与行为符合本人意愿及相关法律的要求。
6、除服务商依据相关法律有权进行商业性使用的数据外，服务商同意不对本协议所述合作内容相关的任何数据（含商户数据、饿了么平台的交易数据等基于本协议所述合作事项所获得的一切数据）进行任何方式的使用，包括但不限于在未经饿了么事先书面批准的情况下，以复制、传播或向他方披露等方式使用本条所述全部资料。
(九) 诚信约定
1、双方均应在协议履行过程中对工作人员加强管理，共同遵守诚信、透明的商业规范，坚决拒绝提供/收受任何不正当利益。
2、双方确认不正当利益是指服务商及/或其工作人员为促成本协议的签订、履行或自饿了么处获得比任何第三方更高的商业利益或更优厚的商业待遇而向乙方工作人员及其关联人士提供利益的行为，包括但不限于：
1) 提供任何私人利益或赠与，包括但不限于实物、现金或现金等价物（包括消费卡/券、提货券、购物卡、换购券、充值卡、交通卡、电话卡、各种话费的充值或其它可供使用或消费的充值、储值卡及其它形态的有价礼券或证券等）、股权、借款、低于市场价格的贷款或其它优惠（包括购买折扣、折让、赠品等），以及其它财产性权益（包括动产/不动产的使用权、收益权等）；
2)提供娱乐、款待；
3)提供工作机会、任何形式的劳务报酬；
4)提供投资机会。
3、若发现服务商及/或其工作人员违反上述条款，饿了么有权立即单方通知服务商后终止本协议，服务商除需按已发生交易额总金额的10%向乙方支付违约金外，若给饿了么造成的损失超过此等违约金的，还需向饿了么承担超出部分的损失金额。同时饿了么有权采取必要措施，包括但不限于中止支付所有应付而未付的账款、中止履行与服务商签订的其他所有协议、要求服务商立即返还所有饿了么已提供的所有权益等，亦有权将服务商列入饿了么及饿了么所属集团的合作商黑名单，永不合作。
4、若饿了么工作人员要求服务商及/或其工作人员给予其任何形式的不正当利益，服务商通知饿了么并提供相关有效证据的，经饿了么查证属实，饿了么同意减免服务商的违反诚信约定所应承担的责任。
(十) 不可抗力及有限责任
1、由于双方不能预见或避免并不可克服的不可抗力，包括地震等自然灾害和国家相关政策变化、政府行为或指令(包括行政部门命令、广告整治等)导致本合同不能履行或不能全面履行时，不视为违约，双方可视不可抗力的影响程度协商决定是否终止、部分变更或延期履行本合同。
2、发生不可抗力的一方应当在不可抗力发生后向对方提交不可抗力书面报告证明及相关证明文件，双方可选择另行投放或协商解决。
3、饿了么提供的服务按“现状”和“可得到”的状态提供。服务商在确认接受本协议前已充分了解饿了么平台的功能和服务特性并同意饿了么无须就已存在的软件瑕疵、功能不足或任何需改进事项对服务商承担除法律有明确规定外的责任。
4、因通信公司有线或无线通信系统、设备的检修、维护或不稳定，或黑客攻击，或电力部门技术调整或故障，或银行等第三方原因，导致饿了么服务中断或不稳定，不视为饿了么违约，但饿了么应当尽商业上的合理努力争取尽快恢复正常服务。
(十一) 通知以及送达
1、服务商或饿了么如经营地址、联系方式等发生变更，应在变更之日起三个工作日内书面或邮件通知对方并在饿了么平台及时更新。因变更方未及时通知，给自身及对方造成的一切损失均由变更方承担。
2、服务商保证向饿了么提供真实有效的联系方式（包括但电子邮件地址、联系电话、联系地址等），对于联系方式发生变更的，服务商有义务按约定及时更新有关信息，并保持可被联系的状态，服务商用于登陆系统后台查看平台公示、接受系统消息及时信息的账号（包括关联账号）也将作为服务商的有效联系方式。
3、饿了么有权通过服务商提供的有效联系方式，以书面或电子方式向服务商有效联系方式发出通知，其中以纸质载体发出的书面通知，按照服务商提供联系地址交邮后的第五个自然日即视为送达。其中以电子的方式发出的通知，包括但不限于在饿了么平台公告，向服务商提供的联系电话发送手机短信，向服务商提供的电子邮件地址发送电子邮件，向服务商的账号发送即时信息、系统消息等。电子通知在发送成功后即视为送达。
(十二) 违约责任：
1、双方应正当行使权利，履行义务，保证本协议的顺利履行。
2、任何一方违反本协议项下的任何规定或承诺的，均应当承担违约责任；给对方造成损失的，应赔偿对方由此所遭受的全部损失（包括但不限于守约方已经承担的各项费用等)。
3、当本协议引发任何争议时，服务商承诺通过法律规定的争议解决途径解决该等争议。如服务商自行或服务商与商户联合通过公共媒体、网络媒体/网络平台，对各方合作进行与事实不符或夸张/博人眼球的宣传或描述的，对饿了么或饿了么关联公司造成负面影响的，涉事方应当向饿了么支付【20万】元作为违约金，如该等违约金不足以弥补饿了么或饿了么关联公司的损失的，涉事方应当补足。
4、如服务商在提供运营服务过程中，如因服务商的运营行为，导致商户违反饿了么平台规则的，导致商户损失的。饿了么有权依据商户要求，对服务商采取相应措施，包括但不限于：终止本协议、没收保证金，扣罚保证金等。
(十三) 协议终止
1、服务商单方终止：服务商有权根据自身经营情况，申请终止协议，协议未到期申请终止的，服务商应当提前3个月提出书面申请，并依据饿了么的要求完成退出流程，并最大程度上确保饿了么平台商户以及饿了么平台的合法权益不受侵犯。
2、饿了么单方终止：符合如下的任意一种情况下，饿了么有权单方要求服务商退出，终止本协议，该等终止情况下，饿了么无需承担任何责任：
（1）服务商所提供的相应资质或材料存在虚假、伪造等不真实的情况；
（2）服务商违反诚信、保密以及数据安全相关约定的；
（3）服务商考核未达标的，或依据考核规则饿了么有权要求服务商退出的；
（4）服务商未登录方舟系统或未通过后台操作实际提供运营服务满15天的；
（5）违反服务商相关服务规则或饿了么平台规则，依据前述规则饿了么有权解除合作的；
（6）所负责的商户发生重大舆情事件或安全事件的；
（7）饿了么提前15天通知服务商终止协议的；
3、合同到期，服务商应当及时续约，如服务商无续约意向的，应当提前3个月书面告知饿了么，并按照饿了么的要求完成退出流程，并最大程度上确保饿了么平台商户以及饿了么平台的权益。未续约的服务商将无法登陆相关服务商后台，因此导致的损失将由服务商自行承担，因此导致的与商户/饿了么的纠纷，服务商仍应当按照本协议进行处理并承担责任。
4、本协议因任何原因终止或解除后，双方在本协议及其附属文件项下的权利义务立即终止，但本协议及其附属文件项下的付款、保证条款、违约责任条款、知识产权及保密条款、抗辩条款、法律适用条款、以及其他依其性质应当继续有效的条款仍然有效。解除协议并不影响任何一方对因另一方违约或侵权行为造成的损失进行索赔的权利。
5、本协议因任何原因终止或解除后，饿了么将不再向甲方提供任何本协议相关的服务，甲方与商户的运营服务协议以及相关合作饿了么也有权进行终止，因此导致的损失将由服务商自行承担。
(十四) 争议解决及其他：
1、 本协议包含双方之间就本协议中所标之合作内容的完整理解和约定，它并取代所有先前的口头和书面的约定。任何上述先前约定在本协议生效之日起均被取消，但已经发生的权利不应被损害。
2、因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，由各方协商解决，协商不成的，任何一方应当将争议提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
3、饿了么于服务商过失或违约时放弃本协议规定的权利，不应视为其对服务商其他或以后同类之过失或违约行为弃权。
4、本协议任何内容均不得解释为协议方建立了代理关系、合资关系、合伙关系或雇佣关系，任一方也无权代表另外两方明示或默示任何责任或义务。
5、除本协议中明确所作的修改之外，服务商应当遵守商户协议以及饿了么平台相关规则等。
6、服务商知晓并同意，本协议由乙方代表其关联公司签署，乙方可经书面通知后,将其在本合同项下的一切权利义务在通知服务商后转让给其关联公司，前提是该受让方应继承和履行乙方在本协议项下的一切权利和义务。
附：《授权书》
【以下无正文】
授权书
致：支付宝（中国）网络技术有限公司：
本服务商特以此函通知贵司，本服务商授权贵司按本服务商与上海拉扎斯信息科技有限公司、拉扎斯网络科技（上海）有限公司（下称：饿了么）共同缔结的《运营服务合作协议》及其附件的规定在协议有效期内依饿了么的指示对本服务商提供支付、收款、资金划拨等资金结算服务，并授权贵司有权根据饿了么提供的风险行为信息，采取延迟结算、限制收款、资金划扣、止付等风险防控措施。