推广服务通用条款

【签约主体】《推广服务通用条款》（以下简称“本合同”）是口碑（上海）信息技术有限公司（以下简称“口碑”）与口碑商户（以下简称“商户”或“您”)就商户同意在口碑渠道（包括但不限于口碑系列产品和与口碑合作的其他营销推广渠道等）进行营销推广等相关事项所签署的协议。

【审慎阅读】您在点击同意或签署本合同之前，应当认真阅读本合同。请您务必审慎阅读、充分理解各条款内容，特别是免除或者限制责任的条款、法律适用和争议解决条款。免除或者限制责任的条款可能以加粗字体显示，您应重点阅读。

【签约动作】您点击接受或签署本合同即意味着您使用的支付宝账户所对应的法律实体同意受本合同的约束。如果您不同意本合同的任何内容，或者无法准确理解条款的含义，请不要进行后续操作。

一、服务内容

1、  在本合同有效期内，口碑根据本合同的约定为商户提供信息发布位以及营销推广渠道资源，包括但不限于口碑运营的信息发布位以及与口碑合作渠道的信息发布位等，商户通过口碑渠道进行信息发布与宣传推广。具体服务内容、服务期限等均以商户在口碑平台在线点击确认的服务订单的信息为准。

2、  若具体服务非由口碑提供或运营，则口碑仅受服务提供方之委托进行技术对接从而提供对应服务。若因服务提供方之原因而出现任何问题，口碑将尽合理努力为商户沟通解决产品或服务问题以及费用问题，但口碑不对非口碑自有或自营产品或服务做任何承诺、保证或背书，亦不承担任何责任。商户亦同意口碑为执行本合同而向服务提供方披露商户的相关信息。

3、  双方将按照推广服务订单（以下简称“订单”）和/或其他双方约定的书面方式确认推广形式、价格、推广期间等具体合作信息。如双方书面约定因商户订购本合同项下之服务给予商户配套使用的权益包（下称“权益包”），则该权益包对应的权益将在该订单执行期间自动用于指定商品/服务。权益包与营销推广内容绑定，在该订单执行期间自动发放，不可延期使用，也不可折现或退还，无对应发票。如权益包涉及内容已经部分或全部投放，但相应订单因任何原因无法完全执行投放的，或执行后商户延期付款的，则商户应当根据口碑要求支付口碑因提供权益包发生的全部成本以弥补口碑损失。权益包的详细内容及使用说明，以双方书面约定为准。

4、  若商户使用本合同项下之服务时需要商户提供相关物料的，则商户应在相应服务上线前至少提前30日或按照口碑要求的其他期限，将其推广物料和资质文件（如营业执照、品牌商标证书等）以书面方式，按照口碑指定的文件格式和提供方式完整交付给口碑，以供口碑和渠道方进行审核。

5、  口碑和渠道方有权按照相关法律法规的规定，对商户所提供的推广物料和相关文件资料进行审查。若经口碑和/或渠道方合理判断认为商户所提供的推广物料不符合法律法规的规定或推广规则，口碑将以书面方式说明理由并要求商户限期整改。若经商户要求且口碑亦同意的情况下，口碑可帮助商户制作和/或修改推广物料，但相关物料应由商户进行审核且由商户对物料的合规性负责。

6、  若推广物料中涉及任何人身肖像、明星代言、品牌商标等信息，商户应提交相关权利凭证和/或授权文件以证明其已获得相关的合法权利且有权执行本合同，商户可根据合理判断合理隐去证明文件中不影响口碑判断权属与合规的商业化信息和机密信息。

7、  如推广物料中涉及第三方的品牌、产品、服务、活动或相关权利的，商户需获得第三方的合法授权并提交该等第三方的书面授权文件以证明其已获得相关的合法权利且有权执行本合同，商户可根据合理判断合理隐去证明文件中不影响口碑判断权属与合规的商业化信息和机密信息。

二、费用和结算

1、  商户使用口碑服务，应按照订单要求和/或双方的相关书面约定及时向口碑支付相应费用，相关费用及其收费标准以商户在签约本合同时通过书面、签约邮箱或口碑平台在线点击确认的内容为准。本合同项下服务可与口碑平台其他服务以组合价格销售。

2、  商户应通过在线支付方式支付相应费用，具体以商户在签约本合同时通过书面、签约邮箱或口碑平台在线点击确认的方式为准。

3、  甲乙双方定期对合作期间内实际消耗的现金金额进行对账，双方完成对账后，商户可向口碑提出开票申请（申请方式应为口碑平台在线发起、电子邮件或书面函件）。口碑收到商户开票申请后就商户在该结算周期内实际消耗的现金金额，向商户开具相应的增值税发票（适用税率6%，如因相关政策导致适用税率调整的，将适用新的税率）。如商户未申请或提供的开票信息虚假、错误等产生的责任由商户自行承担。具体发票开具办法以口碑另行公示或甲乙双方另行签署协议约定的内容为准。若发生退款情况，商户应按照国家税收法律法规相关规定配合口碑对已开具的增值税发票进行处理，商户不配合的，口碑有权不退款且不视为违约。

4、  若商户未按约定向口碑及时支付相应的款项，每延迟一日应按拖欠款项的万分之五的标准向口碑支付延迟付款滞纳金。逾期超过10个自然日的，口碑除有权向商户收取滞纳金外，还有权书面通知商户即时终止本合同和/或任何尚未执行完毕的订单，并向商户全额收取订单费用作为对口碑和口碑渠道的经济补偿。

5、  因签署以及履行本合同而产生的由政府根据有关法律法规征收的税费将由各方自行负责支付。

6、  除双方另有约定外，本合同项下的所有费用以人民币作为结算和支付的货币。

三、双方权利义务

1、  双方均保证和承诺：（1）其为一家依据中国法律合法成立并有效存续的法人或其他商事主体，能够独立承担法律责任，具有缔结以及履行本合同所需的一切权利能力以及行为能力、资质、授权、许可以及条件；（2）其有权签署本合同并已经获得履行本合同所需要的全部许可和授权（包括但不限于品牌合法权利人的授权等）；（3）其签署本合同以及履行本合同约定之权利义务将不构成其与任何第三方之间的利益冲突。

2、  商户承诺其经营活动须遵守本合同、《口碑商户服务协议》、商户制度以及其他公示于口碑平台的规则。

3、  商户应至少提前14个工作日将拟执行订单的宣传推广内容及其他证明文件提供给口碑。如商户要求对已确认的订单进行变更的，应至少在订单约定的起始日前的7个工作日内向口碑提出且经双方协商一致并签署书面文件后方可变更，商户应将变更后的宣传推广内容及其他证明文件一并提供给口碑。若双方未能就商户对已经签署的订单所提出的变更需求达成一致，则双方仍应按照原订单内容执行。商户提供的内容及其文件的规格、大小均应该严格符合口碑的要求。若因商户未按照前述要求及时提出订单变更需求的，商户应承担因此给口碑和/或口碑渠道造成的一切损失。

4、  除双方另有明确的书面约定外，口碑作为营销推广平台方，在双方的订单或书面沟通中所显示的曝光量、点击量等投放效果相关数据仅为预估，口碑不对宣传推广效果做任何承诺。商户不得以达不到约定的预估投放效果/数据而要求少支付或不支付或要求口碑退还订单费用或要求口碑额外支付任何费用。如双方以书面盖章的方式明确约定了投放效果数据要求，应当以口碑平台数据为准。若商户就订单执行进行了第三方监测，则商户应在订单执行完毕后的7日内向口碑提供第三方监测数据以供口碑参考评估。如商户未按照本合同约定及时提供第三方监测数据，则视为商户同意以口碑提供的平台数据为准且对数据信息无异议。

5、  商户应当对订单的执行情况进行监督，如出现口碑未按约定执行的情况（如漏播或错播）商户应在相应订单约定的执行时间结束或商户发现之日（以两者时间中较早者为准）后的5个自然日内以书面方式提出，双方核实无误后，商户将会按照递延补量的原则向口碑提供相应补偿方案，口碑应在5个自然日内回复确认补偿方案，商户超期未提出异议的则视为同意口碑的补偿方案；若口碑无法提供任何补偿方案，或商户按约拒绝补偿方案的，则双方同意按口碑实际执行完毕的订单部分按实结算。

6、  本合同执行期间，口碑渠道进行正常的停机维护或版面调整若实质性影响订单执行的，口碑将在维护或调整前至少提前3个自然日书面通知商户，口碑应尽可能将上述影响减少到最低程度。在影响订单执行的情形结束后，商户有权选择按照原计划规定的位置和时间继续执行相关订单，或接受口碑给予同等刊例价值的延期补充推广，或商户认为没有必要继续执行推广的，双方同意按照已正常执行的部分按实进行结算，且不视为口碑违约。

7、  本合同执行期间，若口碑调整信息发布位价格或资源价格，须在调整之前至少提前5个自然日以书面方式（含电子邮件方式）通知商户并根据通知约定的时间生效，商户对此不持异议。如价格变更前，商户已经向口碑下单且经口碑书面确认或已经开始执行该订单的，则双方就该已经确认或开始执行的订单按原价执行和结算。

8、  商户承诺履行本合同以及根据订单通过口碑渠道执行的内容投放、营销以及相关行为和发布的内容均符合国家法律法规以及规章制度的规定并已经取得相应的资质许可、授权且已完成相关备案（如药品、医疗器械、保健品等医药医疗类广告以及其他根据法律法规或当地规章制度必须取得事先审批或备案方可发布的，必须根据相关规定事先取得审批许可或备案），商户通过口碑渠道执行的内容投放、营销推广等各项行为不会遭受任何第三方的异议或遭受监管部门的质询。

9、  商户通过使用口碑提供的服务进行的内容投放以及营销活动所引起的一切法律纠纷或责任与口碑和/或口碑渠道无关。商户不可利用口碑平台的特性或技术漏洞等，进行任何损害口碑和/或口碑渠道的利益或违反口碑平台规则的行为，否则口碑有权采取一切合理措施减少损失，商户需赔偿口碑和/或口碑渠道因此遭受的全部损失和因此发生的额外费用。

10、如在双方合作中，商户存在违反法律法规、口碑平台规则，或违反公序良俗等情况的，口碑有权删除相关信息并暂停为商户提供本合同约定的服务，且无须承担任何责任，商户仍应按照本合同的约定向口碑支付已经执行部分的订单所对应的费用和权益包的费用，若商户已经支付前述费用的则该笔费用不予退还。

11、商户保证其通过口碑渠道发布以及商户向口碑提供的展示内容、营销资源以及相关信息（包括但不限于内容投放资源、资源执行方式、展示内容及其跳转后的落地页，以及前述项目中包含或涉及的权益、文字、图片、商标、标识、肖像、视频、声音、音乐、商品、服务、链接指向的网站等与相关事项以及元素）符合如下要求：

1)   真实、准确、合法，以健康的表现形式表达宣传内容，符合社会主义精神文明建设和弘扬中华民族优秀传统文化的要求，符合所有适用法律、法规、规章、具有约束力的有关政策、公共道德准则；

2)   信息内容不含有任何病毒、木马、暗扣、吸流量、窃取用户电话本、短信、上网记录、位置轨迹等信息的第三方软件、代码或后门以及其他非法程序，不得侵害口碑、口碑渠道和最终用户的权利或利益；

3)   对商品以及服务的描述应当准确、清楚、明白，没有引人误解的虚假宣传，没有发布虚假广告，没有欺骗、误导消费者且使购买商品和/或接受服务的消费者的合法权益受到损害的行为；

4)   就商户提供的所有宣传内容，商户均应享有完整知识产权或经充分合法授权，有权转授权给口碑和/或口碑渠道按照本合同的约定进行使用，该等宣传内容不侵犯任何第三方的知识产权及其他合法权利，不违反商户与第三方的在先合同约定；

5)   商户宣传的商品和/或服务符合法律法规以及相关规章制度、行业标准，并通过了相应的行政审批或备案；

6)   商户发布的推广内容中涉及的文字、图片、商品、链接、链接所指向网站或网页等各个部分之间的一致性与相关性，并且在提交展示内容后未经口碑事先书面同意不得擅自变更投放的内容，且内容投放和营销推广的整体效果不会引起消费者误解；

7)   不存在任何违背《广告法》、《反不正当竞争法》、《价格法》、《食品安全法》、《消费者权益保护法》、《产品质量法》等国家法律法规或相关规定的各类情形。

12、若经口碑发现，商户存在品牌、商品或服务被曝出大量用户投诉或其他影响用户体验的问题（包括但不限于商户商品/服务出现负面舆情、口碑收到用户关于商户商品/服务的大量投诉等），或商户违背本合同项下之承诺或保证，或违反本合同项下商户义务的行为，且经口碑判断足以导致损害或扩大不利结果的情形时，口碑和/或口碑渠道有权采取一切合理措施（包括但不限于隐藏/下线展示内容、暂停营销推广活动、取消资源投放、下架相关商品/服务、暂停销售、中止/终止双方订单的执行等）且无需承担任何责任。因商户违约导致的服务中断、暂停或未按约执行的，服务时限不暂停计算，口碑仍有权按照约定全额收取对应的费用。

13、如司法机关或政府执法机构对订单执行提出异议的，或第三人有初步证据证明订单的执行或相关信息侵犯其合法权益的，商户应无条件配合口碑和/或渠道方处理此类争讼，口碑有权随时中止/终止当次订单的执行，且商户应赔偿口碑因此遭受的全部损失。若口碑选择终止本订单的，本订单口碑向商户发出终止通知之日起终止。若因口碑违法违规的原因直接导致了本订单中止/终止执行，则口碑免除商户本订单对应的费用并以此作为口碑的全部责任。

14、口碑有权对商户提供的展示内容或商户在口碑平台执行的营销活动等双方合作项目进行审核，对违反《中华人民共和国广告法》、《个人信息保护法》等任何法律法规的，口碑有权不予确认和/或执行，商户应按照口碑的要求在口碑限定的期限完成修改并交付，如商户修改逾期造成延后或订单无法执行的，口碑不承担责任。

15、口碑审核通过的和/或口碑执行投放的内容，不视为默认商户提供的展示内容或营销活动等符合法律规定以及本合同的各项要求，同时，上述承诺、授权以及措施也不构成对商户违约和/或违法责任的免除，因商户原因导致口碑、口碑渠道运营主体或消费者端发票开具主体被投诉、举报、处罚或诉讼的，由商户独立承担全部后果，与口碑和/或口碑渠道无关。若口碑因此遭受任何损失的，商户应予以全额赔偿。

16、本合同项下口碑的损失包括但不限于口碑和/或渠道方的流量售卖损失，行政处罚，商誉损失，支付给第三方的违约金、赔偿金、和解金、调解金，合理的律师费、鉴定费、保全费、公证费，诉讼费/仲裁费，差旅费。

四、知识产权

1、  商户向口碑提供的所有信息或资料，均应当均享有完整知识产权、合法使用授权以及转授权另一方使用的权利，该等信息或资料的发布或使用不侵犯任何第三方的知识产权及其他合法权利，不违反提供方与第三方的在先合同约定，不存在违反本合同及其他相关合同约定的情况，不存在违反国家有关法律法规等规定的情形。同时，商户确保口碑或口碑合作方基于订单履约对本条所述信息资料的使用不会导致任何第三方主张侵权的行为，不会引起第三方的投诉及/或举报。

2、  商户了解并同意，口碑的相关 logo、文字、图形及其组成（包括口碑相关的其他标识、徽记）、产品、技术、软件、程序、数据、客户资料及其他信息（包括但不限于文字、图像、图片、照片、音频、视频、图表、色彩、版面设计、电子文档、交易数据及相关信息等）的知识产权（包括但不限于著作权、商标权、专利权、商业秘密等）及其他相关权利均归口碑或其关联公司所有，未经口碑事先书面授权，商户不得（并不得允许任何第三人）实施包括但不限于出租、出借、出售、散布、复制、修改、转载、汇编、发表、出版、还原工程、反向汇编、反向编译，或以其它方式发现原始码等的行为。

3、  未经口碑事先书面同意，商户不得以任何理由自行或委托第三方以任何方式使用口碑及其关联公司的企业名称、企业字号、商标、LOGO、活动品牌等内容从事任何活动（包括但不限于进行招商、宣传、推广等），也不得宣称与口碑及其关联公司有任何授权、合作伙伴等特殊关系，否则视为重大违约，口碑有权立即单方面终止本合同，并有权要求商户赔偿全部损失（包括但不限于调查取证费用、公证费用、律师费、诉讼/仲裁费等）。

4、  本合同签署后，未经合同方许可，任何一方不得对外发表声明，宣布建立合作关系。如合同方需要联合发表声明宣布建立合作关系，联合声明内容应由合同方事先共同书面确认。此外，合作期内，经合同方之预先审核和书面批准，一方可在相关网站和宣传材料上为本合同的目的使用对方的标识，但不得侵犯对方享有的知识产权。如一方在经营活动中需使用、展示对方的商标、LOGO，合同方应另行签订相关合同。

五、保密条款

1、  本合同项下的“保密信息”是指：在为达到本合同合作目的进行评估、磋商、谈判、合作的过程中，一方（简称“披露方”）向另一方（简称“接收方”）提供的任何有关披露方（含披露方的关联方和客户）的业务、财务、技术等方面的非公开的商业信息，包括但不限于商务方案、客户名单、运营数据、账号、密码、接口程序、相关文档、客户名单、技术资料、软件程序、软件源代码等任何非公开信息以及任何其他依据商业上的合理判断应为一方所专有的或非公开的信息。

2、  接收方有义务履行保密义务，应采取必要合理的措施保护披露方向其披露的保密信息。除本合同另有约定或为实现协议目的向必须知晓保密信息的接收方的雇员或接收方的顾问披露保密信息外（就该等披露，接收方应采取必要的措施，以保证该等雇员或其顾问履行其对保密信息的保密义务），未经披露方事先书面许可，不得向任何第三方披露与本合同内容相关的任何信息及因履行本合同而获知的披露方的保密信息，亦不得将披露方的保密信息应用于本合同下双方合作事项之外的其他目的。

3、  保密信息应不包括以下信息：

1)   在披露方向接收方披露前已为公众所知的信息，或在披露后非因接收方的违约行为而为公众所知的信息；

2)   接收方能够证明，披露方向其披露前其已合法知悉并有权处置的信息；

3)   接收方从对披露方不负保密义务的第三方或任何其他渠道通过合法方式获得的信息；

4)   未使用披露方的相关保密信息，由接收方独立开发出来的信息；

5)   披露方书面同意接收方进行特别披露或使用的信息，但限于在披露方书面同意范围内披露或使用。

4、  如果任何政府机构或司法部门根据任何法律法规或命令要求披露保密信息，则接收方应当在知晓该等强制性要求后立即通知披露方，以使披露方可寻求有关该保密信息的保护性裁定。接收方应尽可能在法律允许的范围内采取对披露方影响最小的方式对相关保密信息进行披露。在可能的情况下，接收方应为披露方争取就该等强制性要求进行抗辩的机会。

5、  接收方同意，将采取充分的保密措施以保护保密信息，防止保密信息的泄露。该等保密措施的充分程度将不低于接收方对自己拥有的相同或类似的保密信息采取的保密措施的充分程度。

6、  接收方同意，一旦其发现因其自身、其雇员或其顾问的原因导致保密信息的泄露或超范围使用，其将立即通知披露方，并立即采取合理措施协助披露方重新掌控该等保密信息和防止对该等保密信息的进一步滥用或泄露。

7、  接收方同意，在不应影响本合同的正常履行的情况下，一旦披露方书面要求其归还或销毁保密信息，接收方应立即向披露方归还或销毁自披露方获得的所有保密信息的原件、复印件、摘要以及任何包含保密信息的文件或资料；并在披露方提出销毁书面要求之日起的合理期限内以书面形式向披露方保证已依前述规定对保密信息进行了销毁。

8、  本条规定的保密义务不受本合同期限的限制，在本合同终止后仍然有效，甲乙双方仍需遵守本合同之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到对方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本合同的保密条款而给对方造成任何形式的损害时为止。

六、数据安全

1、  商户在合作过程中所产生的数据的相关权利归属于口碑，且是口碑的商业秘密。未经口碑事先书面同意，商户不得为本合同约定之外的目的使用前述数据，亦不得以任何形式将前述数据提供给任何第三方。

2、  基于履行本合同的需要，商户在此不可撤销地授予口碑免费的许可使用权利 (并且口碑有权对该权利进行再授权)，使口碑有权(全部或部份地) 基于本合同之目的合理使用商户向口碑提供的全部信息/数据，以及口碑自口碑关联方/合作方及其关联公司、合作伙伴取得的商户授权或依据法律共享的信息，同时，商户保证口碑对该等数据及信息的使用不会违反相关法律法规且不会侵犯任何第三方的合法权益。

3、  商户须严格遵守网络安全与数据保护相关法律的要求，在合作过程中收集、使用及共享的信息中涉及用户个人信息的，须遵循合法、正当、必要原则，不得违反相关法律的规定及口碑的隐私权政策。

4、  若订单涉及客资信息的收集和传输，则就口碑执行订单所收集并向商户传输的客资，商户保证仅将该等客资用于己方品牌、商品或服务营销之目的，不得将客资再次传输给任何第三方或用于任何其他目的，且商户不得将订单项下的客资进行二次售卖。若商户违反本条款之约定，则商户应自行承担因此导致的一切后果和责任（包括但不限于监管处罚和第三方索赔）并赔偿口碑和/或口碑渠道因此遭受的一切损失。

5、  除商户经口碑事先书面同意或依据相关法律法规的规定有权进行必要使用外，商户同意不对口碑和/或口碑渠道处获取的任何数据以任何形式进行复制、披露或使用。

七、诚信约定

1、各方均应在合同履行过程中对工作人员加强管理，共同遵守诚信、透明的商业规范，坚决拒绝提供/收受任何不正当利益。

2、各方确认不正当利益是指商户和/或其工作人员为促成本合同的签订、履行或自口碑处获得比任何第三方更高的商业利益或更优厚的商业待遇而向口碑工作人员及其关联人士提供利益的行为，包括但不限于：

1)   提供任何私人利益或赠与，包括但不限于实物、现金或现金等价物（包括消费卡/券、提货券、购物卡、换购券、充值卡、交通卡、电话卡、各种话费的充值或其它可供使用或消费的充值、储值卡及其它形态的有价礼券或证券等）、股权、期权、借款、低于市场价格的贷款或其它优惠（包括购买折扣、折让、赠品等），以及其它财产性权益（包括动产/不动产的使用权、收益权等）；

2)   提供娱乐、旅游、款待；

3)   提供工作机会、会员会籍、奖学金、学校录取等任何形式的个人利益；

4)   提供投资机会。

3、若发现商户和/或其工作人员违反上述条款，口碑有权立即单方通知商户后终止本合同，商户除需按已发生合作总金额的10%向口碑支付违约金外，若给口碑造成的损失超过此等违约金的，还需向口碑承担超出部分的损失金额。同时口碑有权采取必要措施，包括但不限于中止/终止履行与商户签订的其他所有合同、中止/终止支付所有应付而未付的账款、要求商户立即返还所有工作成果及支付全部费用等，亦有权将商户列入口碑及口碑所属集团的合作商黑名单，永不合作。

4、若口碑工作人员要求商户和/或其工作人员给予其任何形式的不正当利益，商户通知口碑并提供相关证据的，经口碑查证属实，口碑同意不再追究商户就本第七条项下的违约责任。

八、不可抗力及有限责任

1、本合同所述“不可抗力”是指受影响一方不能控制的，无法预料或即使预料也不能避免的，于本合同生效后出现的妨碍该方完全或部分履行本合同的任何事件。该等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震或其它自然灾害、大规模流行性疾病、罢工（公司员工罢工除外）、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、政府行为、国家政策的突然变动等。鉴于互联网之特殊性质，不可抗力亦包括下列影响互联网正常运行之情形：(1)黑客攻击；(2)电信部门技术调整导致之重大影响；(3)因政府管制而造成之互联网或某类服务暂时关闭；(4)病毒侵袭。

2、如果本合同任何一方受该不可抗力事件影响而未能履行其义务，该义务的履行在不可抗力事件引起的延误期内应予以中止。因不可抗力导致本合同项下服务中断的，对应的服务期限中断计算，待不可抗力影响消除且服务恢复上线后，服务期限恢复计算。

3、遭遇不可抗力的一方应尽可能在最短的时间内通过邮件或其它当时能够使用的最快捷的方式将不可抗力事件通知另一方，告知另一方该事件的性质、发生日期、预计持续时间等有关细节，以及该事件阻碍通知方履行其于本合同项下的义务的程度和对本合同可能产生的影响，以减轻可能给对方造成的损失，并在事件发生后15个工作日内以书面形式向另一方提供发生不可抗力事件及其持续时间的适当证据。宣称其履行协议受不可抗力影响的任何一方应尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

4、一方因不可抗力不能履行本合同的，根据不可抗力的影响，该方部分或者全部免除责任，但适用法律另有规定的除外。一方迟延履行后发生不可抗力的，该方不能免除责任。

5、口碑提供的服务按“现状”和“可得到”的状态提供。商户在确认接受本合同前已充分了解口碑平台的功能和服务特性并同意口碑无须就已存在的软件瑕疵、功能不足或任何需改进事项对商户承担除法律有明确规定外的责任。因通信公司有线或无线通信系统、设备的检修、维护或不稳定，或黑客攻击，或电力部门技术调整或故障，或银行等第三方原因，导致口碑服务中断或不稳定，不视为口碑违约，但口碑应当尽商业上的合理努力争取尽快恢复正常服务。

九、通知以及送达

1、联系人、联系方式等信息详见文首，一方向另一方发出的通知，以电子邮件形式发送的，自电子邮件进入对方邮件系统之时，视为对方收到该通知；以快递形式发送的，以对方签收之日或第三方快递公司系统显示送达或拒收之日起视为对方收到该通知。

2、一方于本条款指定的联系方式收到对方通知，视为该方收到对方通知，同时，该指定人员联系方式的回复视为该方之回复。

3、各方联系方式，如有任何变更，变更方应在变更前5个工作日书面或邮件通知另一方。合作期限内，因迟延通知而造成的损失，过错方承担责任。

4、本合同项下，口碑对商户的所有通知均可通过网页公告、网站信、电子邮件、手机短信等任一方式进行；该等通知于发送之日即视为已送达收件人。

十、违约责任

1、  本合同各方应正当行使权利、履行义务，保证本合同的顺利履行。

2、  订单生效后且在对应的投放期限开始前5个自然日内，如商户要求解除订单的或双方无法就商户提出的变更需求达成一致的，视为商户违约，口碑不再执行本订单，商户应在订单约定的起始日的15个自然日内向口碑全额支付该笔订单的服务费。

3、  若商户违反本合同约定，或因商户行为导致任何投诉、举报、纠纷争议或处罚的，口碑有权立即停止执行商户的订单，且无需承担任何责任。此种情况下，商户仍应当向口碑全额支付本订单的服务费用作为违约金。若该违约金不足以弥补因此给口碑和/或口碑渠道造成的损失的，商户还应予以补足。

4、  除本合同已有约定外，因违反本合同约定给一方造成损失的，违约方应承担由此产生的一切责任、损失和赔偿。

5、  口碑按本合同规定提供营销推广渠道后，因客户自行对其计算机、手机等网络终端进行设置而导致商户投放的展示内容无法在该用户的网络终端显示的，不视为口碑违约，口碑和/或口碑渠道无需承担任何责任。

6、  因展示内容、相关产品和/或服务质量、或出售假冒商品等商户原因导致口碑声誉受损的，商户应根据舆情的影响范围和口碑声誉的受损程度向口碑支付不少于人民币10万元（大写：壹拾万）作为违约金。若违约金不足以弥补口碑因此遭受的损失，商户应予以补足。

十一、合同的终止

1、  发生下述情形时，除合同方另有约定外，口碑有权书面通知商户单方终止本合同和本订单（无论是否已开始执行）：

1) 商户丧失主体资格或民事能力的（如企业注销或被吊销营业执照）；

2)   商户存在违反本合同的情形，并依据本合同的约定达到须被终止合作的程度；

3)   商户发布违禁信息、利用口碑服务从事违法事宜、扰乱市场秩序、采取不正当手段谋利等任何不当行为；

4)   商户存在违反本合同的情形，且经口碑通知并给予一定合理期限后仍未能整改至符合口碑要求的；

5)   符合本合同约定的其他终止情形。

2、  在使双方合作的过程中，如商户或商户实际控制人、董事、经理、业务负责人等实施了下列的行为之一，则口碑有权立即终止本合同和本订单，且无需承担任何责任：

1) 违背诚信经营原则或影响口碑或口碑关联公司声誉的商业贿赂行为；

2)   违背诚信经营原则或影响口碑或口碑关联公司声誉的涉嫌刑事犯罪行为；

3)   其他违背诚信经营原则或影响口碑或口碑关联公司声誉的行为。

3、  若对应服务无法上线，或因口碑或渠道方原因导致对应服务上线后被下线且无法恢复上线的，商户可提前书面通知口碑后终止本合同。若商户已支付本合同项下之服务费用的，则依法可要求口碑按照尚未提供服务的期限占整个服务期限的比例退还相应款项。双方应相互配合处理因退款而发生的票据冲红等事宜。

4、  本合同之终止并不影响本合同项下未完成之结算或任何一方付款义务以及其他在终止之日前已产生的权利或义务，亦不影响本合同中关于知识产权、保密等条款的效力。

5、  本合同统辖双方之间的业务处理，对本合同条款或附件的任何修改或增补必须经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

十二、转让与继承

1、 未经口碑事先明确书面同意，商户不得向任何其他方转让本合同项下商户的权利和/或义务。本合同应对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

2、 口碑有权根据业务调整情况，将本合同项下的全部权利义务一并转移给其关联公司，转让将以本合同规定的方式提前至少5个工作日通知商户，商户承诺对此不持有异议。

十三、适用法律和争议解决

1、 本合同适用中华人民共和国法律，且冲突法原则不予适用。

2、 由本合同产生或与本合同有关的一切争议，双方应首先尝试通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交口碑所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

3、 在上述磋商或诉讼期间，双方应继续履行争议部分之外的本合同项下各自义务。

十四、其他

1、  本合同自商户在线点击确认之日起生效，有效期至服务有效期届满之日止。若商户采用线下签字或盖章的方式确认本合同的，则线下盖章版本与本合同效力相同。

2、  双方在线签署本合同或其他线上协议后，商户因内部管理等原因需要纸质协议进行确认或存档的，双方可再行签订纸质协议，但不能因此视为双方存在两个协议关系，纸质协议的内容必须与在线签署的合同内容一致，在线签署的协议内容与纸质协议的约定不一致的，以前者的约定为准。

3、  本合同包含商户与口碑之间就本合同中所述之合作内容的完整理解和约定，并取代所有先前或同期的口头和书面的约定。

4、  双方均为独立的民事主体。本合同的签订在甲、乙双方之间并不产生任何雇用、代理、合资或合伙关系。商户并非口碑的代理人，无论是任何目的，商户均不能以书面或其它明示或暗示的方式，以口碑的名义享受权利、承担义务、做出承诺或从事任何与本合同无关的事宜，或对双方关系进行不实宣传。否则，口碑有权立即终止本合同，商户应向口碑赔偿口碑因此遭受的全部损失。

5、  本合同未明确约定之事宜，以《口碑商户服务协议》中的约定内容为准。

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