充值金服务协议
为使用本协议项下服务，您应当阅读并遵守《充值金服务协议》（以下简称“本协议”）。在接受本协议之前，请您务必仔细阅读本协议的全部内容，特别是免除或者限制责任的条款、违约行为的认定处理条款，以及管辖法院的选择条款等。限制、免责条款可能以粗体格式提示您注意。如果您对本协议的条款有疑问的，请通过客服渠道进行询问，乙方将向您解释条款内容。
如果您不同意本协议的任意内容，或者无法准确理解客服对条款的解释，请不要同意本协议或使用本协议项下的服务，否则，表示您已接受了以下所述的条款和条件，同意受本协议约束。届时您不应以未阅读本协议的内容或者未获得客服对您问询的解答等理由，主张本协议无效，或要求撤销本协议。
本协议由您（以下简称“甲方”）与浙江阿里巴巴通信技术有限公司（以下简称“乙方”）签署。
鉴于：
协议双方在中国大陆地区合作开展充值中心充值金合作活动，乙方为淘宝-充值中心的运营方，可为甲方提供充值金等权益兑换技术服务及相关营销活动（以下简称“活动”）。为充分发挥合作双方在各自服务领域的资源优势，双方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，经友好协商，达成以下意见：
第一条 定义
1、 充值金：由甲方通过使用乙方提供的权益兑换系统软件开展活动，引导用户进行店铺订阅，提升店铺曝光度和促进购物的营销工具。充值金实际为满减券，获得充值金的用户可凭券在指定活动店铺享受对应的充值折扣优惠。
2、 权益兑换：由乙方通过技术手段实现的一种可增加用户黏性的营销方式。
3、 分人群投放：由甲方通过人群工具圈选并提交目标人群，由乙方在线上通过技术手段实现针对该人群的活动投放。
第二条 合作内容及服务费标准
1、甲方同意使用乙方提供的权益兑换相关的软件技术服务，用户可通过参加甲方活动从而可以享受在手机淘宝-充值中心充值时享受以折扣优惠价充值话费的特权。
2、具体活动时间由甲方提报，但最终以乙方排期为准，活动规则以甲乙双方共同确认为准。甲乙双方通过其自身的管理和交易监控系统，对本协议期内充值金的投放及使用行为进行监控，预防虚假交易、欺诈、第三方买卖等情形发生。
3、甲方就权益兑换技术服务向乙方支付软件服务费，合作模式以及对应的软件服务费结算标准分为：
（1）粉丝增长合作：
不分人群投放时，通过充值中心权益兑换系统获得的新增粉丝按0.2元/粉丝进行结算；分人群投放时，通过充值中心权益兑换系统获得的新增粉丝按0.5元/粉丝进行结算，新增粉丝取消订阅，不做退款；
（2）访问店铺合作：
甲方可通过充值中心权益兑换系统获得店铺访客，用户通过浏览店铺满一定时长获得相应的权益。服务费结算标准以甲方在活动投放后台报名时提交且经过乙方确认的报价为准。
活动投放后台：https://szfw.aliqin.tmall.com/earn/business
（3）通信行业销售引流合作：
当乙方通过权益兑换系统引导用户浏览或购买甲方商品成功后，按商品曝光量级及成交订单量进行结算，具体结算标准以乙方邮件通知的《运营商业务结算政策》为准。前述政策将根据运营状况和商品资费标准不时更新，更新后的政策将以邮件的方式进行通知，相关费用标准于通知规定生效之日起生效。
若甲方不同意乙方通知的结算政策，应在变更后的结算政策生效日前及时书面通知乙方，双方协商新的政策内容或终止合作；变更内容生效后，甲方继续使用乙方服务表明甲方同意乙方发布或通知的结算政策。
第三条 打款及开票
1、甲方通过【天天赚商家后台（链接：https://szfw.aliqin.tmall.com/earn/business）】入口进行活动报名及协议签署并打款。缴费模式为预付费，乙方根据系统记录的服务进度从甲方的预付费里抵扣软件服务费。若甲方预付余额低于所报名档位的最低值，则应在所报名的活动周期内及时补足，否则乙方有权暂停服务直至甲方补足差额。甲方于商家后台同时与乙方达成品牌入会推广服务合作且在线签订《品牌入会推广服务协议》的，甲方同意报名后台预付款余额也可用于品牌入会推广服务费用抵扣。
2、乙方服务提供后的次月10日以后，甲方可通过商家账房查看上月的实际服务账单，并确认开票信息。乙方将在收到甲方确认的开票信息后10个工作日内按照服务账单显示的金额向甲方开具增值税发票。甲方若为一般纳税人的，则乙方可开具增值税专用发票（品名为软件服务费，适用税率6%）。
3、甲方知晓并同意，乙方以收取的软件服务费的部分金额作为成本，向消费者发放优惠券或其他权益。
4、在完成活动投放，且双方权利义务履行完毕后，甲方可以根据商家后台提示入口申请预付款余额（如有）退款，剩余款项将退回甲方账户。
第四条 甲方权利义务
1、 如在合作过程中，甲方因调整活动时间等任何修改合作内容及方式的情况，应当提前至少7天通知乙方，乙方如评估对本协议项下合作造成不良影响的，应在调整生效前向对方提出，双方应充分协商沟通解决方案；如在调整生效前双方无法达成解决方案，乙方有权暂时下线合作入口，直至双方达成一致解决方案。
2、 本次合作所涉及的税费及代扣代缴义务，由各方依法自行履行并承担。为避免歧义，乙方前述报价已包含增值税。
3、 甲方保证对其向乙方提供的商标、LOGO（如有）拥有合法权利，比如已合法注册或已得到合法使用该商标或LOGO的授权。乙方按照本协议约定提供服务过程中如经甲方授权使用甲方VI、商标等或使用甲方提供的推广宣传材料，导致任何第三方向乙方索赔，甲方应赔偿乙方因此而遭受的一切损失（包括但不限于罚款、行政处罚、赔偿、补偿、律师费、诉讼费以及其他合理支出等）并使乙方免责。乙方也有权从甲方未结算的服务费预付款中直接扣减，扣减的金额不足以弥补乙方损失的，甲方应另行赔偿。
4、 甲方保证其就本合作的宣传内容符合中国有关法律法规及规章的规定，内容真实、合法、健康、不侵犯第三方的权利。如乙方及其关联企业因此（包括但不限于商标或著作权等知识产权侵权、诽谤、损害名誉、违反保密义务、虚假或欺骗性广告或销售方式和/或用户通过广告可以链接的甲方材料）受到损失（包括但不限于合理的律师费用和成本），甲方应向乙方及其关联企业承担赔偿责任。
5、 甲方不得在本协议约定的活动之外收集、使用用户资料和信息，不得以欺骗、误导或者强迫等方式或违反法律、行政法规以及与用户的约定收集、使用用户资料和信息。
第五条 乙方权利义务
1、乙方按本协议约定向甲方提供权益兑换系统技术服务，并通过该技术服务为甲方引导店铺粉丝关注。
2、乙方负责对权益兑换系统进行维护和保障，确保甲方可正常使用。
3、若由于甲方原因，发生大量用户投诉、媒体曝光等不良影响时，乙方有权暂时下线合作入口。
第六条 保密
1、保密资料指本协议、各方缔约事实、由一方向另一方或其关联公司披露的所有技术及非技术信息(包括但不限于本协议内容、产品资料，产品计划，价格，财务及营销规划，业务战略，客户信息，客户数据，研发，软件硬件，API应用数据接口，技术说明，设计， 特殊公式，特殊算法等)，包括本协议内容（技术服务费金额、活动方案及时间、合作内容等）及本协议沟通过程中获得的对方信息及本次合作的相关信息（不区分是否为讨论内容、阶段方案内容还是最终定稿等）。
2、本协议任何一方或其关联公司同意对获悉的对方或其关联公司之上述保密资料予以保密，并严格限制接触上述保密信息的员工或其使用之第三人遵守本条之保密义务。接收方同意约束其有必要使用揭露方保密资料的员工、上述第三方遵守本协议相关之许可要求和保密义务，并就其违反前述规定的行为对揭露方负责就如同接收方自身违反一样。若接收方员工或第三方违反本协议的许可要求及保密义务的，即视为接收方违约。除非国家机关依法强制要求或上述保密资料已经进入公有领域外，接受保密资料的一方不得对外披露。
3、本协议各方明确认可各自用户信息和业务数据等是各自的重要资产及重点保密信息。本协议各方同意尽最大的努力保护上述保密信息等不被披露。一旦发现有上述保密信息泄露事件，各方应合作采取一切合理措施避免或者减轻损害后果的产生。双方保密义务在本协议有效期及终止后五（5）年内有效。
4、本条不因本协议的终止而失效。
第七条 不可抗力
如果协议的履行因非由协议方可以控制的原因而受阻碍或限制（“不可抗力”，包括但不限于政府管制、网络迟延、网络故障），受阻碍的一方应在不可抗力发生后立即通知另一方，并应在不可抗力发生后十五（15）日内提供有关证明以证实不可抗力的存在。协议的履行可延迟至该不可抗力事件消失后， 任何一方对因此所导致的延迟或不履行都不承担责任。如果此不可抗力事件连续持续15天以上，协议任何一方都可以书面通知的形式终止本协议。本协议中，不可抗力指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
第八条 反商业贿赂
各方确认不正当利益是指甲方及/或其工作人员为促成本协议的签订、履行或自乙方处获得比任何第三方更高的商业利益或更优厚的商业待遇而向乙方工作人员及其关联人士提供利益的行为。若发现甲方及/或其工作人员提供不正当利益的，乙方有权立即单方通知甲方后终止本协议，甲方除需按(a)人民币100万元；或(b)甲方直接或间接提供的任何形式的不正当利益的总金额，两者中较高的一项向乙方支付违约金外，若给乙方造成的损失超过此等违约金的，还需向乙方承担超出部分的损失金额。同时乙方有权采取必要措施，包括但不限于中止支付所有应付而未付的账款、中止履行与甲方签订的其他所有协议、要求甲方立即交付所有工作成果及返还全部甲方资料等，亦有权将甲方列入乙方及乙方所属集团的合作黑名单，永不合作。
第九条 违约责任
1、 各方应当严格履行本协议项下己方的义务，如一方违反本协议约定且经守约方要求限期内未能改正的，守约方有权立即终止本协议。违约方的违约行为给对方造成损失的，应当向守约方赔偿全部损失（包括但不限于合理的律师费用、商誉损失等）。
2、 甲方有下列任一情形的，乙方有权单方终止本协议并要求甲方赔偿相应损失：
（1）未经乙方事先书面同意将本协议项下的全部或部分权利和/或义务转移给任何第三方；
（2）甲方未经乙方书面同意，单方面停止其所提供的产品服务；
（3）甲方违反乙方平台经营与服务规定，造成用户重大投诉或者媒体曝光，给乙方造成不良影响；
（4）甲方已发生或有明显迹象表明其人事状况、财务状况或经营状况发生重大变化，已不能继续妥善履行其在本协议项下的产品服务义务；
（5）甲方违反国家法律、法规给对方造成损失和不良影响的；
（6）甲方的其他违约及违规行为，经乙方书面通知3日后仍不予纠正的。
3、 甲方的违约行为造成本协议的终止或乙方的损失，乙方有权要求甲方赔偿其因此造成的损失（包括但不限于经济损失、合理的律师费、商誉损失等），该违约责任不因本协议的终止而解除。
4、 如果因甲方违反本协议，而导致任何其他第三方遭受任何损失并引起纠纷，且该等纠纷解决的结果最终导致乙方承担了任何责任，则甲方应就全额赔偿乙方遭受的损失。
5、 甲方同意乙方自行或与第三方合作提供本协议项下的软件服务；如乙方选择与第三方合作，甲方同意乙方有权将本协议项下全部或部分权利义务转让该第三方。
第十条 其他
1、本协议自甲方在线签署之日起生效。
2、本协议在符合以下任意一项情形时终止：
（1）自然终止：
a）如甲方在线签署的《天猫商户服务协议》/《淘宝平台服务协议》因任何原因终止，则本协议将同时终止；
b）甲方申请终止本协议并经乙方同意。
（2）通知解除：乙方有权提前30日通知甲方解除本协议，法律另有规定除外，乙方无须承担任何违约责任。
（3）甲方违反本协议或违反淘宝/天猫规则，乙方有权视情况决定终止本协议，且按有关规则对甲方进行处理。
（4）本协议约定的其它协议终止条件发生或实现，导致本协议终止。
3、甲方如计划取消本协议项下承诺提供的全部或部分产品的服务，应提前3个月书面通知乙方，否则导致客诉问题而使乙方遭受损失的，乙方有权从甲方服务费预付款中直接扣减用于赔偿消费者及乙方损失。
4、如甲方发生如下变更事项，则需提前1个月通知乙方，乙方有权决定是否提前终止本协议：
（1）甲方股东发生变更；
（2）甲方与第三方进行合并或业务重组；
（3）甲方管理层发生变动；
（4）其他可能影响到甲方业务经营的变更事项。
5、无论本协议因何原因终止，在协议终止前的行为所导致的任何责任，甲方必须完全且独立地承担；协议终止后，乙方无需继续向甲方提供本协议约定服务。
6、除非本协议另有约定，就具体技术服务、结算等合作相关的所有事项，各方可以通过产品活动后台预留的联系方式进行协商确认。双方将按照如下约定确定通知被视为正式送达的日期：
（1）公示的文案，公示之日即为送达之日；
（2）站内信、旺旺弹出消息、客户端推送的消息，消息到达对方客户端即视为送达；（3）根据甲方预留于淘宝/天猫平台的联系方式发出的电子邮件、短信、函件等（包括甲方入驻中填写的负责人联系方式），电子邮件到达对方服务器即视为送达；函件通过快递方式邮寄，寄出第四日即为送达之日。
任一方的联系人及（或）电子信箱发生变更的，应在变更前书面通知对方；变更未及时书面通知对方的，由该方承担相应的责任。各方通过上述方式达成一致的内容为本协议的补充协议，对各方均具备法律效力。
7、本协议受中华人民共和国大陆地区法律的管辖和解释，因其所引起的争议，任何一方可向杭州市余杭区人民法院提起诉讼。
8、本协议生效后取代各方之间之前就本合作达成的任何口头及/或书面的陈述、承诺、协议等。本协议任一条款被视为废止、无效或不可执行，该条应视为可分的且并不影响本协议其余条款的有效性及可执行性。