【特别提示】
接受本协议之前，请您务必仔细阅读本协议的全部内容（特别是免除或者限制责任的条款、协议终止、违约责任、争议解决等以粗体下划线标注的条款）。如果您不同意本协议的任何内容，或者无法准确理解淘工厂对条款的解释，请不要进行后续操作。点击同意本协议并进入下一步的，表示您已完全理解并接受本协议，同意遵守该协议的所有约定。
淘工厂入驻服务协议
最新生效日期：2025年03月12日
一、签约主体
本协议由同意并承诺遵守本协议规定使用服务的法律实体（下称“商家”或“您”）与杭州今日卖场供应链管理有限公司（以下简称 “淘工厂”或“我们”）订立。
二、协议内容
2.1您通过网络页面点击确认本协议或以其他方式选择接受本协议，包括未点击确认本协议而实际与淘工厂展开本协议所述之合作事宜，均表示您与淘工厂已就本协议达成一致并同意接受本协议的全部约定内容。
2.2本协议内容包括协议正文、附件及所有淘宝、天猫平台及其他淘工厂所在电子商务平台的规则及淘工厂已经发布的或将来可能发布并采取合理途径通知的相关规则、经营规范等文件（具体请见商家商家工作台）（点此查看）。这些文件是本协议不可分割的一部分，与协议具有相同法律效力。
2.3淘工厂有权根据业务需要不时制定、修改本协议和相关规则等内容，并以网站公告形式通知予您（本协议另有约定的除外）。如您不同意相关修订，请届时立即停止使用“服务”，否则将视为已接受经修订的内容，当与淘工厂发生争议时，应以最新的约定内容为准。除另行明确声明外，任何使服务范围扩大或功能增强的新内容均受本协议约束。
三、定义
除非另有明确约定，否则本协议中下列词汇应有如下含义：
3.1“淘工厂”: 指淘工厂或其关联公司作为天猫、淘宝等电子商务平台下的二级网络服务提供者，向商家提供服务的特定空间。
3.2“淘工厂服务”:简称“服务”，指由淘工厂及其关联公司或通过其合作伙伴向商家提供互联网信息相关的软件技术服务及其他服务（如商品/服务信息展示、互联网交易等）；商家通过淘工厂提供的上述服务，通过淘工厂向消费者展示和销售其经营的商品。具体服务内容及相应服务提供方以本协议第五条约定为准。
3.3“商家工作台”:指商家服务信息平台，通过该平台实现商家入驻、签署本协议、商品信息维护、商品管理、订单、仓储物流以及结算等功能。具体链接如下：https://tgcwork.tmall.com/。
3.4“规则”:指所有公布于商家工作台或淘工厂所在电子商务平台（包括天猫平台、淘宝网等）内的已生效及后续发布的全部规则、实施细则、解读、产品流程说明、公告等。
3.5“消费者”:指通过淘工厂直接与商家达成在线交易，并将其所购商品或服务用于消费的淘工厂所在电子商务平台用户（包括自然人或组织）。
3.6“商品”:指由商家通过淘工厂向消费者销售的全部产品、货物、材料、设备、物品和有形物件，以及它们所包含的所有包装、使用说明、警告、保证、广告和其他服务。
3.7“服务承诺”：指为提升消费者体验，让消费者获取更好的服务，淘工厂将就特定商品的物流、售后保障服务等向消费者做出一定承诺，并告知提供商品的商家需要履行相应承诺。
3.8“智能调价软件”：亦称“智能调价工具”，指淘工厂许可商家使用其计算机软件和网络技术，在商家事先授权的价格区间范围内实现对应商品由系统算法智能调价的工具。
3.9“调价规则”：指为更好保证消费者体验，并达成本协议期望的促进淘工厂商家商品竞争力目的，在符合淘工厂事先公示的基础规则下，商家授权并使用智能调价软件设置的基准价格、调整规则和范围等的一系列基础规则，淘工厂可按照调价规则，通过系统在商家授权和设定的规则范围内智能调整商家商品在淘工厂的展示价格，以便提升商家售卖商品效率。商家可在调价规则之内以自己判断自行调整授权区间，但商家为自主调价带来的后果和风险独立承担责任。
3.10“商家承担优惠”：指商家为报名参加淘工厂任一营销活动，为活动商品承担的让利金额。
3.11“结算价”：亦称“出厂价”，指商家销售商品可收到的商品销售款的确定性金额。
3.12“基准价格”：亦称“划线价”，指商家在商品报名时设定的不包含各类优惠折扣的商品价格，是在淘工厂商品相应页展示的划线价格，商家提报的划线价应当有依据（包括商品吊牌价、建议零售价等）。
3.13“最终销售价格”：指商品包含各类优惠折扣后消费者实际支付的确认收货金额所对应的最终价格。
3.14“支付账户”：指商家在支付机构开通的、用于接受支付服务的账户。
3.15“支付机构”：指提供支付服务的银行业金融机构或非银行支付机构。
3.16“待结算资金”：指由各支付机构为商家代收代付且处于待结算状态的资金。淘工厂依本协议约定通知支付机构打款后至实际结算（含提现）至商家支付账户前，交易款项即处于待结算状态。
3.17“日/天”:本协议内所称日/天均指自然日（有特殊说明的除外）。
四、入驻条件
4.1商家申请入驻淘工厂，应至少同时符合以下标准并经淘工厂审核通过（审核结果以淘工厂评估判断为准）；
4.1.1营业执照及法人信息（企业需确保未在企业经营异常名录中且所售商品在营业执照经营范围内）；
4.1.2商家需足额缴存本协议约定的履约保证金人民币五万元或购买相应履约保证险，并授权淘工厂通知支付机构或相关履约担保方进行止付或支付。淘工厂有权根据业务需要调整保证金的金额，具体以淘工厂的最新要求为准；
4.1.3食品类商家应当具有《食品经营许可证》等食品经营所需行政许可或备案文件及许可明细；
4.1.4商家需绑定经实名认证的支付宝账户；
4.1.5具备向消费者开具发票的能力且应根据消费者的合理要求向消费者开具发票；
4.1.6由国家商标总局颁发的商标注册证或商标注册申请受理通知书扫描件（如需）；
4.1.7 特殊行业有相关行业生产资质，具体行业清单以淘工厂公布的公告或规则为准;
4.1.8无商业合规类的违规行为；
4.1.9企业无金融产品严重逾期；
4.1.10企业无法院失信行为记录；
4.1.11企业无工商状态异常；
4.1.12其他淘工厂规则规定的须符合的条件（具体规则详见商家规则中心）。
商家在入驻期间需持续保持符合上述规则，如有不符一经发现，淘工厂有权取消其入驻资格并终止本协议。
商家认可淘工厂可根据业务发展需要及法律法规要求变化制定、修改入驻标准。针对在入驻标准变更生效前已入驻的商家，淘工厂将给予一定的合理期限，商家承诺在相应合理期限届满前满足当前的入驻标准（期限具体以淘工厂消息为准），否则，本协议将在相应合理期限届满时自动解除。
4.2商家应根据淘工厂的要求提交真实、合法、准确、有效的各类经营资质证明文件，包括但不限于营业执照、专项经营许可、商标注册证、品牌授权书、行业资质准入证明、商品检测报告、商品合格证、商品标签证照及其他资料，食品类商家需要有食品生产许可，食品经营许可等国家要求的食品类资质等。如商家无法提供淘工厂要求的资质证明文件或资质证明文件虚假，淘工厂有权拒绝商家的入驻申请。
4.3商家保证始终符合上述条件，保证不以第三方的资料或者虚假资料申请入驻淘工厂，同时有义务在相关资料实际变更时及时通知淘工厂并更新有关入驻资料，如淘工厂有合理怀疑且商家无法提供充分的证据证明其未违反上述条件任何一项的，淘工厂有权立即中止或终止本协议。
4.4商家了解并同意，商家有义务确保其提供的信息及资料真实、合法、准确、有效，如有发生变更须3个自然日内向淘工厂提供更新后的资料。基于相关法律法规、平台管理等要求，商家同意淘工厂可对商家信息和证明文件进行不定时抽查并就前述目的要求商家提交更多信息或证明文件。商家了解并认可淘工厂仅以社会大众通常的知识水平对商家信息、证明文件及经营权限开通申请进行审查，除法律另有规定外，淘工厂因信赖审查结果而对商家造成的损失不承担责任。
4.5商家应保证其阐述的上述条件均真实准确，如因商家上述条件不符发生纠纷或被相关国家机关处罚的，商家应独立承担相应责任，如因此而造成淘工厂（包括其关联公司、合作伙伴等）损失的，商家负责相应赔偿。
4.6鉴于本服务有严格的商家资质和商品品质要求，商家不得将其服务资格进行任何形式的转让。
五、服务内容
5.1网络信息相关的软件技术服务：指淘工厂向商家提供的与网络信息服务相关的软件技术服务，包括但不限于信息展示服务、智能调价软件服务、交易软件服务、物流协同软件服务、营销软件服务、先用后付服务和支付相关服务等。
5.1.1信息展示软件服务：指淘工厂为商家入驻淘工厂、将其相关商品在线提交报名审核、使审核通过的商品信息同步至淘工厂，由淘工厂向所在电子商务平台提交并生成商品链接供消费者下单购买，并对前述商品及交易进行有效管理（包括发货、售后服务、营销活动等）及反馈相应交易状态和用户评价、售后等交易信息提供的相关技术服务。
5.1.2智能调价软件服务：指商家可使用由淘工厂开发的智能调价软件在商家事先授权的价格区间范围和有效期限内，依据算法对商品的最终销售价格进行实时调整。
5.1.3交易相关服务：指淘工厂为商家在淘工厂展示商品信息、通过淘工厂与消费者达成交易、履行订单、申请售后等交易环节提供相关的服务。
5.1.4物流协同服务：指把前端消费者的订单信息通过系统自动流转到物流服务商的系统，并把物流服务商的物流信息传达给淘工厂、消费者端的服务。
5.1.5营销软件服务：指淘工厂投入技术力量进行淘工厂营销平台的系统设计与开发，为商家开展淘工厂营销平台营销活动实现如下功能。
5.1.5.1系统对接：指实现淘工厂营销平台与淘工厂商家工作台的功能对接，使商家可以将其在淘工厂中的商品信息展现在特定页面位置。
5.1.5.2页面展示功能：指为商家设计活动方案展示框架，实现商家编辑、上传活动方案的功能。
5.1.5.3营销转化功能：指营销软件会结合商家商品各属性指标以及系统算法对消费者画像的匹配，为商家推荐合适的营销活动，并促进营销转化。
5.1.5.4通知功能：指为商家接收淘工厂营销平台信息、进行款项划转操作提供通知功能，以方便商家及时对保证金采取止付（如涉及）、收取货款。
5.1.5.5其他营销平台不时启用的商家服务功能。
5.1.5.6淘工厂保留在任何时候自行决定对服务及其相关功能、应用软件进行变更／升级的权利。淘工厂进一步保留在服务中开发新的模块、功能和软件或其它语种服务的权利。上述所有新的模块、功能、软件服务的提供，除非淘工厂另有说明，否则仍适用本协议。营销软件服务随时可能因淘工厂的单方判断而被增加或修改，或因定期、不定期的维护而暂缓提供，商家将会得到相应且合理的变更通知。商家在此同意：在使用服务的过程中，淘工厂及其关联公司在任何情况下都无需对因传输或联络中的迟延、不准确、错误或疏漏及因此而致使的损害向商家或任何第三方负责。
5.1.5.7商家可根据需要使用淘工厂为商家提供的营销类软件服务，但商家参加不同的营销活动需要遵守相应的营销活动规则。
5.1.6 先用后付服务：指淘工厂推出的一项消费者权益，支持商家向符合条件的消费者提供商品0元下单、体验后再付款的服务体验。具体服务内容详见相关规则。
5.1.7支付相关服务
5.1.7.1淘工厂支持消费者使用多种方式完成支付。为实现商家在淘工厂交易及收款的需求，商家需要开通必要的支付服务，请确认已充分阅读、同意各支付机构服务协议（点此查看），并授权淘工厂基于前述支付机构服务协议及所适用的法律法规要求，向支付机构递交商家相关信息（包括商家主体信息、法定代表人信息、联系方式、交易订单信息等）。
5.1.7.2 为符合相关法律法规（包括《中华人民共和国电子商务法》《网络交易监督管理办法》《中华人民共和国消费者权益保护法》等）的相关规定，履行对平台内经营者真实信息的核验、登记等要求，商家授权淘工厂从支付机构处获取其所绑定支付账户的认证结果、身份信息（姓名、证件类别、证件号码、包含法定代表人身份证信息在内的营业执照相关信息），及其他必要的认证相关信息（证件照片、认证时间、设备信息、地址等）用于完成必要的淘工厂商家经营身份核验。
在收集和使用商家的信息过程中，淘工厂将采取行业领先的加密等安全技术措施保护信息。淘工厂仅在以下情景使用商家认证信息：
（1）根据法律法规规定、诉讼、争议解决的需要，或按行政、司法机关依法提出的要求，依法使用商家认证信息；
（2）商家主动选择使用商家认证信息的情景。
5.2淘工厂增值服务
5.2.1物流增值服务：指商家可以通过淘工厂商家后台在线订购物流增值服务，订单经过淘工厂审核后由淘工厂通过软件系统传递给指定物流增值服务提供商的服务。
5.2.2客户服务：淘工厂将为未开通服务自承接、开通自承接但未能及时或有效解决消费者客诉问题的商家提供客户服务，包括承接其售前咨询服务、售后咨询服务、退款处理服务等（具体收费标准以商家工作台公告或规则公示为准）。
5.2.3其他服务：包括市场调研、商业推广等增值服务，由各方另行达成协议确定。
5.3为了提升商家和消费者体验等目的，淘工厂保留在任何时候自行决定对服务及其相关功能、应用软件变更、升级的权利。淘工厂进一步保留在服务中开发新的模块、功能和软件或其它语种服务的权利。上述所有新的模块、功能、软件服务的提供，除非淘工厂另有说明，否则仍适用本协议。服务随时可能因淘工厂的单方判断而被增加或修改，或因定期、不定期的维护而暂缓提供，商家将会得到相应的变更通知。
5.4商家理解并认可，淘工厂为商家提供上述服务，并不代表淘工厂作为面向消费者的商品/服务的销售者，商家作为面向消费者的商品/服务的销售者应当履行电子商务法、产品质量法、消费者权益保护法等所适用相关法律法规关于商品/服务销售者的义务。
六、服务流程
6.1商家符合入驻条件，且经淘工厂审核通过后，即可使用淘工厂提供的网络信息服务和网络信息服务相关的软件服务，通过淘工厂的商品链接发布商家商品，商家商品可能在一个或多个淘工厂的场域内发布。
6.2商家提交报名的商品应当符合淘工厂发布的相关规则（详见《淘工厂规则中心》）的全部条件。
6.2.1如商家使用营销软件服务报名淘工厂发布的各类营销活动的，应当符合淘工厂发布的各营销活动准入基础规则及对于商家及商品资格的规定（如有），淘工厂可以在商家工作台或者商家报名营销活动时的网络页面公布商家开展活动应符合的标准。如商家不符合该标准，淘工厂有权拒绝商家及商家的商品参加特定营销活动。
6.2.2其他淘工厂认为须符合的条件。
6.3商家同意通过商家工作台提交符合本协议要求的商品报名申请（申请信息应当包括商品信息，如商品品名、品牌、价格、规格、出厂信息、安全使用期限、库存、商品图片、文字说明、备货期限等；销售信息，如结算价、基准价格、调价范围、物流配送信息等；以及选择相应的特定服务承诺等信息，具体以商家工作台实际要求提供的商品报价信息维度为准）。另商家在此保证并确认其通过商家工作台提交相关商品库存真实、稳定。同时，商家了解并知晓，其商品在淘工厂内上架销售时所生成的商品链接为淘工厂操作发布并所有，淘工厂享有完整的处置权，商家仅就待售商品向淘工厂提交报名申请。
如商家使用营销软件服务的，除应按照上述要求填报商品信息、销售信息外，还应通过商家工作台后台编辑、上传活动方案，详细说明活动商品数量、价格、优惠幅度、商品／服务提供方式、商品／服务提供条件、品质承诺等信息，最终营销活动方案以淘工厂营销平台系统记录的数据和信息为准。
6.4商家提交申请后需经淘工厂审核，对于未被审核通过的商品，商家可随时通过商家工作台提交商品审核申请的修改，但需经淘工厂重新审核。
6.5当消费者在淘工厂下单购买商家发布的商品后，淘工厂将相关订单信息通过商家工作台同步给商家，商家应在收到订单信息后在48小时内完成发货。
6.6如相应订单发生交易纠纷的（如消费者申请退款、退货、售后等），商家授权淘工厂依据淘工厂所在电子商务平台和淘工厂相关交易争议处理规则进行判责，商家认可淘工厂的判责结果，并配合履行相应的义务。
七、智能调价服务
7.1调价授权及承诺
7.1.1调价授权：商家可使用智能调价工具设置对应商品的授权价格范围，授权淘工厂在商家设置的价格范围内根据系统算法智能、实时、灵活地调整商家商品在淘工厂的展示价格，以期帮助商家达成更多交易。
7.1.2调价授权的取消及限制
（1）商家可随时调整授权价格范围，或取消调价授权；
（2）调价授权的取消可能带来如下结果：商家在调价规则要求的范围外的调整，将触发智能调价工具不生效，但商家可自主调整；
7.2重要风险提示
7.2.1商家在此确认商家已充分知晓调价工具使用过程中存在的如下风险，并愿意尽必要的注意义务、采取必要措施等以避免相关风险，并同意承担相应不利后果：
（1）若商家在提报的商品详情页、店铺页面、与消费者的沟通信息中均对价格进行了相关描述或承诺，可能会存在系统调价后的价格与商家在上述其他处的价格描述或承诺存在不一致的情况，进而导致价格违法、虚假宣传、消费者投诉、违反平台相关规则等风险或不利后果。请商家在使用智能调价工具过程中及时修正相关信息并谨慎确保价格描述一致；
（2）因价格可能会受到相关活动规则、价格保护规则、差价补返等规则约束，商家应谨慎确保商家的调价授权不会与相关规则冲突，以免造成违规、消费者权益受损等不利后果。若调价在消费者端产生差价问题，商家同意根据相关差价补返规则完成消费者端的补差价；
（3）因系统调价基于商家的事先充分授权，商家理解，除法律另有明确规定外，由系统根据商家所设置的价格范围等授权进行调价所导致的相关责任及损失由商家承担。对于商家违反有关法律法规或本协议之规定对第三方造成损害、受到第三方索赔或行政管理部门处罚的，除法律另有规定外，商家同意独立承担相关责任，并确保淘工厂免于因此产生损失或增加费用。如淘工厂承担了相关责任，商家同意赔偿淘工厂因此造成的损失及（或）发生的费用，包括合理的律师费用、调查取证费用。
八、履约保证金
8.1为确保商家能够严格遵守本协议，履行本协议约定的商家保证及义务，保护消费者及淘工厂等相关方的合法权益，商家承诺已经根据：
8.1.1《淘工厂保证金协议》（以下简称“保证金协议”）之约定缴纳相应专属保证金或者完成履约担保服务、履约保证保险的订购或开通；
8.1.2如商家拒绝签署上述协议并完成缴存保证金或者履约担保服务、履约保证保险的订购或开通的，将视为不满足入驻条件，并按照本协议相关约定进行处理。
8.2商家同意将其依据保证金协议缴存的保证金用于保证本协议下商家义务的履行。同时，淘工厂有权要求商家且商家同意另行根据淘工厂公示的专属保证金缴存标准，在其绑定的支付宝账户中缴存相应金额专属保证金（经淘工厂同意免缴除外）。
8.3商家应严格履行本协议义务，确保商品质量，按约定时效履约、遵守全部保证与承诺，如因商家原因违反前述要求、服务承诺，导致消费者、其他任何第三方损失、索赔或相关主管部门处罚，或依本协议应向淘工厂承担违约责任或赔偿责任的，淘工厂有权从保证金中扣除相应款项用于上述违约责任或赔偿责任的赔付，或者指示履约担保服务提供商、履约保险服务提供商进行赔付。届时，商家应按约及时补缴，否则，淘工厂有权单方中止或终止本协议。
8.4尽管有上述约定，本协议有效期内，淘工厂有权根据业务变化及双方合作情况，提高专属保证金的最低金额要求并通知商家，商家应当自收到通知之日起按照保证金协议规定期限内补足，并使保证金余额始终不低于淘工厂所通知的最低金额要求，在商家未及时补足保证金的情况下，商家同意淘工厂有权指示支付机构将划扣商家待结算资金至相关保证金账户，以补足保证金。履约保证金不足期间，淘工厂有权单方中止或终止本协议。
8.5商家了解并同意，商家的赔付责任不以履约保证金金额为上限，商家应承担因违反本协议相关约定而产生的相应赔付责任与义务。如履约保证金不足以赔付，商家应另行支付额外的赔付金额，淘工厂有权从商家的商品交易款项（如有）内径行扣除相应金额用以执行赔付或弥补损失。
8.6商家了解并同意，如因其严重违反本协议相关规定被淘工厂单方终止合作，淘工厂有权单方解除本协议并将保证金作为违约金予以全部扣除。
九、商品检验
9.1淘工厂有权对商家提供的产品所涉及的商标进行审查，主要审查商标专有权证或知识产权或市场监督主管部门认可的复印件或许可使用合同，如果标明是专利产品，还应当审查专利证书或专利许可文件。如涉及其他相关证照或证明文件的，商家还应当向淘工厂提供有关卫生许可文件、涉及食品卫生、人身安全等方面的证照和证明文件。
9.2淘工厂对商家商品、商品资质证件以及商品信息的检验、审查并不能排除或减轻商家商品质量不合格及资料虚假或违规的违约责任，由此给淘工厂及其关联公司、消费者造成损失的，商家应当承担全部赔偿责任。
9.3若政府部门或其他机构依法就商家提供的商品进行质量检验，所发生的相关费用由商家承担，淘工厂可以在费用发生当月自商家的保证金中予以扣除或指示履约担保方或者相关保险公司进行赔付。
9.4商家需指派一名具有所有必要授权的代表负责与淘工厂就质量控制事项进行沟通和协调，质量控制手段的应用不免除商家依据法律和合同对产品所应当承担的相应责任，并且不表明淘工厂对产品的接受。
9.5淘工厂有权：（1）要求商家针对拟报名商品送样（一个商品送一件样）至指定地点，送样费用由商家承担，商家同意淘工厂收到送样后无需退回，如淘工厂收样后查看发现商品不适合通过淘工厂销售的，淘工厂有权拒绝商家该商品的报名、上架销售等；（2）对商家商品进行质量抽检，检测报告由淘工厂委托的第三方质检机构出具，商家对淘工厂选择的第三方质检机构作出的检测结果和抽检方式在7日之内未提出书面异议的，视为认可。如抽检发现商家的商品不符合国家强制性标准或本协议相关要求的，则抽检检测费用应由商家承担，且淘工厂有权在淘工厂下架该等商品，由此而产生的所有风险及费用由商家承担；（3）在发现商家送样商品与实际销售的商品不一致时，依据本协议正文、附件及所有淘宝、天猫平台及其他淘工厂所在电子商务平台的规则及淘工厂已经发布的或将来可能发布并采取合理途径通知的相关规则、经营规范等文件（具体请见商家商家工作台）（点此查看）对商家进行处罚。
9.6淘工厂有权自行或委托第三方采用包括但不限于神秘购买、商品大数据分析等方式对商家商品进行抽检或评估。如经抽检或评估发现商家商品不符合国家强制性标准、或淘工厂关于商品质量的标准／要求、或为假货的，淘工厂有权视情节严重程度下架、暂停问题商品销售、清退商家或依据淘工厂相关规则处置。
9.7商家所售商品被淘工厂定义为“劣品”，或者品退率超过淘工厂要求的最低标准时，淘工厂有权将商品立即下架。
十、商家声明及保证
10.1商家承诺有缔结本协议的合法权利和能力，符合全部服务提供条件，并承诺在服务期间严格遵守本协议、淘工厂所在电子商务平台规则及淘工厂为运营、维护淘工厂制订、发布的各项规则、规范。
10.2商家保证，其在淘工厂在售全部商品信息（包括但不限于品牌信息、出厂信息、图片资料、视频资料、功能描述、产品须知、优惠承诺及其他文字说明以及相应商品详情页面的其他信息等），均为商家自行通过商家工作台系统或类似后台系统上传/填写/发布完成。商家保证全部商品信息均真实、准确、合法、有效，不存在任何违反国家法律、法规及规章、侵犯他人合法权益（尤其是商标权、著作权等相关知识产权及肖像权）、违背社会公共道德、不正当竞争或虚假/夸大宣传等内容，同时，商家有权就其取得的各项合法权益使用授权转授权淘工厂使用，并确保淘工厂免责。否则淘工厂有权对商家相应商品采取下架、停止销售以及限制新品发布等管控措施，情节严重的，淘工厂有权终止本协议。淘工厂根据相关法律法规要求对商品信息进行查验、核对并不表明或被推定为淘工厂对商家发布的商品信息、提交的证明文件和指定信息认可、负责，淘工厂也不承诺审核效果。
10.3商家承诺拥有合法的权利和资格通过淘工厂发布有关商品销售信息并进行销售，且前述行为未对任何第三方合法权益，包括第三方知识产权、物权等合法权益构成侵害，如因其行为导致淘工厂或其关联公司遭受任何第三方索赔，诉讼或行政责任，商家将承担相应责任并尽力使淘工厂及其关联公司免责，因此给淘工厂及其关联公司造成损失的，商家负责全额赔偿。
10.4商家保证其所有商品均符合该商品的广告、宣传、说明书等展示或规定的所有要求以及所有适用法律、法规和规章的要求，并提供相应权利、资质证明文件，同时商家承诺按照不低于《中华人民共和国产品质量法》、《中国人民共和国消费者权益保护法》《中华人民共和国食品安全法》及其他法律、法规、规章和规范性文件等的要求出售商品，确保产品不存在危及人身、财产安全的危险，符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准，具体产品应当具备的使用性能，对产品存在使用性能的缺陷已做出说明，确保符合在产品或其包装上注明采用的产品标准，符合以广告、产品说明、实物样品等方式表明的质量状况。并应向淘工厂提供商品质量合格证明文件，且商家承诺通过淘工厂商品提报系统线上提交和留存的资质文件的效力视同原件。
10.5商家须承担因商品质量缺陷产生的各项损失、责任等，包括但不限于应就此承担全部责任并负责赔偿淘工厂及其关联公司的损失。基于切实维护消费者权益，以及提升双方的合作水平的基础上，商家理解并同意淘工厂客服人员基于消费者提供的事实证据可以直接做出判断和赔付而不需要提前经过商家的同意，赔付的费用将通过商家的保证金账户扣取或者由履约担保服务方或者相应保险公司赔付。
10.6商家确认并同意，商家授权淘工厂，可基于推广商家商品/服务，拓展销售渠道、提升商家在线成交率等需要，向消费者、淘工厂合作方及其他与淘工厂相关的服务提供方披露商家在使用服务期间提供、形成的信息，或者从为商家提供相关服务的其他服务提供方获取商家在注册、使用相关服务期间提供、形成的信息。淘工厂只会共享必要的信息，如要向他人提供或获取个人信息的，将再次征求被收集者的同意。除双方另有约定外，上述授权不可撤销。
10.7商家承诺遵守淘工厂设定的交易流程及相关交易规则，通过淘工厂系统获取的采购信息，只接受淘工厂所支持的在线交易方式与消费者进行交易，不会采取任何手段或措施，包括明示或暗示消费者或通过其他方式转移其可以通过淘工厂在线达成的交易，以规避向淘工厂支付相关服务费用。
10.8商家保证在使用服务进行交易的过程中遵守诚实信用的原则，不在交易过程中采取不正当竞争行为，不扰乱网上交易的正常秩序，不从事与网上交易无关的行为；不会通过虚构或隐瞒交易事实、规避或恶意利用平台交易、信用等规则，干扰或妨害市场秩序等不正当方式获取虚假的商品销量、市场激励及增值服务权益等其他不当利益的行为，不通过“好评返现”等方式进行虚假的“刷好评”、“炒信”等行为。否则，淘工厂有权单方终止协议，取消相关权益资格及删除虚假记录，不再向商家支付任何未予结算的市场激励等费用（如有），如已经发放的淘工厂有权自商家保证金或交易款项中予以扣除，如因此给淘工厂或其他第三方造成损失的，商家应负责赔偿。
10.9商家保证在使用服务时实施的所有行为均遵守国家法律、法规和淘工厂及淘工厂所在电子商务平台的相关规定以及各种社会公共利益或公共道德，如有违反导致任何法律后果的发生，商家将以自己的名义独立承担所有相应的法律责任，并尽力使淘工厂及其关联公司免受相应损失。
10.10 商家所提供产品的外包装应当符合相关法律、法规、部门规章、国家强制标准以及产品标识要求等有效性规定，包括但不限于：
（1）用中文标明产品名称、生产厂家的厂名与厂址，有特殊规定的除外；
（2）根据产品的特点和使用要求，标明产品规格、等级、采用的产品标准、所含主要成分的名称和含量，以及产品质量检验合格证明，用中文相应予以标明，需要事先让消费者知晓的，应在外包装上标明，或者预先向消费者提供有关资料，有特殊规定的除外；
（3）限期使用的产品，应在显著位置标明生产日期和安全使用期或失效日期；
（4）使用不当，容易造成产品本身损坏或者可能危及人身、财产安全的产品，应有警示标志或者中文警示说明；
（5）产品使用说明、生产日期和安全使用期或者失效期及其它说明等；
（6）外包装上显示注册商标、专利号、绿色食品等标识的，商家确保已合法取得在商品上使用标识的权利，并能提供相关合法证明。
10.11 商家保证不存在下列欺诈行为：
（1）在产品中掺杂、掺假、以假充真、以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品；
（2）销售或提供国家明令淘汰的产品或者供应失效、变质的产品或赠品；
（3）伪造产品产地和生产厂商，或者冒用他人厂名、厂址、产品国际条码，伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，使用已经过期的质量标志、伪造、盗用他人质检报告或者证书等；
（4）销售的产品应当检验、检疫而未检验、检疫或者伪造检验、检疫结果的；
（5）将来自于其他渠道的退货产品通过淘工厂进行销售。
10.12商家保证所提供的产品不会出现已拆开销售包装、保质期存在明显瑕疵（如过保质期、多个保质期不一致等）或"空盒"（缺少配件、说明书等随机附件，甚至没有主产品）的情况。
10.13商家保证淘工厂及其关联公司免于因商品质量问题、商品宣传问题而引起的第三方诉讼、索赔、行政处罚或其他行为所造成的损害或损失。因双方本协议项下合作导致的商家及其关联主体被行政投诉、举报、抽查、调查、消费者或任何第三方索赔或诉讼的，经淘工厂通知后，商家应积极、及时进行配合应诉、配合调查、提供证据材料、组织产品召回以及媒体宣传等妥善处理，以保证淘工厂不因本协议项下合作遭受任何损失。若淘工厂因此遭受损失或已支出额外费用的，包括但不限于行政处罚、诉讼费、仲裁费、律师费或额外增加的人力成本，商家应负责赔偿淘工厂的全部损失。淘工厂在提供充分证据或获得法院的裁判文书及其他生效的文书后有权从商家货款或保证金中直接扣除上述费用。无论何种原因导致产品被召回，商家应积极配合淘工厂完成召回、无害化处理及销毁等工作，并承担上述工作中淘工厂支出的各项费用。
10.14商家保证遵守淘工厂、淘工厂所在电商平台（比如天猫、淘宝）中对于履约时效的相关要求，未达要求的，商家同意按照相关规则接受处罚。如果在实际履约过程中商家无法达到履约要求，商家同意执行淘工厂提供的解决方案，包括但不限于商品限流、库存控制、甚至下架等措施，拒不配合执行解决方案的，淘工厂有权解除或终止本协议。
10.15商家保证遵守淘工厂为进一步提升消费者体验、提升商品及服务品质，在特定商品范围内向消费者提供特色服务承诺，包括但不限于：24小时发货、退货包运费、破损包赔、30天包退等服务承诺（具体承诺详情和收费标准以商家工作台公告或规则公示为准）。商家了解并同意，淘工厂将在上述服务承诺生效前提前公示并告知商家，商家如继续在特定商品范围内通过淘工厂向消费者销售商品的，应履行并遵守相应承诺要求。
10.16商家可基于推广商家商品/服务、提升商家在线成交率、提升消费者体验等需要，展示商家同款商品的全网销售记录、评价、销售指引、商品图片、商品视频等商品素材。对于上述商品素材，淘工厂有权基于平台管理、整合营销的需要进行相应调整和修改。无论何种情况下，对前述商品素材的调整和修改，均不构成商家依据法律和协议约定对商品信息、商品质量的违约及/或违法责任的任何免除或减轻。
十一、淘工厂的权利与义务
11.1淘工厂仅作为用户物色交易对象、就商品和服务的交易进行协商、以及获取各类与商品交易相关信息的网络空间。本协议的签署并不意味着淘工厂成为商家在淘工厂上与消费者所进行交易的参与者。对前述交易淘工厂提供的本协议约定之服务，除法律另有明确规定外，淘工厂不对商家行为的合法性、有效性及其商品的真实性、合法性和有效性作任何明示或暗示的担保。商家因进行交易、提供或获取有偿服务或使用淘工厂及其关联公司服务而产生的相关税负（如有），均由商家自行负担。
11.2在商家承诺遵守本协议的前提下，淘工厂有义务在现有技术上维护淘工厂的正常运行，并努力提升和改进技术，使商家通过淘工厂的交易活动得以顺利进行。
11.3淘工厂有权根据淘工厂运营安排、商家运营情况、商品动销等情况自行决定（调整）允许商家在淘工厂发布商品的类目种类和数量。淘工厂有权对商家发布的商品信息进行审核，对于审核已经通过的商品，如商家需要变更商品价格、库存等商品属性，应经淘工厂再次审核通过后于相应时间生效，具体以系统支持的为准。商家了解并同意，除法律另有明确规定外，淘工厂对于商家商品信息的审核并不意味着对其商品的真实性、合法性和有效性做出任何明示或暗示的确认与担保，商家仍应完全独立地承担与此相关的全部责任，除因淘工厂单方原因故意或过失导致商家或消费者损失的情况外，淘工厂不对此承担责任。
11.4淘工厂有权基于维护消费者体验的需求，就其运营的淘工厂的商品或服务新增或提升面向消费者的服务承诺，并根据服务承诺的具体要求制定适用范围、承诺细则、违规处罚等，商家进行商品销售时，应遵守并履行相应服务承诺。
11.5淘工厂有权针对不同商家就具体服务内容设定不同的服务使用条件（如营销活动服务使用条件等），并根据业务规划对前述服务内容及条件进行不时地调整并采取合理途径通知用户，服务仅向符合使用条件的商家开放。
11.6对于商家在淘工厂发布的下列各类信息，在淘工厂有合理理由相信的情况下，淘工厂有权在无需事先通知商家的前提下进行删除或采取其它限制性措施，同时根据本协议及淘工厂相关规则、淘工厂所在电子商务平台规则的规定对商家进行处理，包括但不限于：以炒作信用为目的的信息；存在欺诈等恶意或虚假、侵权内容的信息；与网上交易无关或不是以交易为目的的信息；存在恶意竞价或其它试图扰乱正常交易秩序因素的信息；属违反公共利益或可能严重损害淘工厂和/或其它用户合法利益的信息等。
11.7淘工厂有权对商家在淘工厂内的相关交易行为进行查阅和管理，如发现其交易行为中存在任何问题或怀疑，均有权按照相关规则规定向商家发出询问或要求改正的通知，或者直接做出信息删除、中止或终止本协议等处理。
11.8经国家生效法律文书或行政处罚决定确认商家存在违法行为，或者淘工厂有合理理由可以认定商家存在违法或违反本协议行为的，淘工厂除按照本协议及相关规则规定进行处理外，并有权在淘工厂及淘工厂所在电子平台等相关平台内公布商家的违法和/或违规行为。对于表现优秀的商家、商品，淘工厂亦有权在淘工厂及天猫平台等相关平台内公布商家、商品的行为表现等。
11.9商家授予淘工厂全球范围内长期、免费的许可使用权利 (并有权对该权利进行再授权)，使淘工厂有权使用、复制、修订、改写、发布、翻译、分发、执行和展示商家发布于淘工厂内的各类信息或制作其派生作品，和/或以现在已知或日后开发的任何形式、媒体或技术，将上述信息纳入其它作品内。除双方另有约定外，上述授权不可撤销。
11.10特别约定：鉴于杭州今日卖场供应链管理有限公司作为淘工厂运营方，杭州今日卖场供应链管理有限公司为培养淘工厂的消费者心智和助力商家通过淘工厂的商品销量增长投入了巨大的资源，商家理解并认可，商家通过淘工厂进行商品或服务发布的商品链接及其所承载或衍生任何类型的权利归属淘工厂及其关联公司所有，淘工厂可基于淘工厂的整体运营策略和商家商品各项指标情况，自行决定在特定商品链接上承载任一商家的任一商品信息。
十二、服务费
12.1商家使用淘工厂提供的本合同第五条约定的各类服务，应当向淘工厂支付相应的服务费。就商家应向淘工厂支付的服务费，相应计费、结算方式、发票等内容，以本协议附件2《淘工厂服务费用计算规范》约定为准，相关收费标准有变化的，淘工厂将通过商家工作台系统提前公示后生效。
十三、协议有效期及协议终止
13.1本协议自商家通过本协议2.1条的约定的方式认可本协议后即生效，有效期以协议签署时商家工作台显示日期为准。如商家未在本协议到期后及时续签的，则本协议有效期将自动延期一次，即自动续约三个月（例如：您于2025年4月1日签署原协议，协议起止日期为2025年4月1日-2026年3月31日；如您未于2026年4月1日之前续签新协议，原协议将于2026年3月31日到期后自动延续至2026年6月30日），自动续约期间将用于商家的在途订单及在仓商品的处理与结算。
13.2提前通知终止：本协议任何一方均可以提前15日，以本协议“第十四条”约定之方式通知对方后终止本协议。
13.3淘工厂单方解除权：如商家不再符合入驻条件、违反淘工厂及其所在电子商务平台任何公示并生效的规则、服务条款、任何声明或保证或本协议其他任何约定，淘工厂都有权立刻终止本协议，且按有关规则对商家作出处理。
13.4商家如符合如下任一条件（相关数据以淘工厂系统记录的数据为准，经淘工厂同意不适用本条规则的商家除外），淘工厂有权按照本协议第十四条约定之方式通知商家终止本协议：
13.4.1有以下违规行为：商品描述不符、发货延时或缺货漏发、违背承诺、不当使用他人权利、滥发信息、发布不实商品信息、虚假交易、扰乱市场秩序、不当获利或其他违反平台规则的行为等；
13.4.2商家存在以下严重违规行为的：在经营过程中为了达到某种目的或牟取利益在系统中设置虚假库存，或商品存在假冒材质成分、资质造假、质量问题等严重违规行为；
13.4.3商家存在严重违反食品安全违法行为的；
13.4.4商家出现营业执照注销、营业执照异常、营业执照被吊销、停业、破产、商业贿赂、经营情况严重恶化、重大负面新闻、转移资产抽逃资金、丧失商业信誉和合约履行能力、股权和管理层发生重大变化、重大诉讼、代理权或销售权被终止或其他经淘工厂评估无法在平台内继续经营等情形；
13.4.5商家未经淘工厂同意将本协议权利义务转让第三方；
13.4.6因商家商品质量问题、违反国家法律法规、本协议约定或侵犯第三方知识产权合法权益等原因给淘工厂及/或淘工厂造成负面商誉影响（如微博微信或新闻媒体曝光等）的；
13.4.7商家出现本协议第10.11条所列任意欺诈行为；
13.4.8商家严重违反本协议，且经淘工厂书面催告7日内仍未改正的（本协议另有约定的除外）；
13.4.9其他根据不时修改的淘工厂及其所在电子商务平台规则、规范应给予严重违规或者清退处罚的。
13.5协议终止后有关事项的处理：
13.5.1协议终止后，除法律有明确规定外，淘工厂无需为商家保留其服务使用期间任何与之相关的信息，或转发任何未曾阅读或发送的信息给商家或第三方，亦不就终止协议而对商家或任何第三方承担任何责任；
13.5.2无论本协议因何原因终止，在协议终止前商家行为所导致的任何赔偿和责任，商家必须完全且独立地承担；
13.5.3协议终止后，淘工厂有权保留商家在服务使用期间的交易行为等记录，如商家在协议终止前在淘工厂上存在违法行为或违反本协议的行为，淘工厂仍可行使本协议所规定的权利；
13.5.4本协议终止后，淘工厂有权立即下架和删除商家发布于淘工厂的全部商品，但消费者已下单支付的订单，商家仍应依据协议约定履行相应义务。
十四、有效通知
14.1淘工厂向商家发出的任何通知，可采用商家后台页面公开区域公告、个人网络区域提示、手机短信、钉钉或常规信件等方式，且该等通知应自发送之日视为已向商家送达，并于通知指定之日生效。
14.2商家同意，商家向淘工厂发出的任何通知应发至淘工厂通过14.1条所述方式告知用户的指定接收通知地址、方式或者途径，或使用其他淘工厂认可的其他通知方式进行送达。
十五、有限责任
15.1服务将按“现状”和按“可得到”的状态提供。淘工厂在此明确声明，除法律另有明确规定外，对服务不作任何明示或暗示的保证，包括对服务的可适用性，没有错误或疏漏，持续性，准确性，可靠性，适用于某一特定用途之类的保证，声明或承诺。
15.2除法律另有明确规定外，淘工厂对服务所涉的技术和信息的有效性，准确性，正确性，可靠性，质量，稳定，完整和及时性均不作承诺和保证。
15.3除法律另有明确规定外，不论在何种情况下，淘工厂均不对由于Internet连接故障，电脑，通讯或其他系统的故障，电力故障，暴乱，起义，骚乱，火灾，洪水，风暴，爆炸，不可抗力，战争，政府行为，国际、国内法院的命令或第三方的不作为而造成的不能服务或延迟服务承担责任。
15.4不论是否可以预见，不论是源于何种形式的行为，淘工厂不对由以下原因造成的任何特别的、直接的、间接的、惩罚性的、突发性的或有因果关系的损害或其他任何损害（包括但不限于利润或利息的损失，营业中断，资料灭失）承担责任：
15.4.1使用或不能使用服务；
15.4.2通过服务购买或获取任何商品、样品、数据、信息或进行交易等，或其他可替代上述行为的行为而产生的费用；
15.4.3未经授权的存取或修改数据或数据的传输；
15.4.4第三方通过服务所作的陈述或行为；
15.4.5其它与服务相关事件，包括疏忽等，所造成的损害。
十六、不可抗力
16.1由于不可抗力事由的发生，直接或间接地导致本合同全部或部分不能履行或迟延履行的，任何一方当事人均不承担违约责任。不可抗力事由包括政府机关的命令或规定、交通管制、战争、内乱、交战状态、制裁、战争动员、封锁、禁运、扣留、暴动、骚乱、抢劫、罢工或因劳动争议暂时关闭工厂、传染病、火灾、爆炸、洪水、台风、Internet连接故障、计算机系统故障、通讯故障、电力故障、电脑病毒、黑客入侵、雾霾、恶劣天气及其他自然灾害等。
16.2如果发生不可抗力，双方应立即协商解决问题的方案。如果不可抗力持续三十（30）日以上，且对本协议之继续履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。
十七、保密义务
17.1商家了解并保证，除非淘工厂另行声明，本协议项下服务包含的所有技术、软件、程序、数据及其他信息（包括文字、图像、图片、照片、音频、视频、图表、色彩、版面设计、电子文档以及服务相关标识、徽记、名称等）的所有知识产权（包括版权、商标权、专利权、商业秘密等）及相关权利均归淘工厂或其关联公司所有。未经淘工厂书面授权商家不得以任何方式展示、使用或作其他处理，也不得向他人表明其有权展示、使用、或作其他处理。
17.2商家了解并保证，除非取得淘工厂书面授权，对于上述权利商家不得（并不得允许任何第三人）实施包括出租、出借、出售、散布、复制、修改、转载、汇编、发表、出版、还原工程、反向汇编、反向编译，或以其它方式发现原始码等的行为。
17.3商家了解并保证，除协议另有约定外，淘工厂在为商家服务过程中，产生的相关信息或数据，包括但不限于提供服务中涉及的技术、技术成果、技术信息、经营战略、运营策略、商品及其销售数据、营销活动信息、费率结算信息等，及为商家提供包括但不限于经营分析、市场行情、专题工具等服务时产生的各类数据，前述数据均具有商业价值，属于淘工厂的商业秘密，商家对于淘工厂的商业秘密应承担保密的义务，未经淘工厂事先书面同意，不得以任何形式向任何第三方披露。
17.4商家应履行信息保密义务，除为履行本协议约定的服务外，未经淘工厂书面许可，不得收集、使用、泄露消费者信息，不得向消费者发送任何信息（包括但不限于手机短信、电子邮件等形式），不得将消费者信息用于任何营利或非营利目的；商家不得对消费者有任何侮辱、诽谤的行为；因商家原因导致消费者损害的，商家需承担损害赔偿责任（包括精神损害赔偿责任），如淘工厂代为赔偿的，有权向商家追偿。
十八、反不正当利益
18.1双方承诺，在彼此合作期间，禁止一切商业贿赂及其他不正当行为的发生。商家及其工作人员以公司或私人名义向淘工厂工作人员或其关联方私下直接或间接赠送礼金、礼品、有价证券，或采取其他变相手段提供不当利益的，均视为侵害淘工厂利益的行为。如查证属实，将被视为商业贿赂行为，并将被认为已经对淘工厂构成实质性的损害。
18.2如商家有贿赂淘工厂员工的行为，淘工厂将停止一切合作，同时按照双方前12个月总交易额的30%（若此金额低于100万则按100万）作为反商业贿赂违约赔偿金，该赔偿金淘工厂有权从应付商家的款项中直接扣除，同时淘工厂有权视具体情况追究商家行贿的法律责任；如商家能够主动协助淘工厂调查并提供相应证据，淘工厂将酌情减轻处罚。如商家主动举报淘工厂员工存在索贿、受贿、与淘工厂或商家公司存在暗中交易等不正当商业行为，一经淘工厂核实将视情节给予商家奖励。
18.3如淘工厂员工与商家之间存在可能的利益冲突，或发生关联交易的行为（非正当利益输送等），如查证属实，淘工厂有权单方面终止本协议，同时保留追究商家法律责任的权利。
为方便上款执行，淘工厂特别设立投诉举报热线和举报邮箱如下：
举报电话：4008545198
举报系统：https://taotian.jubao.alibaba.com
举报邮箱：lianzheng@alibaba-inc.com
廉正合规部是淘天集团独立的组织，负责各类商业贿赂投诉案件的调查、取证和处理。我们将会遵循保密、客观的原则进行调查。对于商家的协助，我们将根据情况给予商家更多的商业机会。
十九、违约责任
19.1商家同意按照本协议、附件以及淘工厂相关规则的规定，对于其使用服务以及违反前述协议、附件、规则而给淘工厂、消费者及其他第三方造成的全部损失（包括由此产生的全额的诉讼费用和律师费）进行赔偿，并承担相应违约责任，淘工厂有权从商家的履约保证金、商品交易款项（如有）内直接扣除前述赔偿款项（包括赔偿金、违约金等）。
19.2除本协议及淘工厂规则另有约定之外，如一方发生违约行为，守约方可以书面通知方式要求违约方在指定的时限内停止违约行为，并就违约行为造成的损失进行索赔，如违约方未能按时停止违约行为，则守约方有权立即终止本协议。
19.3如因商家发布的商品信息、图片错误、不准确或提供的商品的说明、介绍、图片等其他资料存在违法违规、虚假宣传、侵犯第三方合法权益，商家同意并授权，如因前述商家过错导致淘工厂或淘工厂平台被行政机关处罚或被其他权利人投诉/起诉的，淘工厂有权基于普通人的合理判断代为先行处理或代为赔偿，并有权向商家追偿。
19.4因商家产品的质量问题造成第三方人身或财产的损失的，或因商家违反本协议约定之义务致使淘工厂及/或淘工厂网站运营主体（统称“无过错方”）遭受损失的，商家应就此承担全部责任并负责无过错方一切赔偿，包括但不限于直接向第三方进行赔偿、参加诉讼及赔偿无过错方因此遭受的全部损失（包括但不限于赔偿第三方的损失、名誉损失、发生的费用、诉讼费、律师费，以及行政处罚、诉讼赔偿等），以保证无过错方不因商家之违约行为遭受任何损失。在上述情况发生时，商家应给予无过错方及时通知，并在无过错方抗辩和解决这些争议中给予全力协助。对于发生索赔或争议的商品，淘工厂有权处置。
19.5根据本协议规定，对于淘工厂有充分证据证明因商家过错给淘工厂造成实际或潜在损失的情形的，或商家应偿付淘工厂的其他无争议返款、违约金或赔偿金等，淘工厂有权对商家支付账户中的待结算资金划扣或暂停结算直至商家采取有效措施妥善解决，商家对此不持有异议。
二十、争议解决及其他
20.1本协议之解释与适用，以及与本协议有关的争议，均应依照中华人民共和国法律予以处理，并以杭州市余杭区人民法院为第一审管辖法院。
20.2如本协议的任何条款被视作无效或无法执行，则上述条款可被分离，其余部分则仍具有法律效力。
20.3淘工厂于商家过失或违约时放弃本协议规定的权利的，不得视为其对商家的其他或以后同类之过失或违约行为弃权。
20.4淘工厂有权根据业务调整情况及服务需要，将本协议项下的全部权利义务一并转移给其关联公司，转让将以本协议规定的方式通知商家，如商家继续使用本协议任何服务的，视为同意变更后的主体作为与商家履约的相对方。
附件1：
授权书
致：各支付机构
本商家特以此函通知贵司，本商家授权贵司与杭州今日卖场供应链管理有限公司（简称“淘工厂”）共同缔结的《淘工厂入驻服务协议》及其附件之约定，在本协议有效期内依依淘工厂的指示直接对本商家（含本商家以及本商家指定）在贵司处的支付账户余额及待结算资金进行款项止付和支付。
附件2：
淘工厂服务费用计算规范
为明确商家需向淘工厂支付的各类服务费，对应计算、结算方式等内容，保障各方合法权益，特制定本规范。
一、定义
“成交订单（或“成功购买”）”：指消费者通过淘工厂与商家直接达成在线商品交易，向商家确认收货并支付费用，订单状态显示为“交易成功”的交易订单。
二、服务费计算
1.商家使用本服务，在满足以下前提条件时，应向淘工厂支付相应软件技术服务费：消费者通过淘工厂就相应商品直接与商家达成在线交易，且订单状态为消费者确认收货或者淘工厂在消费者支付后确认收货前向商家提供了某项确定性的服务。
2.软件技术服务费：
2.1第一种收费模式为基础服务费比率结算模式。在符合上述“第1条 服务费支付前提”的情况下，商家应按照消费者通过淘工厂与其达成的每笔成交订单（如主订单下存在多个子订单，则按照相应子订单分别计算服务费，下同）向淘工厂支付软件技术服务费，服务费按照“固定软件技术服务费+软件技术服务费调整项+软件技术服务费基数×软件技术服务费比率”计算。
其中：
（1）软件技术服务费基数=结算价×成交订单件数-商家承担优惠”
（2）“软件技术服务费比率”会因不同商品类目而不同，如类目发生变更的，则自类目变更之日起，将按照变更后类目的“软件技术服务费比率”向商家收取费用，变更原因包括但不限于淘工厂提前公示并主动调整，或淘工厂的类目未与所在电子商务平台保持同步更新；如淘工厂类目变更延迟的，就延迟期内的成交订单，淘工厂将按照新类目的“软件技术服务费比率”重新计算费用，并要求商家补缴。
2.2第二种收费模式为差额服务费结算模式（即，智能调价软件技术服务费）。在符合上述“第1条 服务费支付前提”的情况下，商家应按照消费者通过淘工厂与其达成的每笔成交订单（如主订单下存在多个子订单，则按照相应子订单分别计算服务费，下同）向淘工厂支付软件技术服务费。
具体计算公式为：“确认收货金额 -（出厂价×成交订单件数-商家承担优惠）”。
以上两种计费方式均不包含营销场景，营销场景的费用由双方另行约定。结算价、营销费用、商家承担优惠等以商家工作台的账单显示为准。
本协议任一方均可与另一方协商适用第一种和/或第二种计费方式支付软件服务费，最终商品如何适用计费方式以商家工作台展示的为准。但请商家知悉，如您适用第二种计费方式支付软件技术服务费，您表示您自愿启用智能调价软件，授权并认可智能调价软件在您授权的调价范围内，根据市场行情、商品库存、商品有效期等情况，调整商品的最终销售价格。
3.淘工厂保留调整收费方式、计算规则和具体费率的权利。如进行调整，淘工厂将提前通知商家，如商家继续使用服务的，视为认可新的收费标准，应当能按照新的收费标准支付软件技术服务费。
4.软件技术服务费以人民币计算，以元为计数单位，同时四舍五入后保留小数点后两位。
5.商家了解并同意，所有成交和软件技术服务费数据均以淘工厂统计和认定的数据为准。
三、费用结算及退款处理
1.商家同意在根据《淘工厂入驻服务协议》附件1约定和《淘工厂保证金协议》约定向支付宝公司做出的授权基础上做出补充授权，授权支付宝公司按照淘工厂的指令，在商家商品被成功购买且同时符合本附件“二、服务费计算”所约定的软件服务费支付条件时，自商家收到的交易款项中划扣相应软件服务费并按本约定结算。除双方另有约定外，上述授权不可撤销（如因淘工厂的系统改造等原因导致相关费用未能及时扣划的，商家应在次月10日前与淘工厂线下完成上月可结算费用的结算支付）。
2.若因商家逾期未支付本协议下任何款项的，淘工厂有权基于本协议、《淘工厂保证金协议》、淘工厂所在电子商务平台规则及淘工厂为运营、维护淘工厂已经制订、发布的或将来可能发布并采取合理途径通知的相关规则、经营规范等文件（具体请见商家商家工作台）（点此查看）从商家缴纳的保证金中扣取或者指示第三方担保服务机构或保险机构进行赔付，保证金余额不足或可赔付金额不足的，淘工厂有权从商家货款中扣取，淘工厂将视情况采取停止仓发，商品下架、消减流量等措施或者中止或终止为商家提供服务。
3.对于买卖双方在商家向淘工厂支付综合费后至商品订单售后维权期届满期间发生交易纠纷并完成在线退款，则对于交易成功的商品交易订单，淘工厂将仅就综合费中的软件服务费于商家退款消费者时返还商家。
4.商家了解并同意，如就相应商品交易订单通过淘工厂系统无法追踪退款情况（包括线下退款等），则无论是否完成退款，淘工厂对已收取的这部分交易订单的服务费不负有返还的义务。
5.商家了解并同意，如淘工厂未能按本规范规定就相应服务费进行直接划扣或扣除的，淘工厂保留后续随时向商家进行补扣的权利，商家不得因前述迟延划扣而作为其不予支付服务费的理由，在符合本约定所规定的服务费支付条件的前提下，商家应承担全部的服务费支付义务。
四、发票
针对淘工厂向商家收取的软件技术服务费、客户服务费等各类服务费，商家可自行登录商家工作台申请发票。如存在淘工厂向您返还的软件技术服务费（包括但不限于智能调价模式下的差额补足），淘工厂将按照扣除返还软件服务费后的金额，向您开具发票，具体以商家工作台展示的报名信息或者账单为准。