在接受本协议之前，请您仔细阅读本协议的全部内容（特别是以粗体下划线标注的内容）。如果您对本协议的条款有疑问的，请通过天猫客服渠道进行询问，天猫将向您解释条款内容。如果您不同意本协议的任意内容，或者无法准确理解天猫对条款的解释，请不要进行后续操作。
卡券销售服务协议
本版本生效日期：2020年9月25日
本协议由同意并承诺遵守本协议约定申请开通特定类目卡券销售、使用卡券兑换产品的法律实体（下称 “甲方”、“商家”或“您”）、浙江天猫网络有限公司（下称“乙方”）、浙江天猫技术有限公司（下称“丙方”）共同缔结，本协议具有合同效力，乙方和丙方在本协议中可单独或合称为“天猫”。
一、协议生效和适用范围
1.1您通过网络页面点击确认或以其他方式选择接受本协议，即表示您同意接受本协议的全部内容。
1.2本协议内容包括协议正文、附件以及所有天猫已经发布的或将来可能发布并采取合理途径提前七天通知您的各类规则、操作流程、行为规范。天猫有权根据需要修改本协议或制定、修改各类规则。任何对本协议的修订和对业务规则的制定或修改一经生效即构成协议各方权利义务的补充，并成为本协议的一部分。如您不同意相关变更，须立即以正式书面盖章的通知方式告知天猫，天猫有权选择终止相关变更或与您解约。如相关变更生效后，您继续使用本协议项下服务将表示您接受修订后的协议。除另行明确声明或另行签署协议外，任何扩大的服务范围或软件功能的增强均受本协议的约束。
二、相关定义
2.1支付宝：指经营第三方支付业务的支付宝（中国）网络技术有限公司，网站为alipay.com，本协议项下的款项支付、冻结等通过支付宝进行。
2.2卡券商品/实物商品：卡券商品指用于兑换实物的以实物凭证或电子凭证形式存在的卡券；实物商品指通过购买卡券商品可进行兑换的对应实物。本协议适用的卡券商品类目范围为：
零食/坚果/特产>> 零食提货券；
酒类>> 酒类提货券；
咖啡/麦片/冲饮>> 咖啡/麦片/冲饮提货券；
水产肉类/新鲜蔬果/熟食>> 生鲜提货券（大闸蟹提货券及海鲜/水产品/制品提货券除外）；
茶>> 茶提货券粮油调味/速食/干货/烘焙>> 粮油米面/干货/调味品提货券。
2.3买家：指在天猫平台上向商家购买卡券商品的天猫用户，以下称“买家”或“消费者”。
2.4卡券兑换者：指针对买家向商家所购买的卡券商品，兑换/提取卡券商品所对应实物商品的自然人或单位，买家也可能属于卡券兑换者。兑换/提取卡券商品所对应实物商品的行为可简称为“核销”，“核销”具体指卡券兑换者线下自提实物商品或商家线上发出实物商品。
2.5 SKU：指卡券商品售卖时的最小库存单位。
2.6 分阶段打款：
2.6.1分阶段打款交易：指天猫的一种交易方式，即买家在天猫平台上向商家购买卡券商品并支付货款，相应货款根据卡券商品有效期、服务履约指标（纠纷发起率、首次品质退款率、发货及物流退款率）进行分阶段货款冻结与解冻的方式，具体规则如下：
2.6.2款项冻结与解冻：
冻结：买家收到其所购买卡券商品订单下的卡券商品（含实物凭证或电子凭证）并确认收货后支付的款项，会全额被冻结在商家对应的支付宝账户中（体现为不可用余额），商家无法自主对该部分资金进行提现及支付操作。
解冻：被冻结款项将在款项被冻结的下个自然月起，且满足商家店铺服务履约指标不低于所在类目店铺指标平均值的基础上，分六次解冻（即在每个自然月20日解冻被冻结款项总额的六分之一的金额）。如商家存在其他可能侵害消费者正常权益的经营异常行为，天猫有权延缓解冻直至商家的经营恢复正常后再执行款项解冻。
2.7 虚假兑换：指虚构交易事实产生的虚假核销数据的情形。
三、服务开通
3.1您申请开通服务需至少同时满足如下条件：
3.1.1您需为成功入驻天猫（此处指域名为tmall.com的网站及其客户端）的商家。
3.1.2您需符合开通 “提货券”类目的招商入驻的所有要求（包括但不限于对应的实物类目的资质要求及线下验厂要求）。
3.1.3您开通提货券类目时，须缴纳30万元店铺保证金（如您已在天猫平台从事其他类目经营且已缴纳保证金，如保证金不足的须补足至30万元），保证金缴纳方式以天猫通知为准。
3.2您理解并同意，符合第3.1条所约定的条件并不代表您的服务开通申请一定能获得通过，天猫有权在申请开通服务的商家中择优选择。如您的申请通过天猫审查的，服务将于产品对接完成后由天猫给予正式开通，具体开通日期以天猫实际操作为准。
四、服务与费用
4.1 除天猫明示的收费业务（如有）外，天猫向您提供的服务目前暂不收费。如未来天猫向您收取合理费用，天猫会采取合理途径并以足够合理的期限提前通过法定程序并以本协议约定的通知方式通知您，确保您有充分选择的权利。
4.2如届时天猫收取相应服务费用的，您应在天猫通知的期限内按照天猫接受的方式足额支付相应费用。您逾期支付或未足额支付的，天猫有权终止对您的服务，并依法追偿损失及/或赔偿（如有）。
五、商家权利义务
5.1商家确保其拥有合法的权利能力和行为能力缔结本协议。同时，商家保证向天猫提供的所有资料、信息真实、准确，如因商家提供或填写的信息有误，而给商家或任何主体带来损失的，由商家承担相应的法律责任。
5.2商家承诺不得拒绝消费者预约申请并保证日可预约容量，商家保证销售的所有卡券商品在消费者申请兑换时均按期、足额兑付，卡券商品未发起兑换前消费者均可无理由退款：
5.2.1商家销售的卡券商品须遵守天猫有关发货时间的规则（消费者下单时起48小时内发货），卡券商品对应的实物商品须在消费者预约时间前发货（如消费者2018年11月30日17：12购买卡券，须在12月2日17：12之前发货且提供有效物流揽收记录；消费者在12月12日兑换卡券预约实物发货时间为12月13日，商家须于12月15日前发货且提供有效物流揽收记录，否则天猫有权按照平台延迟发货规则对商家进行处理）。
5.3商家须就其销售的卡券商品、卡券商品对应的实物商品、提供的服务（如有）承担销售者责任，确保商品及/或服务符合国家法律法规和强制性国家标准的规定、不存在质量瑕疵和权利瑕疵，因商品及/或服务原因导致的买家、卡券兑换者索赔或权利人索赔，商家应负责处理并承担责任，如果造成天猫或天猫关联公司的损失，商家应进行全额补偿，包括但不限于损失的金额、律师和诉讼费用和恢复商誉的费用。
5.4商家应切实践行向消费者作出的任何承诺。商家因违反相关协议或其他规范性内容，导致天猫、支付宝停止为商家提供服务的，相关损失由商家自行承担。
5.5商家同意天猫有权在法律法规、政府监管部门和/或支付宝要求的情况下将其相关交易信息提供给天猫、支付宝、政府监管部门等进行核查，具体需要核查的信息以天猫、支付宝、政府监管部门的要求为准。一般情况下天猫应及时告知商家获得该等信息的银行和政府监管部门的名称及披露的交易信息内容，但有关机关要求保密的情况除外。
5.6 商家理解并同意在其业务场景、交易系统（含网站系统）存在不安全因素（包括业务违规、网站或系统存在漏洞、被植入木马病毒或其他恶意代码等）可能影响到消费者利益的情况下，或商家在使用服务过程中侵犯了阿里巴巴旗下网站、天猫或天猫关联公司合法权益（包括但不限于商誉、知识产权等）的，天猫有权要求商家立即消除不安全因素。若在收到天猫通知后商家仍不消除该不安全因素，则天猫有权单方面解除本协议。
5.7商家不得通过任何方式刺探、获取ISV掌握的卡密，不得有任何虚假兑换、串通核销行为。
5.8商家承诺不得向ISV刺探或获取由ISV掌握的消费者信息（包括但不限于消费者评价记录、个人信息等）。
5.9商家保证及时、准确完成卡券商品的相应设置或操作（包括但不限于绑卡、兑换、发货、核销等），并保证ISV向天猫及时、准确回传相关信息且信息应当真实、有效。
5.10商家确认，只要商家所售出的卡券商品还存在未核销的情况，则商家应确保向ISV所订购的提货相关软件服务持续有效（即使商家与天猫签署的《天猫服务协议》因任何原因失效），如因商家原因致使其与ISV终止服务关系的，因该等服务终止将影响分阶段打款交易下的当年实际核销率进而影响本协议继续履行，故天猫有权终止本服务协议。商家同意配合天猫、ISV进行ISV相关软件服务的升级、改造，以更好地执行风控措施，保障交易安全和消费者权益。商家理解并同意天猫、ISV将不定期对虚假兑换行为开展监控工作，商家承诺予以配合，如商家被发现存在虚假兑换行为则其将按照本协议第8.1条承担违约责任。
5.11如因任何原因，ISV未能提供或未能准确提供提货相关软件服务、未能及时更新交易信息，导致系统无法收到信息或无法准确、及时更新信息的，系统将不会给商家解冻或无法进行准确解冻或造成退款误判等情形。商家确认并同意天猫无需对上述情况承担责任，商家将自行承担相应损失或与ISV协商处理。
5.12商家同意，应本着诚实信用原则妥善解决与买家、卡券兑换者及相关权利人（以下合称为“相对人”）之间的交易纠纷，天猫有权根据本协议及天猫规则介入商家和相对人的交易纠纷并进行判责，商家同意天猫可以大众一般认知水平标准并参考相关证据材料进行判定，判责结果商家应当予以遵守；如商家拒不遵守或怠于履行的，天猫有权直接根据判责结果进行处置（包括但不限于代商家退款/赔付、关闭订单等），商家同意天猫不对此承担任何责任。如相对人申请退款及/或退货，商家同意上述申请、或天猫判定商家应对消费者进行退款及/或退货、支付违约金或赔偿款的情况下，天猫有权直接从商家支付宝账户保证金进行划扣，保证金余额不足的可从商家支付宝账户余额中进行划扣。商家须保证支付宝账户保证金符合冻结额度要求，且支付宝账户余额充足。天猫亦可使用自有资金代商家向消费者进行支付，同时天猫有权就代为赔付的金额向商家进行追偿，并可直接抵减商家在天猫及/或其关联公司其它协议项下的权益，抵减后不足部分天猫可继续追偿。
5.13商家同意：如其履约存在疑似异常、疑似风险情况（包括但不限于：可供预约容量不足、兑换不及时、兑换商品质量/数量瑕疵、虚假兑换、串通核销等），天猫有权要求商家提供履约证据、履约计划乃至履约担保，商家须于接到天猫通知之日起3日内提供。商家同意天猫可根据商家提供的上述材料及实际情况采取如下措施：（a）天猫有权委托支付宝对商家支付宝账户资金采取止付、冻结操作（“止付”，指禁止商家于支付宝账户下进行任何资金操作；“冻结”，指对商家支付宝账户下相应资金进行冻结）或划扣商家支付宝账户对应资金至天猫平台指定保证金账户作为商家的风险保证金用于担保商家履约，本条所述的商家被冻结款项或被划扣至平台指定保证金账户的资金以下合称为“商家风险保证金”；（b）天猫有权对商家的店铺、商品采取处置措施（包括但不限于店铺监管、商品下架等）；（c）天猫有权终止与商家的合作，并终止与商家店铺经营者存在密切关联的其他店铺的合作（终止《天猫服务协议》、对店铺进行清退、对店铺支付宝账户进行临时性止付操作）。商家同意天猫、支付宝无需对上述处置措施承担任何责任。
5.14商家应收的卡券商品货款按照本协议约定的规则全部解冻后，商家与买家的履约义务并未随此终止，如有买家未兑换而要求兑换的，商家仍须按照本协议履行实物商品交付义务，如商家未履行交付义务应承担相应责任，同时天猫将按照相关规则对商家进行处罚。
5.15商家在过程履约中须按照天猫要求完成线下验厂并提交验厂评估报告，如商家未通过验厂评估的，天猫有权对商家进行清退；过程履约中的验厂要求以天猫通知商家为准。
5.16商家同意，不会故意引导天猫用户到淘宝网或其他渠道购买卡券商品。
5.17商家不得向天猫及其关联企业之员工、顾问提供任何形式的不正当利益，如有，则商家同意天猫有权立即解除本合同，并由商家按(a)本协议总价款的30％；或(b)提供任何形式的不正当利益的总金额，两者中较高的一项向天猫赔偿。
六、天猫权利义务
6.1天猫负责与天猫平台相关的系统建设、运行和管理。
6.2天猫有权将本协议项下的全部权利和义务转让予关联方，而无须征得您的同意，届时天猫将通过页面公告等方式向您发出转让通知。
七、保密
7.1各方对在履行本协议过程中接触到的有关对方的人事、经营、管理、财务、客户、业务及其他有关事项的一切资料、文件、图稿、材料、信息（ 以下简称为“保密信息”）予以保密。非经保密信息披露方书面同意，不得将前述保密信息披露给任何其他方，也不得将保密信息用作与本协议之履行无关的其他用途。否则，保密信息接收方应承担本协议项下的违约责任并赔偿因此给保密信息披露方造成的一切损失。保密信息接收方须保证其员工知晓和遵守本条款的前述义务，如果保密信息接收方员工违反前述义务视为保密信息接收方违反该义务。但是，任何一方可将保密信息披露给其专业顾问或者在法律、法规、法庭命令、传票或其他类似法律程序或监管要求规定时披露或为了诉讼目的而披露。
7.2本协议有效期内及终止后，本保密条款均有效。保密期内，如因一方违反保密义务对其他方及其关联公司产生任何负面影响或给其他方造成损失的，违约方应赔偿其他方因此遭受的全部损失。
八、违约责任及协议解除
8.1如商家提供资质不符合要求，天猫有权下架相关商品，商家应支付10万元至50万元人民币的违约金；如商家存在虚假兑换、串通核销，一经发现，天猫有权下架相关商品，商家应支付50万元人民币的违约金；如商家违反第5.2.1条约定存在可供预约容量不足的情况，天猫有权要求商家支付1万元违约金/每次；如商家存在兑换商品质量/数量瑕疵、未能按约兑换等违约情形，引起监管事件或较多客户投诉的，天猫有权根据实际情况要求商家支付10万元至50万元的违约金。
8.2 如商家发生违约行为给天猫、消费者造成损失或侵害其他方权益的，由商家承担全部责任并应保证天猫免受第三方追偿，天猫可能产生的损失包括但不限于：因此产生的平台品牌形象维护支出费用（消费者体验金等）、律师费、诉讼费、行政罚款、和解费用、调查费用、商誉损失等。
8.3 商家如需向天猫支付本协议约定的违约金、赔偿金或应向消费者支付退款、赔付款项等，天猫有权直接从商家支付宝账户保证金、支付宝账户余额商家风险保证金中扣除对应款项。如因商家余额不足等原因，天猫在此过程中代商家向第三方赔付的，天猫有权就代为赔付的金额向商家进行追偿，并可直接抵减商家在天猫及/或其关联公司其它协议项下的权益，抵减后不足部分天猫可继续追偿。
8.4除本协议另有约定外，任一方违反本协议且经守约方催告后10天内仍不纠正违约行为的，守约方有权单方解除协议。天猫依据本条约定单方解除本协议的，天猫有权同时终止与商家店铺经营者存在密切关联的其他店铺的合作（终止《天猫服务协议》、对店铺进行清退、对店铺支付宝账户进行临时性止付操作）。
九、免责及有限责任
9.1本协议项下的天猫服务将按“现状”和按“可得到”的状态提供，天猫将在现有技术的基础上尽最大努力提供相应的安全措施以保障服务安全和正常运行。但由于可能存在的计算机病毒、网络通讯故障、系统维护等方面的因素以及可能发生的不可抗力事件，天猫在此明确声明对服务不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对服务的可适用性、没有错误或疏漏、持续性、准确性、可靠性、适用于某一特定用途。
9.2本协议的签署并不意味着天猫对您的身份、资质、履约能力、服务等行为或您自行上传、发布或提交的信息的真实性、准确性、合法性、有效性承担任何明示或暗示的保证或担保等责任，也不意味着天猫成为您与买家之间交易的参与方，天猫亦无义务参与您与买家之间交易有关的任何纠纷处理等活动。因您的行为导致的任何投诉、纠纷、争议、赔偿等您应以自己的名义独立承担所有法律责任。
9.3其他天猫对本协议项下天猫服务有限责任的约定，依照《天猫平台服务协议》中有关天猫责任限制和免责的条款执行。
十、协议终止
10.1协议在符合以下任意一项情形时终止：
10.1.1自然终止：如商家签署的《天猫商户服务协议》或《支付宝服务协议》因任何原因终止，则本协议将同时终止；
10.1.2通知解除：天猫可提前15天以书面通知的方式终止本协议而无须承担违约责任；
10.1.3违约终止：商家违反本协议中的任何承诺或保证或任何约定的，天猫有权立刻终止本协议，并按有关约定/规则对商家进行处理。
10.1.4 约定终止：根据本协议约定协议终止或双方协商终止。
10.2无论本协议因何原因终止，您在协议终止前的行为所导致的任何责任，您必须完全且独立地承担。
10.3 本协议终止后天猫无需继续向商家提供服务，但本协议终止前已经发生的交易，天猫、商家仍须依照本协议的约定履行义务。
十一、其他
11.1因本协议或本协议履行过程中产生的争议，双方应友好协商，协商不成的，提交杭州市余杭区人民法院诉讼解决。
附件：
付款授权服务协议
尊敬的客户，您作为【大闸蟹提货券卡券销售】服务使用方正在签署《卡券销售服务协议（大闸蟹提货券类目）》，为了保障您使用前述服务并确保您依约履行《卡券销售服务协议（大闸蟹提货券类目）》及相关规则，您同意以下《付款授权服务协议》（具体内容请点击查看）。您同意，如出现《卡券销售服务协议（大闸蟹提货券类目）》协议第5.13条约定的情形，支付宝可以按照上述《付款授权服务协议》约定，根据天猫的扣款指令扣除相应款项至天猫指定的保证金账户。