【特别提示】
为了便于您浏览，请您仔细阅读并确认下述《聚划算/百亿补贴营销活动合作协议》，在接受《聚划算/百亿补贴营销活动合作协议》之前，请您仔细阅读本协议的全部内容（特别是免除或者限制责任的条款、协议终止、违约责任、争议解决等以粗体下划线标注的条款）。
阅读并点击同意本协议的您及您所使用的淘宝会员账号，应当承诺已取得账号所对应的天猫/天猫国际/淘宝店铺的授权、有权代表该店铺及经营该店铺的公司及法律实体（以下称“您”或“甲方”或“商家”）签署本协议。您点击接受本协议即意味着您及您使用的淘宝账号所对应的经营天猫/天猫国际/淘宝店铺的公司及法律实体同意受本协议约束，承担本协议项下的权利义务。
如您未取得授权，或您对本协议的内容有任何不理解，或您不接受本协议的任何条款的，请您随时停止阅读本协议，切勿进入下一步的环节。点击同意本协议并进入下一步的，表示您已完全理解并接受本协议，同意遵守该协议的所有约定。
聚划算/百亿补贴营销活动合作协议
鉴于：
您作为活动商家，报名参加聚划算或百亿补贴活动，通过商品直降等方式让利消费者，同时您支持消费者有权在您店铺内针对特定的商品使用折扣券并以对应载明的优惠让利额度在您店铺中享受权益。为进一步提升您的店铺的销量和知名度，同时提升聚划算及百亿补贴活动的品牌影响力，双方就合作事宜签署本协议。
本协议由您与聚划算或百亿补贴服务提供者浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司、杭州猫悦企业管理有限公司、浙江猫享电子商务有限公司（下称“聚百”或“乙方”）共同缔结，并由聚百根据活动/项目运营情况统一安排前述主体分别负责活动/项目的组织、规则和相关营销活动的实际开展、相关合作费用（如涉及）的收取、开票等。
一、定义
1.1权益商品：是指您店铺中报名参加聚百营销活动，通过商品直降等方式为消费者提供让利优惠，或可支持使用聚百折扣券，并经聚百审核通过的按照本协议的约定真实成交商品。
1.2聚百折扣券：聚百通过其系统针对您店铺内特定商品向您结算的聚百优惠权益。该优惠权益代表您支持用户可在向您购买参加聚百活动的商品时可按照使用门槛享受折扣优惠。聚百折扣券非现金形式，不存在资金从用户账户流转，不可提现、转赠他人或为他人付款。
1.3活动期间：是指通过聚百活动系统设置的商家面向消费者限时限量提供高性价比活动商品的营销活动时间周期，单次活动期间以系统和活动页面显示为准。
1.4有效订单：是指聚百活动期间，用户通过抢购权益商品，或者使用聚百折扣券在您的店铺下单、完成支付并确认收货的真实订单（包括子订单）。但不包括：经聚百认定为虚假交易、存疑交易、关联交易、以恶意串通或以任何不真实、不诚信的方式获取合作费用的订单或其他违规订单。
1.5支付宝账户：是指您使用支付宝服务时由支付宝公司为您提供的一个独占编号，由您自行设置密码，以此查询或计量您的已收、预付或应收应付款。
二、合作内容
您了解并同意，您将按照以下方式与聚百就聚划算或百亿补贴活动开展合作：
2.1您应当是依据中国/其他应适用的法律法规合法设立、有效存续、状况良好的企业实体（含个体工商户），有资格从事本协议项下之合作，而该等合作符合中国法律、其章程和经营范围之规定或约定。
2.2直降形式：在活动商品报名基础上，为了切实让利消费者，提升聚划算及百亿补贴活动的超高性价比商品平台的消费者心智，您同意向消费者提供一定数量的特定商品作为权益商品，按照优惠价格（活动价）销售给活动用户。
2.2.1您提供的具体权益商品内容、数量、价格以在营销平台后台报名并经聚百审核通过的为准。考虑到您积极参与营销活动为用户作出的真实让利，提升了聚百活动的品牌影响力，聚百将向您支付合作费用。按照本条约定，活动期间每款权益商品您可获得的合作费用的计算方法为：合作费用=合作费用单价×活动期间实际成交的权益商品总数量。其中，合作费用单价是指，该款权益商品在您通过营销平台聚百活动报名系统提报并经聚百审核通过的销售价，与该款权益商品直降后的优惠价格（活动价）之间的差额。活动期间实际成交的权益商品总数量以活动用户确认收货的有效订单中的权益商品数量计算。
2.2.2若您在活动中配置或提供的权益商品数量超过按本协议规定聚百审核通过的权益商品数量库存配置，或低于聚百活动价配置权益商品销售价格（通过直降或店铺优惠等），或在聚百审核通过的特定数量的权益商品被用户购买完成后没有及时完成报名系统切换，造成用户继续按照您提供的权益商品模板进行权益商品下单购买的，超出本协议规定的经聚百审核通过的特定数量的权益商品部分和低于聚百权益商品活动价的部分，聚百不予支付合作费用。
2.3折扣券形式：在2.2款约定基础上，您理解并认可聚百可针对您报名活动的权益商品实时的产品综合竞争力等因素为您报名并经审核通过的特定权益商品设置聚百折扣券，包括但不限于红包、优惠券等后续提供的其他类型的折扣券，名称以聚百实际命名为准，消费者可使用聚百折扣券基于特定门槛获得权益商品的折扣。您知晓用户使用聚百折扣券获得价格优惠的部分为您向用户提供的让利，用户无需向您补充支付任何费用。考虑到您积极参与营销活动为用户作出的真实让利，提升了聚百活动的品牌影响力，聚百将向您支付合作费用。按照本条的约定，您可获得的合作费用计算逻辑为：合作费用=合作费用单价×活动期间消费者使用聚百折扣券并实际成交的权益商品总数量。其中，合作费用单价等于消费者因使用聚百折扣券而获得的折扣让利优惠。活动期间消费者使用聚百折扣券并实际成交的权益商品总数量以活动用户使用聚百折扣券并确认收货的有效订单中的权益商品数量计算。
2.4尽管您提报的权益商品的活动价格通过聚百的初步审核，您仍应当确保在活动期间持续满足营销活动的商品价格要求，即为任一中国电子商务平台中同款商品的最低商品价格（含拼团价格）。如您的商品价格力未能满足聚百活动要求和本协议项下合作条件的，则聚百有权立即中止或终止与您的合作，不予支付相应合作费用。
2.5您承诺遵从聚百的整体安排及天猫规则、淘宝规则、和《聚划算奥莱频道半托管模式招商规则》、《百亿补贴招商标准》等聚划算及百亿补贴相关的活动规则。您承诺自行承担商品相关费用，按时按要求交付给用户。如消费者对您提供的权益商品有质量问题或其他问题发起咨询、投诉或退款申请，您应给予其平等于您的店铺普通消费者的公平待遇，配合处理消费者问题，并承担由于订单退款/退货造成的商品损耗（如有），聚百不予进行赔偿。
2.6为配合活动宣传，活动期间聚百将在聚百频道内或天猫平台提供一定的展示资源（合作专用、概不售卖），具体展示时间由聚百视实际情况，另行安排并通知您，您对此不持异议。
三、费用支付和结算
3.1聚百将依据活动用户确认收货的有效订单中的权益商品数量为依据进行上述合作费用的结算及支付。对于聚百已经按照有效订单给您支付合作费用的，如有效订单发生退款（包括售中退款及售后退款、部分退款及全额退款）的，聚百将按退款金额比例扣减对应的合作费用后对前述订单进行重新结算。
3.2根据您与聚百的合作形式不同，乙方按照以下方式与您进行合作费用的结算：
3.2.1直降形式：如您与聚百根据本协议2.2条约定开展合作，聚百将在每月11日出具上一个自然月的有效订单对应的合作费用账单（比如11月11日出具10月份账单），您若有异议需在3个工作日内向聚百提供有效证明，由双方对账确认，逾期视为您无异议，所有商家均有义务在账单出具日起10个工作日内向聚百开具足额合法的发票。聚百将在收到前述发票后的合理时间内向您支付直降形式对应的合作费用，如果发生有效订单退款，相关合作费用将自动按照退款金额比例退回聚百。若您未及时足额提供发票、发票不合法、不符合聚百合规开票要求，聚百有权指令支付宝冻结您支付宝余额及待结算资金、保证金等费用/款项，直至您提供符合聚百开票要求的全部发票或支付相应的违约金为止，因此导致的付款延迟聚百不承担责任。
3.2.2折扣券形式：如您与聚百根据本协议2.3条约定开展合作，聚百将在有效订单确认收货后实时向您支付。如果发生有效订单退款，相关合作费用将自动按照退款金额比例退回聚百。聚百将在每月11日出具上一自然月的有效订单对应的合作费用账单（比如11月11日出具10月份账单），您若有异议需在3个工作日内向聚百提供有效证明，由双方对账确认，逾期视为您无异议，所有商家均有义务在账单出具日起10个工作日内向聚百开具足额合法的发票。如商家未及时足额提供发票、发票不合法、不符合聚百合规开票要求，聚百有权从您支付宝余额及待结算资金、保证金等费用/款项中扣回未回票合作费用中30%的款项或终止您参加此类合作。同时，聚百有权未来调整此类合作的结算方式，具体调整细则将以营销中心规则中心或招商报名页面说明等方式公示。
3.3乙方开票信息如下：
发票抬头：浙江天猫技术有限公司
税号：91330100563015652A
开户行及账号：招商银行杭州高新支行571906593810800
地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层507室
电话：0571-85022088
3.4合作费用的支付及划扣将通过您的店铺所绑定的支付宝账户进行。
四、权利与义务
4.1聚百负责营销活动的整体安排，双方依照本协议约定以及后续商定方案执行各自负责的合作事项。聚百有权根据实际活动情况（包括但不限于政府指令、网站调整、用户投诉等原因）暂时中止、结束或调整活动相关细节。
4.2除本协议明确约定外，未经聚百另行书面授权，乙方不得以天猫、淘宝、淘宝网、阿里巴巴、聚划算、百亿补贴、聚百的名义发布信息，对外开展合作或宣称具有代理、代表权限或商业合作关系，或使用其名称、商号、商标等。
4.3您知晓并确认，除本协议第二条所列合作费用外，消费者或聚百均无需向您支付任何费用。
4.4有效订单、实际成交权益商品数量等数据均以聚百活动系统统计记录为准。
4.5甲方知晓并确认，当有法律明文规定、司法裁定或经乙方同意，并符合淘宝规则、天猫规则规定的店铺经营主体变更条件及流程的情况下，甲方可进行店铺经营主体的变更。本协议下合作费用的结算、开票等权利义务，应由交易订单发生时的与聚百发生合作关系的店铺主体承担；除此之外，其他店铺主体应向乙方、消费者或任何第三方承担的权利与义务，应按店铺主体变更时签署的协议及规则进行权利与义务的转移。若因主体变更导致乙方、消费者或其他第三方产生损失的，由变更前后的店铺经营主体共同对此承担连带责任。
4.6您知晓并确认，无论您与聚百开展何种类型的合作，若涉及您需要按照相关法律法规的规定向聚百开具发票的，您均有法定义务向聚百开具合规等额发票。针对3.2.1约定的直降形式，如您本自然年内的账单未能在次年5月31日前履行回票义务，聚百有权立即终止本协议，并按照未回票合作费用的30%从您支付宝余额及待结算资金、保证金等费用/款项中直接扣回，并由您赔偿聚百因此遭受的损失（如涉及）。本条款效期不以本协议有效期为限，您与聚百事实开展的合作均受本条款约束。
4.7您不得与其关联利益体（是指与您存在利害关系或者与您有从属、股权等经济关系的公司、企业或个人，包括但不限于与您的法定代表人和相关负责人有亲属关系等）形成交易订单，不得进行关联交易（包括但不限于您与买家在登录信息、收货信息、注册认证信息，如手机、邮箱、银行账号、支付宝账号、身份证、公司信息、注册IP等方面有关联，或同机登录，或批量的存疑/不真实订单等），不得恶意串通或以任何不真实、不诚信的方式（以下合称“违规交易”）获取合作费用，乙方有权根据营销活动安全交易审查标准及流程判定以上违规交易事实，若有发现，乙方有权采取以下措施：1）不支付本协议下全部合作费用，已支付的部分乙方有权追回，包括但不限于指令支付宝冻结或划扣您支付宝余额及待结算资金、保证金中相应的合作费用金额；2）终止本协议，要求您按照违规交易相关的合作费用的5倍以现金形式向聚百支付违约金，并赔偿聚百因此遭受的损失。
4.8您理解并同意，乙方并非权益商品的实际提供方，甲方作为权益商品的承诺提供主体，完全有义务确保向消费者作出承诺（包括权益商品质量、权益商品实际提供等）并应自主对该等承诺的真实性、合法性负责。
4.9您应严格按照本协议约定及聚百最终审核确定的规则，按时向消费者真实提供全部权益并自行承担相关费用。您理解并同意依照本协议的约定提供相应权益商品十分关键和重要，否则将极大损害乙方平台和聚划算及百亿补贴活动整体的商业信誉和企业形象，也将影响您的商业信用。为此，如果您未能依照或充分履行本协议的约定、您的承诺或根据聚百的要求提供相关权益的，乙方有权要求您继续履行承诺，或者乙方有权自行向用户进行补救，届时您应当承担乙方因补救行为产生的全部费用，包括但不限于消费者补偿费用、乙方为挽回企业声誉和形象支出的宣传费用等。
4.10您保证您通过聚划算或百亿补贴活动展示的内容和销售的商品均符合中国有关法律法规及规章的规定，内容真实、合法、健康、不侵犯第三方的权利。如乙方及其关联企业因此（包括但不限于商标或著作权等知识产权侵权、诽谤、损害名誉、违反保密义务、虚假或欺骗性广告或销售方式和/或用户通过广告可以链接的您的材料）受到损失（包括但不限于合理的律师费用和成本），您应向乙方及其关联企业承担赔偿责任。
4.11聚百有权根据需要不时地修改本协议或制定、修改各类规则。如本协议或规则有任何变更，聚百将按照规定提前在营销中心规则中心等页面上向商家进行公示并以合理方式通知您。如您不同意相关变更，须立即以正式书面盖章的通知方式告知聚百，聚百有权选择终止相关变更或立即与您解约。如相关变更生效后，您继续登录聚百后台系统或者报名聚百活动，将表示您接受修订后的协议或规则。
4.12您不得向乙方及其关联企业之员工、顾问提供任何形式的不正当利益，如有，则您同意乙方有权立即解除本协议，并由您按(a)人民币十万元；或(b)提供任何形式的不正当利益的总金额，两者中较高的一项向乙方赔偿。
4.13如遇到特殊情况（包括但不限于政府指令、网站调整、用户投诉、负面报道等原因），遇到情况的一方应及时通知对方，并根据双方协商的结果采取措施，未经证实或未经确认的信息内容不得擅自对外发布。
五、保证金（如有）
5.1保证金：是指您同意缴存一定的金额作为金钱质押（以下称为“保证金”），用于担保其对本协议的履行和遵守。具体保证金的缴存金额、缴存方式以及使用场景以《聚划算奥莱频道半托管模式招商规则》、《百亿补贴保证金实施细则》（如有）等保证金相关规则的规定为准。保证金以专户形式缴存/止付，在缴存期内其支配、使用权均归属于乙方，保证金专款专用，系卖家用以担保履约的金钱质押，在卖家解散、清算、破产时，乙方享有对保证金的优先受偿权。
六、免责和有限责任
6.1本协议项下及协议履行可能涉及的的软件服务将按“现状”和按“可得到”的状态提供，聚百将在现有技术的基础上尽最大努力提供相应的安全措施以保障服务安全和正常运行。但由于可能存在的计算机病毒、网络通讯故障、系统维护等方面的因素以及可能发生的不可抗力事件，乙方在此明确声明对服务不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对服务的可适用性、没有错误或疏漏、持续性、准确性、可靠性、适用于某一特定用途。乙方亦不对非因乙方故意或过失而导致的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于额外让利、利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其它无形损失的损害赔偿（无论乙方是否已被告知该等损害赔偿的可能性）。
6.2基于收益与赔偿相一致及公平合理的原则，如因乙方原因造成相关软件不正常中断或软件服务不可用，您所可能获得的最高赔偿额不超过您应向乙方收取（如有）的相关合作费用总额。
七、知识产权条款
7.1本协议有效期内，除非依据本协议的明确规定或对方事先同意，任一方不得擅自使用对方的名称、品牌、商号、标记或标识等。经对方许可使用对方的名称、品牌、商号、标记或标识的，被许可方也应当按照对方的要求、在对方许可的期限内使用、在对方指定的时间停止使用，不得滥用，不得以变形、变色等方式仿冒制作近似作品，不得存在任何侵犯知识产权的行为，否则即构成违约。
7.2素材提供方应保证所提供素材及素材链接页面所呈现的所有内容（包括但不限于图片、文字、logo、明星肖像、证书资质或其他商业影像）真实、合法且不侵犯任何第三方之合法权益。
7.3乙方享有本次合作所产生的数据的所有权，在没有得到乙方书面许可的前提下，您不得将相关数据提供给第三方，乙方保留因此可能产生的投诉、索赔、诉讼等权利。
八、保密条款
8.1双方互负保密义务，在双方合作过程中，了解或接触的对方商业秘密、商业信息，包括但不限于业务和财务状况、客户资料、商品信息、价格信息、合作费用数据、聚百活动系统后台数据、业务规划和其他对方认为应该保密的信息或文件、资料，未经对方书面同意，一方不得进行使用、复制或透露给任何第三方；本保密义务及于双方员工。
8.2本协议有效期内及终止后，本保密条款均有效。
九、违约责任及终止
9.1除本协议另有明确约定外，任一方违反本协议的，应承担相应的违约责任，给对方造成损失的，还应赔偿该项损失。如一方违约且在守约方书面通知后仍未纠正违约行为，则守约方有权单方通知立即终止本协议，同时有权要求违约方承担赔偿责任。
9.2如您违反本协议，因此导致乙方遭遇行政处罚、消费者投诉、声誉损失、第三方诉讼等情形的，应承担赔偿由此所产生的乙方及/或消费者的一切经济损失的责任，如给乙方造成负面舆论影响的，您应以乙方指定的方式进行澄清并消除影响，费用由您承担。
9.3乙方有权指令支付宝（中国）网络技术有限公司对您的淘宝/天猫店铺的店铺保证金和/或商家保证金、货款冻结保证金或支付宝余额等进行冻结、划扣等用于退款部分对应的合作费用的退回、违约金和/或赔偿款支付，对于乙方的上述权利救济途径您予以确认且不持任何疑义（详见附件《授权确认书》）。如您支付宝账户中的款项不足以支付上述赔偿款项的，聚百可直接抵减您在淘宝及/或其关联公司其它协议项下的权益，并可继续追偿。
9.4本协议在符合以下任意一项情形时终止/解除，本协议的终止并不影响终止前双方基于本协议已产生的权利义务：
a)您在线签署的《淘宝平台服务协议》及/或《天猫商户服务协议》等平台协议终止或解除的；
b)商家失去本活动的活动商家资格（不论是主动退出、违规清退还是其他原因）；
c)一方存在违反本协议并依据协议约定达到须被终止合作程度的；
d)一方存在违反本协议的情形，且经对方通知并给予一定合理期限后仍未能整改至符合的，本协议将在相应的合理期限届满时自动解除；
e)其他法律法规规定的协议终止/解除的情形。
十、其他条款
10.1本协议一经您或您授权的任何人点击确认即于您和乙方之间发生法律约束力。
10.2本协议项下活动的线上报名流程相关信息为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
10.3本协议的签订、生效、履行、解释均适用中国大陆地区法律。因本协议相关的任何争议，双方应友好协商，协商不成的，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
10.4合作期间，您不得无故暂停、中止、终止本合作，否则视为违约，应承担因此给乙方造成的损失及其他责任。
10.5如果任何一方未能行使或者及时行使其在本协议项下的任何权利、权力或优先权时，不应视为弃权；而对任何权利、权力或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利、权力或优先权之行使。
10.6本协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。
附件：授权确认书
致：支付宝（中国）网络技术有限公司
本商户特以此函通知贵司，本商户授权贵司按本商户与浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司、杭州猫悦企业管理有限公司、浙江猫享电子商务有限公司等协议方（以下合称“乙方”）共同缔结的《聚划算/百亿补贴营销活动合作协议》（协议具体名称以实际签署为准）以及附件的规定，在协议有效期内，依照乙方指令直接对本商户在贵司处的支付宝账户余额及前述账户关联的资金渠道进行款项止付和划扣。本商户认可乙方可委托淘宝（中国）软件有限公司代为向支付宝发出前述指令。
本商户理解并同意，支付宝只是指示的执行方，除非支付宝执行指令错误，否则支付宝不对执行指令可能造成的损失与责任负责。该等损失与责任将由本商户与乙方协商解决。
支付宝按照如下协议的约定提供划扣服务：https://render.alipay.com/p/f/fd-ivm9bi5u/index.html