【审慎阅读和勾选】
在点击同意本协议、成为“天猫优品”项目线下服务网点合作商之前，请您务必审慎阅读、充分理解各条款内容，特别是免除或者限制责任的条款、协议终止、违约责任、法律适用和争议解决条款。免除或者限制责任的条款将以粗体下划线标识，您应重点阅读。
阅读并点击同意本协议的您及您所使用的淘宝平台账号、天猫店掌/优悠家APP账号，应当承诺已取得账号所对应的门店的授权、有权代表该门店及经营该门店的公司及法律实体（以下称“您”、“乙方”或 “合作商”）签署本协议。
您点击接受本协议即意味着您及您使用的淘宝平台账号、天猫店掌/优悠家APP账号所对应的经营门店的公司及法律实体同意受本协议约束，承担本协议项下的权利义务。如您未取得授权，或您对本协议的内容有任何不理解，或您不接受本协议的任何条款的，请您随时停止阅读本协议，切勿进入下一步的环节。点击同意本协议并进入下一步的，表示您已完全理解并接受本协议，同意遵守该协议的所有约定。
一、签约主体
本协议由您与张家口天猫优品电子商务有限公司（以下简称“天猫优品”或“甲方”）共同订立。您作为天猫优品项目线下网点合作商的法律实体，您的身份以您向天猫优品提交的营业执照等资料及所使用的淘宝帐号在淘宝平台实名认证的身份为准。未经天猫优品同意，您不得将本协议项下的权利义务转让给任何第三方。
二、协议订立、生效和适用范围
2.1 当您按照“天猫优品”项目线下服务网点合作商入驻页面或类似系统（以下简称“合作商后台系统”）的注册页面提示填写合作商基本信息、阅读并点击确认本协议或以其他方式选择接受本协议，表示您与天猫优品就本协议达成一致并同意接受本协议的全部约定内容，本协议成立；本协议将自您经天猫优品审核确认满足本协议约定的“合作前提”、且完成全部入驻程序后即时生效。
2.2 您理解并同意，天猫优品有权根据业务需要不时制定、修改本协议及相关规则等内容，并通过合作商后台系统公告、项目关联平台公告等书面方式进行公布与更新，调整后的内容将于公布之日起的七日后生效。如您不同意相关修订，请届时立即以本协议约定的通知方式或其他有效方式通知天猫优品终止本协议，并停止合作商后台系统所有权限操作，否则，将视为您已接受经修订的内容，当与天猫优品发生争议时，应以最新的约定内容为准。
2.3 本协议包括协议正文、附件及所有天猫优品已经发布的或将来可发布的与合作商入驻/合作相关的各类规则、规范、公告和（或）通知等（以下合称“规则”），所有规则为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。如您不同意相关变更，应当立即停止使用天猫优品提供的服务；如您继续使用天猫优品提供的服务的，则视为您对新增、修改后的协议和规则不持异议并同意遵守。
2.4 合作期间内，基于双方合作之必要或为提升您的经营能力及效率等，天猫优品可根据实际情况向您提供新的服务类型及内容（含增值服务），您有义务接受或可选择接受相应的服务，双方应另行签署协议及相关服务规则等。双方理解并同意，前述新增服务类型及内容，是本协议的重要组成部分。如双方就前述新增服务另有约定的，从其约定；未有约定的，适用本协议及相关规则的规定。
三、 定义
3.1 天猫优品项目：以下简称“项目”，指由天猫优品利用数据化运营能力，为您提供天猫优品品牌授权、门店标准化规范、日常运营及供应链管理系统，您以自己的名义设立并经营家电、家装、家居等品类线下零售门店的合作项目。
3.2 天猫优品项目线下合作商：指您按天猫优品项目的具体合作模式，根据本协议约定设立的门店，为客户提供商品现场体验、推广及销售、商品信息咨询、交易流程咨询等服务，其称谓有天猫优品体验店、天猫优品优悠家生活馆等，具体名称和您所对应的合作商类型以天猫优品审核为准，以下亦合称“网点”或“门店”。
3.3天猫优品自有店铺：指天猫优品以自己及/或指定关联公司名义，在项目关联平台开设经营的网络店铺，包括天猫优品官方直营店、天猫优品直供店等天猫优品在天猫平台已开设或未来开设的店铺。
3.4天猫优品技术服务：指为支持门店运行，天猫优品自己或委托相关合作方根据实际情况提供的各项技术和系统支持的统称，主要包括合作商后台系统、门店经营工具（如天猫店掌APP、优悠家APP等）的搭建及运维、平台交易链路及相关服务体系打通、门店物流服务网络搭建、门店统一形象包装设计及相关实施咨询、合作商沟通交流活动组织等。
3.5天猫优品物资：指根据具体合作事项实施需要，天猫优品为门店配备资源（如有）的统称，主要包括门店装修、布置及宣传物料（含实物及/或设计文稿）等。
3.6 服务人员：指受您指派向用户提供服务的工作人员，包括但不限于与您签订劳动/劳务协议的人员、导购员、接受合作商服务承揽的人员以及其他与合作商建立合作关系的人员等。
3.7用户：与门店或/及天猫优品达成线上、线下交易，并将其所购商品或服务用于消费的自然人或组织。
3.8支付宝公司：支付宝支付科技有限公司。
3.9 约定支付宝账户：指您的淘宝平台账户所绑定的经实名认证的支付宝账号，且：（i）该支付宝账户需为您或您所代表的经营主体合法、有效持有；（ii）除经天猫优品事先核准外，您的淘宝网账户与该支付宝账户的绑定状态不可变更。
3.10 实名认证：也称“认证”，包括淘宝平台或天猫优品为识别您的真实经营身份所做的一系列验证，具体方式和认证结果以相关系统或页面提示、通知为准。您需配合提供相关资料、并按认证相关系统及其页面的引导完成认证；认证通过后，除非天猫优品及淘宝平台同意，您的认证身份不可变更，您的账号行为即该认证身份的行为，由该认证身份主体承担全部权利义务。
3.11 关联平台:指淘宝网、天猫，包括其提供互联网信息服务及相关软件、技术支持的电商平台网站（网址为www.taobao.com、www.tmall.com或根据业务需要不时修改的包括计算机或移动设备互联网的URL等）及客户端（如手机APP等）。
四、合作条件
4.1 您申请入驻并成为“天猫优品”项目线下合作商，应符合以下全部条件，并经天猫优品审核通过：
（1）依法成立并有效存续的经营主体，并通过相关身份认证（且认证状态需在项目合作期间持续保持有效）；
（2）提交真实、合法、有效且必要的各类入驻资料、合作行为履行所需各类经营许可资质；
（3）绑定经合作商所对应的法律实体实名认证通过的淘宝平台账户和企业支付宝账户；
（4）按本协议要求缴存足额履约保证金于约定支付宝账户，并授权天猫优品通知支付宝公司进行保证金止付、扣划等的处置；
（5）按照天猫优品装修规则等相关规则对门店装修、陈列、展陈；
（6）其他天猫优品认为需符合并告知予您的条件。
4.2 您承诺具备履行本协议以及合作期间所合作事项的经营活动所要求的全部资质及授权，且不违反与任何第三方的协议约定。您应根据天猫优品的要求提交真实、合法、准确、有效且经营合作事项所必须的各类经营许可资质证明文件与材料，同时有义务在相关资料实际变更后【1】个工作日内通知天猫优品并重新完成认证或校验。
4.3 您理解并确认，您以独立第三方身份参与项目，与天猫优品间无雇佣、代理、合伙等任何形式的特殊关系；您应向用户在内的第三方表明独立身份，并自行承担就线下销售商品、提供服务所造成的第三方损失或索赔、任何行政部门的调查、处罚等全部法律或约定责任。
4.4 天猫优品可根据业务发展需要对前述条件进行调整或补充，您应保证其始终符合天猫优品所规定的全部合作条件，保证不以第三方的资料申请合作。
4.5 如天猫优品要求合作商提交服务人员的个人身份信息、服务资质等材料，合作商应按照天猫优品的要求提供资料且承诺前述资料提供行为已获得服务人员的明示、充分授权。
五、合作内容
5.1天猫优品可围绕品牌服务、货品供应、软硬件产品、经营建议等方面为门店提供便利条件及合作机会。
5.2品牌使用
（1）在合作模式中，门店门头、日常运营物料、营销促销等活动均应露出“天猫优品”或其他双方核准的品牌。
（2）所有涉及天猫优品及其关联公司品牌的使用均需提前获得天猫优品或其关联公司的书面授权，遵循天猫优品及其关联公司核准的统一视觉规范和使用规范等，在授权期限和授权渠道中合理使用。
（3）天猫优品有权制定、不时修订天猫优品标识规范、门店装修规则等规范，该类规则规范将以系统公告等形式通知您。您须按照天猫优品通知和修改后的规范对天猫优品及其关联公司品牌进行使用、维护和升级。
（4）天猫优品有权根据业务发展及品牌升级的合理需要，对品牌名称、logo、使用规则等进行更新调整，并书面通知您，您应及时按照升级后的品牌名称、logo、形象和使用规则进行本项目合作，否则天猫优品有权停止品牌授权及/或终止本协议。
5.3门店装修
（1）为保证门店呈现的一致性，天猫优品提供装修设计标准改造或新建方案建议，标准内容包括门头设计、动线走向、货架摆放、商品陈列、区域布置（拣货、交货、收银等）等。
（2）您应参照天猫优品标准，在开业前自行对门店完成整体装修升级，相关装修费用由您自行承担；装修过程中，发生的任何人身意外伤害或者财产损失均由您负责处理并承担全部责任。
（3）如您委托优品推荐的服务商开展装修的，您理解，优品并非您与服务商装修服务关系的相对方。您应与服务商缔结明确有效的合作协议，并自行完成费用支付及履约验收，过程中发生的一切争议与风险，与天猫优品无涉。
（4）装修完成后，您应获得天猫优品书面验收合格通知后方可对外营业。因您导致门店改造延迟，致使门店开业/上线延期的，您应承担违约责任。
5.4软件系统
（1）为向终端消费者提供更好的服务体验，维护天猫优品及其关联公司品牌价值，天猫优品通过天猫优品系统（包括线上履约系统、门店库存管理系统及线下收单系统等，以下简称“优品系统/系统”）为门店提供数字化经营能力。
（2）合作期间，门店所有的进货、销售、供应链管理必须通过甲方系统进行操作，未经天猫优品允许不得使用任何第三方提供的门店运营管理及/或供应链服务系统。
5.5硬件设备
合作期间，如天猫优品向您提供设备的，您应遵守设备使用规范、尽妥善保管义务，不得故意损坏设备或将其擅自租借/提供给第三人。如设备发生毁损、遗失的，您应当按照设备价值或设备维修费用向天猫优品作出赔偿；合作到期前您应将相关设备及时归还天猫优品。
六、天猫优品的权利义务
6.1 品牌授权
（1）天猫优品承诺其所提供之品牌具有合法来源，不存在权利瑕疵，并有权用于本项目约定之合作。
（2）天猫优品有权根据本项目发展及品牌管理的合理需要，不定期单方修订品牌使用规则，并书面通知您，您应及时按照修订品牌使用规则进行本项目合作。如您不同意相应修订内容，应及时向天猫优品书面提出异议，天猫优品有权随时终止/中止品牌授权。
（3）天猫优品有权根据项目发展规划、双方合作情况以及履约情况等，随时撤销/中止/终止品牌授权，该撤销/中止/终止不以提前书面通知或取得您的同意为前提，且天猫优品无需为此承担违约责任。
6.2 天猫优品负责向您及门店提供运营咨询、供应链等支持，为您及门店开展合作筹备及运营工作提供及时必要的协助与配合，并及时向您及门店提供相关建议与资料。
6.3 门店管理
（1）规范依据：天猫优品有权制定《合作商违规管理规范》等相关规则，并根据合作情况定期进行调整与改进。相关制度及规范以钉钉信息/系统公告/邮寄等方式通知您，自通知到达您之日起，您应以相关规则作为日常经营指导。
（2）日常管理：合作期间，天猫优品有权按照规则定期或不定期巡检门店经营情况及标准化形象，包括但不限于证照资质、商标使用规范、软件系统及硬件设备的使用、门店服务质量、营销活动执行等，并有权对门店采取限期整改、停业整顿等措施。
（3）争议处理：因您的行为所导致的争议、纠纷等，如用户投诉等，天猫优品及其关联公司有权按照规则对您进行判责、处罚及/或向用户赔付等，您对此不持异议。
（4）结果公示：为提高您的服务质量，保障消费者的合法权益，您同意天猫优品在合作期间有权在天猫优品的网站、客户端及媒体等渠道上公示天猫优品对您的考核结果、违规处理、处罚措施或终止合作的信息。此外，天猫优品有权视相关情势判断，将具体情况上报国家司法、行政、税务等机关机构和征信组织，您对此不持异议。
6.4门店考核：天猫优品有权对门店的经营状况制定业绩目标及考核标准，并根据该目标和标准对门店进行考核。考虑到天猫优品及合作品牌对于合作商初期建店的激励支持投入，如装修系统开业两年内出现因合作商原因导致的关停歇业转让等，天猫优品有权向合作商追回装修、样机等资源补偿和激励费用并通过保证金、返利、激励等方式扣回，如不足以扣除的，合作商应补足。其中展台补贴，乙方应当按照1500元/米向甲方赔偿，如有单行规则的从其规则。
6.5 营销支持：
6.5.1 为支持合作商的促销，天猫优品会举办各类营销活动及投放支持政策，以提高合作商的经营收益。对于套购赠品、买赠赠品等促销活动商品，乙方必须用以执行促销活动并提供给消费者，不得转售、拆售或者私自截留促销商品。若乙方违反此条约定，套取相关门店激励及/或相关营销资源，甲方有权终止本协议，并按照相关规则处罚。
6.5.2 乙方在此知悉并了解，为促进零售，天猫优品不时会统筹并组织市场营销、促销活动、HAE展会等，乙方应配合执行，如因特殊节假日、年度大促等须延长活动时间的，乙方应配合延长执行。如乙方基于自身品牌传播需要举办各类主题活动时，须事先报天猫优品审核同意。
七、您的权利义务
7.1 真实认证
（1）在认证资料提交后、验证或审核结束前，天猫优品有权要求您按照您提交的认证资料上显示的身份履行本协议中全部义务（包括但不限于结算等条款），因您的过错或非天猫优品的原因导致认证结果不通过、或认证结果与提交资料不一致、或认证错漏延迟的，您应自行承担由此带来的一切损失。
（2）您理解并同意，为保障项目健康、有序运行，天猫优品有权自行或委托合作方进行您主体身份的实名认证和资质校验等，并视情况采取如下措施：1）在本协议生效后、实名认证和资质校验通过前，您作为经营主体依据本协议应从天猫优品处取得的费用暂不能足额发放（除各方另有约定外，将在每次支付时，按相应结算周期所应得服务费总额的75%预发，若后续认证通过后可视您提供的合规发票情况予以补足）；2）若在本协议生效后出现：（a）经天猫优品核实您提交的经营主体的信息、资料有伪造、变造等虚假情况，或（b）提交信息后60日内仍未通过工商查询系统等校验成功，则天猫优品将视情况采取扣除您的服务费及/或保证金作为违约金、中止或终止合作等的处理，具体规则以天猫优品实际公布的内容为准。
7.2品牌使用
（1）您承诺在合作期间持续符合本项目合作之全部前提条件，并严格按照天猫优品要求的形式、范围等使用天猫优品提供的品牌，全面履行品牌维护义务。鉴于您使用品牌的行为将直接影响到天猫优品及其关联公司品牌的价值，故您同意天猫优品对门店内的与品牌使用相关的功能划分、装修布置等提出的合理建议内容，并配合落实。
（2）您承诺根据天猫优品的要求，依约、合理、善意地使用天猫优品及其提供品牌相关标识、物料及其他因本项目合作而获取的信息资料，在门店经营、服务及对外推广过程中不得夸大和歪曲前述任何资料的含义和功能。
（3）如您给甲方及/或甲方关联公司的名誉、商誉造成负面影响的情况，包括但不限于被消费者批量投诉、被媒体（包括电视广播、报纸杂志，微信、微博等网络新媒体）曝光，或被政府部门或消费者权益机构调查公告的、虽未被曝光或未被调查公告但事实已造成公众认为合作商存在问题等，合作商应在造成名誉损失之日起5日内向甲方支付人民币伍万元整的违约金，违约金不足弥补甲方损失的乙方应补足，甲方有权随时解除本合同并不承担任何责任。
7.3 合法经营
您承诺在门店内不进行任何违法违规、侵犯他人合法权益的活动，不销售任何假冒伪劣商品、过期商品、侵权商品、三无商品和标价、标签等不合规商品；不得以次充好、以假乱真，做到明码标价、货真价实，并严格履行商品质量保证、售后及其他相关服务承诺。如因门店的经营行为或商品问题等导致消费者或其他第三方进行索赔、举报、行政处罚的，应由您出面解决，并按照法律、法规的规定承担全部销售者责任，如因此同时给天猫优品造成损失的，您应予赔偿。
为维护天猫优品品牌形象，合作商销售商品必须从天猫优品自有店铺进货，且合作商店内仅能销售天猫优品渠道商品。未经天猫优品书面同意，门店不得销售、存放或者展示任何其他方的商品或服务。如经天猫优品同意，合作商应在其店内明确标识及区分天猫优品商品和其他第三方商品，不得作出任何将使或者可能使用户将第三方商品误认为天猫优品商品的陈列、摆放或说明。天猫优品有权随时抽查合作商门店商品的货品来源，并要求合作商提供相关证明，如合作商无法证明或拒绝证明货品来源符合本协议约定的，天猫优品有权立即终止与合作商合作，并要求合作商按照五万元/台承担违约责任。
7.4 独立经营
就门店经营（包括线上和线下），您应自主经营、自负盈亏，您理解并确认：
（1）您为独立的商品销售者，在经营活动中应当遵守相关法律法规，对经营门店所需的相关许可证、经营资质的获得和维持，独立承担经营管理过程中产生的包括但不仅限于场地风险、营业风险、资产损耗、从业人员风险、不可抗力损失等风险，同时应负责承担和解决经营过程中产生的全部责任及纠纷，包括但不限于产品质量、消费者保障义务、发票开具义务、售后服务义务、场地安全保障义务、雇佣人员保障义务等，上述责任及纠纷均与天猫优品无涉。
（2）您以独立第三方身份入驻天猫优品，与天猫优品间无雇佣、代理、合伙、授权等任何形式的特殊关系；您应向服务对象在内的第三方表明独立身份，并自行承担就服务提供所造成的第三方损失或索赔、任何行政部门的调查、处罚等全部法律或约定责任。
7.5 自主经营
您承诺依法自主经营合作门店，未经天猫优品书面同意，您不得擅自将门店委托、出租、转让给任何第三方经营，或擅自迁移项目合作门店地址，否则，视为您构成根本违约，天猫优品有权立即单方终止本协议。
7.6 诚信经营
7.6.1 您理解并同意，您依照本协议约定履行门店职能、为服务对象提供相关服务十分关键和重要，否则将极大损害天猫优品的信誉和形象；为此，在您未能履行相关服务承诺时，天猫优品有权（但非义务）自行向服务对象支付同等价值的商品或费用作为补偿，您应承担因上述补救行为产生的全部费用，包括但不限于商品采购费用、邮寄费用、补偿费用以及为项目声誉和形象支出的宣传费用等。
7.6.2乙方应承诺积极配合支付机构遵守支付相关监管法规要求。如乙方未按要求使用支付渠道导致的损失（包括但不限于行政处罚、资金损失等）由乙方自担。如出现门店店员，辅导客户使用门店二维码在天猫优品官方直营店下单形式采购商品或服务时，由门店店员主观故意修改开票主体，导致虚开发票现象如损害到天猫优品形象品牌声誉以及利益的情况的，天猫优品有权取消乙方所有授权并保留采取法律手段的权利，且乙方需补充天猫优品产生的涉税损失。
7.6.3 在未经天猫优品同意，您不得向天猫优品授权区域外销售天猫优品产品，如发现有跨区或跨平台销售行为，无论任何原因，天猫优品有权拒绝为该等产品提供服务并有权立即终止协议，同时要求您按照五万元每台承担违约金，违约金不足以弥补天猫优品损失的，合作商还应补足。
7.7人员招录
您应当自行招录导购员、安装工等服务人员，并以自己的名义与服务人员签订相应劳务用工协议/劳动合同。您应声明其服务人员与天猫优品不存在任何劳动关系或劳务关系，并自行负责及解决与其招录服务人员之间的薪酬、管理、纠纷等一切事宜，天猫优品对此不负有任何义务与责任。
如您指派其他非员工的服务人员为门店提供服务的，实际服务人员行为亦视为门店行为。您须就实际服务提供方的行为向天猫优品及关联公司、天猫优品其他合作方、用户等承担无限连带责任。
7.8合作管理
您须遵守规则等相关管理规章，并接受天猫优品及其关联方之工作人员的指导，并按本协议及管理规范的相关规定经营门店，积极维护天猫优品品牌声誉。
7.9 数据保护
7.9.1未经许可，合作商不得收集、使用、泄露门店客户信息，不得将消费者信息用于授权范围外或缺少法律依据的其他任何目的。
7.9.2为服务履约管理和乙方使用供应链金融之需要，乙方授权天猫优品使用处理其相关经营数据及消费者数据（包括但不限于门店基础工商信息、联系人、交易数据、客户基本信息、客户淘宝账号信息、支付信息等），并有权将其披露给项目相关第三方。乙方保证前述消费者数据的处理已取得充分的消费者授权，因此导致的相关消费者纠纷由乙方自行解决。
7.10鉴于天猫优品为您提供了独特、优质的服务和品牌资源，为确保天猫优品的上述投入得到公平回报，并保护天猫优品有关的商业秘密和知识产权,经双方友好协商，您在协议有效期内将专注于与天猫优品进行合作配合。合作期内，如您拟与其他任何第三方开展类似合作或在本协议签订前已有合作的，您应至少提前60天向天猫优品申请，并得到天猫优品书面同意后方可进行合作。
八、费用与结算
8.1 天猫优品为支持门店经营，付出了大量的成本，除明示的收费业务外，天猫优品向您提供的技术服务目前是免费的。如未来天猫优品向您收取合理费用，天猫优品会采取合理途径并以足够合理的期限提前通过法定程序并以本协议约定的方式通知您，确保您有充分选择的权利。
8.2 如您为天猫优品提供相关商品推广服务、安装承揽服务等的，天猫优品同意向您支付相应服务费，具体服务费结算规则以天猫优品另行发布及与您另行签署的服务协议（如有）为准。
8.3 结算周期
如天猫优品需支付服务费的，相关服务费将支付至约定支付宝账户，但在天猫优品全额支付之前合作商须按照甲方通知向甲方开具合规等额的发票；如因约定支付宝账户的全部或部分功能受限导致天猫优品无法支付到账或合作商提供的发票不符合天猫优品要求的，天猫优品有权暂停支付，且天猫优品不因此承担任何违约或赔偿责任。
8.4 数据基准
您理解并同意，服务费的计算以项目关联平台系统记录的相关交易记录、金额、时间等数据为准，其对此不持异议；同时，相关费用支付后，天猫优品仍有权就相关数据进行复核，并有权自行自您的未结算款项及/或约定支付宝账户中退还或扣除差额部分。
8.5 发票
您知晓并同意，您是服务费的收入方，天猫优品是服务费的支付方。在您依据本协议从天猫优品及/或其关联公司取得服务费时，您有义务向天猫优品及/或其关联公司提供等额合规发票；但出于对合作商扶持的目的，天猫优品同意，就您从天猫优品获得的服务费，天猫优品将在每次支付时向您预先支付相应结算周期应付服务费的75%，并根据您后续发票提供的情况再支付剩余服务费。相关规则如下：
（1）若您在每月天猫优品规定时间内（以天猫优品实际通知为准）仍未能提供（“提供”指原件有效送达天猫优品处，下同）相应结算周期的服务费对应的等额合规发票，则剩余服务费暂不支付、直至您提供相应等额合规发票；同时，若您在次年3月31日（含当日）及/或本协议终止后2个月内（以二者中较早者为准）仍未能提供历史公历年度内服务费对应的等额合规发票的，则剩余服务费不再支付，作为您的违约金赔付给天猫优品。
（2）以上所指等额合规发票指同时符合以下条件的发票：（i）发票金额与实际应付金额相等；（ii）发票类型符合您的实际情况，正常情况下您应向天猫优品提供增值税专用发票例如当您的认证身份为有限责任公司时，您向阿里巴巴天猫优品提供的发票必须是等额合规增值税专用发票；（iii）发票内容摘要与您向天猫优品阿里巴巴提供的服务性质相符，发票税率符合服务项目所适用的税率；（iv）发票及相关信息真实、准确、完整，形式及来源合法。（V）发票销售方名称需要与您入驻天猫优品的主体保持一致
8.6为保障项目健康、有序运行，天猫优品有权对来源合法性存疑、发票真实性存疑或发票信息不准确、不完整的发票展开调查，并对所涉及的合作方进行警告、扣除应结算费用、中止或终止合作等的处理，具体规则以天猫优品实际公布为准。
8.7 如因逆向退款、售后等原因导致向门店结算的服务费等天猫优品已付费用应被扣回，而实际因合作商账户余额不足等原因未被扣回的，服务商应当自收到天猫优品通知之日起5日内电汇至天猫优品指定账户。如逾期未缴纳，则须按照千分之五每天承担违约金。
九、保证金
9.1 为确保您能够严格遵守本协议，履行本协议约定的合作商保证及义务，保护天猫优品及/或项目涉众的合法权益，您应在本协议生效之日起的【10】个工作日内通过约定支付宝账户缴存足额款项作为您的履约保证金，并授权天猫优品通知支付宝公司执行保证金止付、扣划等处置（授权书见附件）；您所应缴存的保证金金额由天猫优品设定，并通过合作商后台系统通知予您。
9.2 您应严格履行本协议义务，遵守全部保证与承诺，如因您违反前述要求，导致服务对象、其他任何第三方索赔或相关主管部门处罚，天猫优品有权从保证金中扣除相应款项用以赔付及补偿服务对象、其他任何第三方及天猫优品所遭受的损失，您应在保证金发生扣除之日起【3】个工作日内足额补缴（您同意，天猫优品有权直接通知支付宝公司从约定支付宝账户可用余额内补足相应金额的保证金），否则，天猫优品有权单方中止或终止本协议。
9.3 本协议有效期内，天猫优品有权根据业务变化及双方合作情况，提高保证金最低金额要求并进行通知，您应使保证金余额始终不低于天猫优品所通知的最低金额要求。
9.4 本协议终止后，当同时符合以下全部条件且保证金不存在因您违约而被全部扣除或没收情形的，天猫优品将通知支付宝公司解除保证金止付：
（i）本协议终止满【1】个月；
（ii）没有未处理完结的服务事项及/或涉及您合作事项的纠纷或投诉；
（iii）您已依照天猫优品要求交还、拆除或销毁全部合作事项相关资料。
9.5 您了解并同意，您的赔付责任不以履约保证金金额为上限，您应承担因违反本协议相关约定而产生的全部赔付责任与义务。如履约保证金不足以赔付，您应另行支付额外的赔付金额，天猫优品有权从您的应结款项内径行扣除相应金额用以执行赔付或弥补损失，您对此不持异议。
十、知识产权条款
10.1 您了解并同意，本协议项下合作过程中由天猫优品提供或来源于天猫优品的素材和内容（包括但不限于企业名称、字号、商标、文字、标识、软件、技术、程序、数据、文档、海报、图片、视频、门店VI标准、操作手册、项目物料设计文稿或成品、合作商后台系统等的页面设计、展示方案等）中涉及的商标、版权、域名、专利等知识产权及相关权利均归天猫优品及/或其关联公司所有，包括衍生自该等素材和内容的知识产权及相关权利，以下统称“天猫优品知识产权素材”。
10.2 基于本协议合作项目的开展需要，天猫优品同意将上述知识产权素材授予合作商在协议有效期内使用，此授权是非独家、不可转让及转授权的普通许可，且合作商对天猫优品知识产权素材的任何使用均应严格遵守天猫优品的使用规范和不时的更新要求，按天猫优品事先确认或提供的样式规范使用。对该等素材和内容的真实性、合法性，由天猫优品担保并负责。
10.3 您保证，除非取得天猫优品的事先审核同意和书面授权，不会以任何形式擅自使用天猫优品知识产权素材，否则视为根本性违约，天猫优品有权单方面终止本协议并要求合作商承担天猫优品因此造成的全部损失（包括但不限于调查取证费用、公证费、律师费等）。包括但不限于如下违规行为：
（1）擅自改变对天猫优品知识产权素材的使用方式、设计样式及使用场景；
（2）擅自将天猫优品知识产权素材提供、披露、出售、转让或转授权给其他第三方；
（3）擅自使用与天猫优品知识产权素材相同或相近的素材在任何国家或地区进行任何形式的商标、版权、域名、专利等权利注册或登记申请；
（4）擅自使用与天猫优品知识产权素材相同或相近的素材在任何国家或地区进行任何形式的企业或其他主体登记、网络账户注册等相同或类似行为；
（5）擅自对外发布或传播任何未经天猫优品事先确认的宣传素材、文案和内容；
（6）其他损害天猫优品知识产权或传播不实信息的行为。
10.4 本协议合作项目中，来源于您的原有素材和内容归您所有，但涉及损害天猫优品权益的素材和内容除外，天猫优品有权选择在合作前、合作过程中、合作结束后要求您予以消除（包括但不限于销毁、修改、免费转让等方式）。对该等素材和内容的真实性、合法性，由您担保并负责，如因此引起第三方权利人追究并给天猫优品造成损失的，由您负责全面赔偿。
10.5 未经天猫优品书面同意，您不得就双方的合作关系或以天猫优品名义对外发表任何言论及进行任何宣传，不得使用天猫优品及/或天猫优品关联公司的名义、品牌、logo等从事除本协议之外的任何事宜，否则应赔偿天猫优品及/或天猫优品关联公司因此受到的所有损失，并消除影响。
十一、保密条款
11.1 您对于因签署或履行本协议从而了解或接触到的涉及天猫优品的业务、技术、财务、数据及其他方面的未公开的资料和信息（包括本协议、活动方案、活动执行、流程、预算计划、活动资料等书面和非书面信息，以下简称“保密信息”）均应严格保密。
11.2 您仅可为履行本协议的目的，在履行本协议所必须的范畴内使用保密信息；不得将保密信息用于履行本协议以外的任何其他目的；您有义务采取一切合理的措施以使其所接受的资料免于被散发、传播、披露、复制、滥用及被无关人员接触。
11.3非经天猫优品书面同意，您不得向除天猫优品以外的任何第三方透露该等保密信息。若您为履行本协议之目的而确需向该方员工、董事、经理、会计师、律师、顾问、代理人或任何其他经授权的个人或实体进行信息披露的，您应保证同时向上述个人或实体告知本条款中的内容、保密信息的种类并要求上述个人及实体完全遵守本条款，您承诺对上述个人及实体的行为承担全部责任。如您擅自使用或泄露这些信息，则您应按照伍万元每次向天猫优品承担违约金，违约金不足以弥补因此给天猫优品或他人造成的损失的，您还须向天猫优品及他人承担全部赔偿责任（包括律师费、声誉维护费用等）；此种情况下，天猫优品有权为保护相关权利人的权益，对您所使用的各种系统中的信息采取保护措施（例如对信息进行暂存、封存、禁止下载和复制等），也有权依有权司法行政机构通知采取删除等措施。
11.4本协议终止后，您在本协议项下的保密义务并不随之终止，您仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到天猫优品同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本协议的保密条款而给天猫优品造成任何形式的损害时为止。如天猫优品提出要求，您应及时将载有天猫优品和/或其关联公司保密信息的任何文件、资料、文档，按要求归还或按照天猫优品要求进行删除、销毁，并不得进行任何的复制、备份、留存。
十二、反商业贿赂条款
12.1 双方承诺，在合作期间，禁止一切商业贿赂及其他不正当行为的发生。您及其工作人员以公司或私人名义向天猫优品工作人员或其家属私下直接或间接赠送礼金、礼品、有价证券，或采取其他变相手段提供不当利益的，均视为侵害天猫优品利益的行为。如查证属实，将被视为商业贿赂行为，并将被认为已经对天猫优品构成实质性的损害。
12.2 如您有贿赂天猫优品员工的行为，天猫优品将停止一切合作，同时按照双方前12个月总服务金额的30%（若此金额低于10万则按10万）作为反商业贿赂违约赔偿金，该赔偿金天猫优品有权从您保证金及应收款项中直接扣除，同时天猫优品有权视具体情况追究您行贿的法律责任；如您能够主动协助天猫优品调查并提供相应证据，天猫优品将酌情减轻处罚。如您主动举报天猫优品员工存在索贿、受贿、与天猫优品或合作商公司存在暗中交易等不正当商业行为，一经天猫优品核实将视情节给予您奖励。
12.3 如天猫优品员工与您或/及门店之间存在可能的利益冲突，或发生关联交易的行为（非正当利益输送等），如查证属实，天猫优品有权单方面终止合同，同时保留追究您法律责任的权利。
为方便上款执行，天猫优品特别设立投诉举报热线和举报邮箱如下：
廉正合规：https://lianzheng.alibaba-inc.com/
举报热线：0571-85022088-78900
十三、违约责任
13.1除另有约定外，如因您违反有关法律法规或者本协议、其他合作协议、相关规则之规定，使天猫优品及其关联公司、其他合作方或/及用户等遭受任何损失、受到任何第三方的索赔或任何行政管理部门的处罚的，天猫优品有权终止合作。此外，您应对天猫优品及其关联公司、其他合作方或/及用户等所遭受的全额损失承担赔偿责任，包括但不限于罚金、赔偿金、和解金、诉讼费、律师费、保全费等；就您上述应付费用，天猫优品有权自保证金及/或天猫优品向您的所有应付金额如服务费、激励费用中直接账扣，无论该等应付金额是否基于本协议产生。
13.2您承诺不得通过任何不正当、不诚信、违法的手段，包括欺诈、虚构交易、刷单套现、利用系统/产品等漏洞获利等，实施任何有损于天猫优品及其关联公司、其他合作方或/及消费者等的合法权益，不应参与、策划任何有损市场公平与交易秩序的活动。否则，天猫优品有权根据本协议、其他项目协议、规则等，对您进行处罚。若由此给天猫优品及其关联公司、其他合作方或/及消费者造成损失的，您应承担全部赔偿责任，包括赔偿金、诉讼费、律师费、保全费等。
13.3 乙方的违约行为涉及款项给付义务的，每逾期一日，应按应支付金额的千分之五向天猫优品支付违约金；逾期三十日的，天猫优品有权单方解除本协议。本协议自天猫优品发出解约通知书之日起第十日解除。
13.4 如乙方在与天猫优品合作期间违反本协议知识产权使用相关条款的及/或在合作解除/终止后仍继续使用天猫优品知识产权素材的，应当按照贰拾万元向天猫优品承担违约责任，违约金不足以弥补天猫优品损失的，乙方还应补足。
十四、免责和有限责任
14.1 天猫优品对于本协议项下产生的直接、间接、偶然、特殊及继起的损害不负责任，这些损害可能来自于您擅自委托他人经营/代理门店、擅自授权第三方参与门店活动及/或他人不正当使用商品或服务，他人非法使用合作商信息等。
14.2 您明确理解和同意，天猫优品向您提供的服务将按“现状”和按“可得到”的状态提供。天猫优品将在现有技术的基础上尽最大努力提供相应的安全措施以保障服务安全和正常运行。但由于可能存在的计算机病毒、网络通讯故障、系统维护等方面的因素以及可能发生的不可抗力事件，天猫优品在此明确声明对服务不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对服务的可适用性、没有错误或疏漏、持续性、准确性、可靠性、适用于某一特定用途。天猫优品不对因下述任一情况而导致的任何损害赔偿承担责任包括但不限于于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其它无形损失的损害赔偿（无论天猫优品是否已告知该等损害赔偿的可能性）：
（1）系统停机维护；
（2）通讯终端或电信设备出现故障不能进行数据传输的；
（3）因台风、地震、海啸、洪水、停电、战争、恐怖袭击等不可抗力之因素，造成系统障碍不能执行业务的；
（4）由于黑客攻击、电信部门技术调整或故障、网站升级、第三方问题等原因而造成的服务中断或者延迟。
14.3 本协议的签署并不意味着天猫优品成为门店与用户之间交易的参与者，对前述交易天猫优品仅提供技术服务，不对您行为的合法性、有效性等进行任何明示和默示的担保。
14.4 不论何种情况下，天猫优品就本协议项下争议所应当赔付给您的赔偿金/补偿金都不应超过天猫优品按本协议向您支付的争议发生当期的推广服务费总额，法律另有明确禁止性规定的除外。
十五、协议终止与转让
15.1合作期限内，天猫优品有权提前【30】日以书面形式通知您终止本协议。
15.2合作期内，当您出现以下任意情形的，天猫优品有权以单方通知形式立即终止本协议，并视情况全部或部分没收您的保证金作为违约金：
（1）您未能满足任何天猫优品技术服务使用条件、无法正常开展门店运行工作的；
（2）您因个人原因长期（1个月及以上）无法有效承接门店相关职能的；
（3）您主体信息发生如下任一变更的：（a）登记经营者或代表人发生变更；（b）注册地址发生变更，与其所在的门店分离；（c）名称或经营范围发生变更，不再符合项目合作要求；（d）实际控制人（如控股股东等）发生变更，可能影响到其自身或合作项目正常经营；
（4）您被依法注销或被吊销营业执照的；
（5）您被宣布破产或进入清算、结算程序的；
（6）因您销售的商品、服务或其他原因导致引起负面舆情的；
（7）其他严重违反本协议、天猫优品相关规则及天猫优品关联平台相关规则的行为。
15.3 当您申请终止本协议或出现上述可能导致本协议中止或终止的违约情形时，天猫优品将暂停结算费用，您应根据天猫优品要求配合处理相关解约事宜，具体包括但不限于：
（1）依照天猫优品指示返还全部天猫优品物资（如有），如有损坏或遗失，应负责维修使之恢复原状或达到原定可使用状态或按原价赔偿，并按照天猫优品要求支付相应的损耗费用及/或补偿（如适用）；
（2）缴清所有应向天猫优品待结的款项；
（3）立即停止使用天猫优品基于合作事项履行需要向您、指定人员提供的任何天猫优品及/或其关联公司的产品或项目相关资料，并依照天猫优品及/或其关联公司要求处理相关资料回收或销毁等相关事宜；
（4）在接收天猫优品通知之日起3日内完成拆除“天猫优品”及相关品牌的门头、物料，并停止在其他经营活动中继续使用天猫优品知识产权素材；您理解并同意，品牌商誉的健康度对天猫优品至关重要，如您逾期未拆除的，则是为您自动放弃对该等物料的权利，任由天猫优品处理，天猫优品有权依据本协议采取拆除等权利，由此产生的一切后果和费用由您承担；
（5）负责赔偿因您申请提前终止协议或违约给服务对象、品牌等造成的损失。
15.4 您理解并同意，本协议因任何情况终止的情况下，对于您在协议有效期内已经承接的事项（包括向第三人的履约承诺等），您应继续按本协议或相关协议履行完毕，除非该等履行已不必要或不可能。
15.5 您理解并同意，因项目经营策略调整等原因，天猫优品有权将本协议项下的全部或部分权利义务转让予其关联公司（关联公司的范围由天猫优品指定），转让事宜将以书面形式告知，并自相关通知载明之日起生效。
十六、通知条款
16.1 天猫优品将通过您在入驻程序中提供的联系方式向您发出通知，而此类通知的内容可能对您的权利义务产生重大的有利或不利影响，请您务必及时关注。其中以电子的方式发出的书面通知，包括在项目关联平台公告，向您提供的联系电话发送手机短信，向您提供的电子邮件地址发送电子邮件，向您的账号发送旺旺信息、系统消息以及站内信信息，在发送成功后即视为送达；以纸质载体发出的书面通知，按照提供的联系地址交邮后的第五个自然日即视为送达。
16.2 您向天猫优品发出通知，应以书面通知递交以下邮址收悉，相关通知自发出后第五个工作日视为送达；天猫优品：浙江省杭州市余杭区阿里巴巴西溪A区A4小邮局。
十七、合作期限
17.1本协议合作有效期为自本协议生效之日起至2024年12月31日。如本协议到期前一个月双方均未提出异议，且经天猫优品复核，您仍符合本协议约定的全部合作条件的，则本协议有效期可自动续展一年，并可往后再类推顺延壹次（即最多顺延贰次）。
十八、争议解决
18.1本协议之效力、解释、变更、执行与争议解决均适用中华人民共和国大陆地区法律。因履行本协议发生的任何争议，双方应协商解决。协商不成时，应向本协议签订地杭州市余杭区有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十九、其他
19.1 不论本协议因何原因终止，本协议、附件及相关规则内所规定的保证及承诺条款、违约责任条款、知识产权及保密条款、法律适用及诉讼管辖条款以及其他依其性质应当继续有效的条款仍然有效。此外，如本协议的任何条款被视作无效或无法执行，则上述条款可被分离，其余部分则仍具有法律效力。
19.2 本协议附件是本协议的组成部分，与本协议条款具同等法律效力。
附件：授权书
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附件：授权书
授权书
致：支付宝支付科技有限公司
我特以此函通知贵司，我不可撤销地授权贵司按我与张家口天猫优品电子商务有限公司（以下称“天猫优品”）缔结的《天猫优品项目线下服务网点合作协议》的约定，依天猫优品的指示直接对我（含我以及我指定）在贵司处的支付宝账户余额及关联快捷银行卡内资金进行款项止付、扣除和支付。