在接受本协议之前，请您仔细阅读本协议的全部内容（特别是免除或者限制责任的条款、协议终止、违约责任、争议解决等以粗体下划线标注的条款）。
阅读并点击同意本协议的您及您所使用的淘宝会员账号，应当承诺已取得账号所对应的天猫店铺的授权、有权代表该店铺及经营该店铺的公司及法律实体（以下称“您”或“甲方”或“商家”）签署本协议。
您点击接受本协议即意味着您及您使用的淘宝账号所对应的经营天猫店铺的公司及法律实体同意受本协议约束，承担本协议项下的权利义务。
如您未取得授权，或您对本协议的内容有任何不理解，或您不接受本协议的任何条款的，请您随时停止阅读本协议，切勿进入下一步的环节。点击同意本协议并进入下一步的，表示您已完全理解并接受本协议，同意遵守该协议的所有约定。
本协议由您与浙江天猫技术有限公司（下称“品牌新享”或“乙方”）共同缔结。
天猫品牌新享超级新客加速服务协议
生效日期：2025年05月15日
鉴于：阿里妈妈·天猫品牌新享（以下简称“品牌新享”） 系阿里妈妈推出的一款为天猫商家提供店铺拉新、新品促销等服务的软件产品。其中阿里妈妈·天猫品牌新享·超级新客加速（以下简称“超级新客加速”或“乙方软件”）系专门为商家提供店铺拉新服务的软件。
一、合作内容
1.1商家报名参加超级新客加速，乙方将按照服务内容向目标用户展示促销活动，并收取一定比例软件服务费。
1.2品牌新享投入技术力量进行超级新客加速软件系统设计与开发，为商家开展促销活动实现如下功能（具体详见活动报名流程中活动介绍版块相关信息）：
1.2.1特定人群精准定位：基于商家店铺拉新需求，通过本软件产品精准定位商家店铺及品类新客，并通过礼金发放等方式对该类新客的首次下单开展交易撮合。为免歧义，本协议约定的店铺及品类新客，是指365天内未在店铺购买过的人群以及一定周期内未在报名商品所属类目购买过的人群；但特定类目仅为365天内未在店铺购买过的人群，不包含品类新客，具体以所属类目招商规则为准。
1.2.1.1（如有）超级新客加速下的品类新客加速服务，系向店铺所属类目的新客开展交易撮合服务，该功能由您自行选择是否使用，如您进入品类新客功能并选定相应商品进行促销的，视为使用该功能。
1.2.2特定人群交易撮合：为促进店铺拉新及撮合新客首单，通过本软件产品实现特殊氛围标识展示、用户推荐算法优化及发放礼金等功能，提升新客购物体验以及首次交易成功率；
1.2.3数据统计分析：通过本软件对商家店铺拉新数据进行统计，以供商家分析活动效果、研究营销策略等；
1.2.4以及其他不时启用的新功能。
1.3 附加合作专用资源（均为本次合作专属、概不售卖）：合作期内，乙方可选择针对具体营销活动为商家提供数据看板、人群包回流数据银行等附加服务功能（若有），具体详见《服务范围》中的《附加合作专用资源》，但商家有任何未按约履行本协议的除外。因附加合作专用资源执行需要，甲方同意品牌新享与其关联公司共享营销活动相关的甲方店铺数据和资质信息。
*本合作可能以您开通对应附加服务功能产品或成功报名相应营销活动为前提，您应遵守对应营销活动或产品相关服务协议、活动规则约定。
二、合作报名及保证金缴纳（如有）
天猫可根据活动情况在报名流程中设置活动保证金要求，保证金是经您同意，支付于您的支付账户内，用以担保您对本协议的履行和遵守的金钱质押。且在您存在解散、清算、破产、司法冻结等相关情形时，天猫享有对保证金的优先受偿权。您通过天猫“商家中心-营销活动中心”报名本合作、阅读信息并签署协议后，应按照页面提示于报名流程所明确的截止时间前缴纳保证金。您完成保证金缴纳后方可成功报名活动。
三、服务费用及支付
3.1基于本协议品牌新享服务所产生的软件服务费由您向品牌新享支付，软件服务费金额以报名流程所展示信息为准。
3.2本协议项下软件服务费为实时划扣软件服务费，计算及收取方式如下：
3.2.1计算方式：按参与超级新客加速的商品成交额的一定比例计算，不同商品类目比例不同，具体以公开收费标准或报名流程所展示为准。
3.2.2收取方式：在商品交易页面显示已“确认收货”时，甲方授权乙方可将指令支付机构自甲方收取的货款中扣除一定比例的金额作为实时划扣软件服务费划至乙方的服务费收款账户，并将剩余货款划至甲方的支付账户。
3.2.3商家根据本协议承担并支付品牌新享服务费用的，不影响其正常支付天猫店铺系统扣取的实时划扣软件服务费。在日常沟通过程中，各方人员可能以“成交佣金”、“基础佣金”等指称“实时划扣软件服务费”等费用，上述称谓仅为表述方便，并不代表甲方与乙方之间存在雇佣或委托代理等关系。乙方向甲方提供的是软件服务，而不是销售代理、行纪、信托、居间、中介等服务。
您理解并同意在您完成活动报名后，乙方将进行相应服务安排及资源预留，乙方为此付出了对应的人员及财产安排成本，若您未经乙方同意选择暂停、中止或终止相应服务的，您不应要求退还已支付的服务费（若有）。同时，您应赔偿违约给乙方带来的损失（具体损失范围详见第七条）。
3.2.4 如您报名的商品在使用乙方提供的软件服务时因违反《天猫市场管理规范》及（或）品牌新享公示的规则，如以不正当的方式获取乙方资源等，造成乙方损失的，乙方有权按照实际提供服务所遭受的损失从甲方收取的货款中直接扣除。
3.3款项收讫且全部服务结束后，您须于账单出具后主动在账房中心（ https://pay.taobao.com）确认开票信息，乙方将在收到您确认的开票信息后的15个工作日（邮寄时间不在15个工作日内）内开具增值税发票。
3.4若您为增值税一般纳税人，乙方可开具增值税专用发票。
3.5按照《天猫商户服务协议》的相关约定，基于您接受各类型积分,为乙方提供了品牌及积分系统软件的推广服务（乙方提供的超级新客加速软件服务功能即使用该推广服务）。乙方将按您店铺中使用积分活动的情况向您支付积分相关的推广服务费用，您应就收到的积分活动服务费用向乙方开具足额、合法、正规的发票。
3.6如果甲方未能按照本协议约定的时间完成费用支付的，乙方将暂停本协议相关服务，甲方应自超出付款期限的第一天起每日按照逾期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，甲方已缴纳保证金的，乙方有权划扣对应额度保证金用于违约金支付；若甲方逾期超过5日或在服务开始前（两者以较早为准）仍未完成费用支付的，乙方可选择终止本协议、取消本协议相关服务，并有权要求甲方承担本协议项下费用总额的10%作为违约金，甲方已缴纳保证金的，乙方有权划扣全部保证金作为违约金。违约金不足以弥补损失的，甲方还应赔偿违约给乙方带来的损失（具体损失范围详见第七条）。
四、 权利与义务
4.1【双方保证】双方保证其是依据中国法律法规合法设立、有效存续、状况良好的实体，其有资格从事本协议项下之合作，而该等合作符合中国法律、其章程和经营范围之规定或约定。
4.2【甲方承诺】甲方承诺本合作所涉甲方内容（包括互动、展示等合作中涉及的、由甲方提供的图片、文字、视频等全部内容）真实、健康，完全符合相关法律法规规定，不存在任何侵害第三方的知识产权或其他合法权益的情形，不构成价格欺诈、虚假宣传等，不存在任何违反乙方已告知甲方的相关管理规定（包括已经或未来公示生效的天猫规则）的情形。甲方承诺其销售或推广的产品来源合法，质量符合国家、行业等标准，且不侵犯任何第三方的合法权利。
4.3【乙方承诺】乙方承诺本合作所涉乙方内容（包括互动、展示等合作中涉及的、由乙方提供的图片、文字、视频、软件服务等全部内容）真实、健康，完全符合相关法律法规规定，不存在任何侵害第三方的知识产权或其他合法权益的情形。
4.4【甲方页面】合作期间，为保证整体活动效果、用户体验及系统稳定性，通过本合作项下展示或资源进入甲方指定页面（例如甲方店铺的活动承接页等，如有）的格式、版式、设计应遵守乙方基于各活动要求的规范，页面风格和可实现的功能亦应遵守乙方的要求，其更新、修改、托管和优化应及时告知乙方，甲方修改该等页面中的商品和信息的应提前告知乙方并经乙方确认。
4.5【特别声明】
4.5.1鉴于位置资源方相关要求、大促活动等因素，特殊氛围标识展示位置、展现形式等可能会存在差异。同时，软件系统也可能会根据位置资源方要求等自动检索和调整特殊氛围标识展示位置和页面、页面规格和形式等，您对如上所有调整或修改提前作出认可。同时您同意，乙方没有义务向您披露所有软件服务类型及其详细内容等相关信息。
4.5.2甲方知悉且同意乙方不对本协议项下服务或资源可能获得的用户关注量或引导的成交额负责或作出任何承诺或保证。
4.5.3本协议项下的任何条款在任何情况下均不得被理解为乙方对甲方的服务或产品向第三人（包括但不限于消费者或其他任何第三人）做出了任何的承诺和/或保证，本合作履行的行为在任何情况下均不表明或被推定为乙方向第三人推荐该等宣传的产品或服务。
4.6【异议提出】甲方如对本协议所涉任一服务或展示内容有异议的，应在乙方单项服务完成后的5个工作日内以书面盖章函件形式向乙方正式提出，否则代表甲方对乙方服务的履行无异议。
4.7【权利移转】甲方不得将本协议项下任一部分或全部权利转售、转让或转移，但事先经乙方另行书面同意的除外。
4.8【证明文件及相关信息】本协议项下甲方应向乙方提供合法、有效的下列文件：（1）甲方营业执照副本复印件；及（2）与互动展示内容有关的、本次互动展示中可能被要求出示的文件，包括但不限于展示内容涉及甲方的知识产权证书、政府有关部门出具的甲方生产或经营的资格证明文件、有关主管机关核发的同意甲方展示内容的批文（若需）等。甲方对所提供文件或材料的真实、有效性负责。
4.9【展示内容提交】甲方承诺按照展示资源上线时间提前至少十五（15）个工作日（乙方另行通知甲方具体提交截止时间的，以乙方通知为准，若另行通知的截止时间早于前述约定的，则需提前与甲方沟通）按乙方指定方式向乙方提供所有材料，包括以书面形式向乙方提供合作中涉及的甲方内容、素材和目标链接地址（若有）等。合作内容涉及的具体渠道控制人等第三方有特殊要求的，按第三方具体要求执行，但乙方应提前告知甲方该特殊要求。因甲方原因导致乙方或第三方未在预定时间内收到材料的，则展示的开始时间相应顺延，结束时间不变，因此导致的时间减少或其他损失由甲方自行承担。
4.10【展示内容审核】乙方有权自行及（或）委托第三方依照我国相关法律法规规定，对展示内容、形式和相关证明文件进行审查，如甲方违反本协议约定或有任何不符合可适用的法律、法规、规章及其他具有约束力的有关政策的规定的，乙方有权要求甲方修改，修改完成前乙方可暂停或中止为甲方进行互动展示，因此导致的时间减少或其他损失由甲方自行承担。本条款项下乙方仅为形式审核，乙方审查并不免除或减轻甲方于本合同项下的相关义务和责任。
五、知识产权
5.1为实现本协议项下相关资源展示，甲方同意将以非排他性的，基于本合作目的授权乙方及其相关联企业以电子的形式，通过国际互联网、任何无线通讯设备和/或任何第三方网络（包括但不限于电话和无线网络），使用，复制，发布、展示及传送甲方所提供的内容及相关页面。
5.2甲方了解并同意，本协议项下合作过程中原本由乙方提供或来源于乙方的素材和内容（包括但不限于企业名称、字号、商标、文字、标识、软件、技术、程序、数据、文档、海报、图片、视频、设计、物料、印刷品等）中涉及的商标、版权、域名、专利等知识产权及相关权利仍归乙方及/或其关联公司（包括但不限于阿里巴巴集团控股有限公司Alibaba Group Holding Limited）所有，以下统称“乙方知识产权素材”。
乙方了解并同意，本协议项下合作过程中原本由甲方提供或来源于甲方的素材和内容（包括但不限于企业名称、字号、商标、文字、标识、软件、技术、程序、数据、文档、海报、图片、视频、设计、物料、印刷品等）中涉及的商标、版权、域名、专利等知识产权及相关权利仍归甲方/或其关联公司所有，以下统称“甲方知识产权素材”。
5.3除本协议明确约定外，基于本协议合作项目的开展需要，协议一方如同意将上述知识产权素材授予对方在协议有效期内使用的，应出具书面授权书，且此授权是非独家、不可转让、不可转授权的普通许可，且被授权方对授权方知识产权素材的使用均应严格遵守授权方的使用规范和不时的更新要求，按授权方事先确认或提供的样式规范使用。对该等素材和内容的真实性、合法性，由授权方担保并负责，如因此引起第三方权利人追究并造成被授权方直接损失的，由授权方负责赔偿。
5.4双方保证，除非本协议明确约定或另行取得对方的事先审核同意，否则任一方不会以包括但不限于如下行为等任何形式擅自使用对方知识产权素材，若有违反，则违约方应赔偿因此给权利方导致的全部损失（包括但不限于调查取证费用、公证费、律师费等）：
a)擅自改变对方知识产权素材的使用方式、设计样式及使用场景；
b)擅自将对方知识产权素材提供、披露、出售、转让或转授权给其他第三方；
c)擅自使用与对方知识产权素材相同或相近的素材在任何国家或地区进行任何形式的商标、版权、域名、专利等权利注册或登记申请；
d)擅自使用与对方知识产权素材相同或相近的素材在任何国家或地区进行任何形式的企业或其他主体登记、网络账户注册等相同或类似行为；
e)擅自对外发布或传播任何未经对方事先确认的宣传素材、文案和内容；
f)其他损害对方知识产权或传播不实信息的行为。
5.5本协议项下，一方知识产权素材部分或全部涉及损害另一方合法权益的，受损方有权在合作前、合作过程中、合作结束后要求知识产权素材方予以消除（包括但不限于销毁、修改、转让等方式）。
六、保密
6.1保密信息是指协议一方（“接收方”）因订立和履行本协议，或在本协议履行过程中所知悉和掌握的另一方（“提供方”）不为第三方所知悉的、具有商业价值、且已采取合理的保密措施的专有信息，包括且不限于有关技术、财务、市场、管理、权益等方面的科学、商业、数据、金额或内部信息，以及本协议的存在及具体约定内容。
6.2为明确起见，双方同意，本协议的一方及其关联方(包括其各自的董事、雇员、代理人等)可以根据适用法律的规定或适用的证券交易所的规则，向有关政府部门或证券交易所披露与本协议或本协议拟议的合作相关的信息；但是，披露方应在披露前的合理的时间内，与被披露一方磋商并尽最大努力对所披露信息进行保密化处理。
6.3除了前款约定的披露情形外，接收方应对本协议项下的保密信息严格保密。未经提供方的书面许可，接收方不得向任何第三方泄露保密信息；接收方不得在实现本协议目的之外使用保密信息。如有违反，违约方应对因违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。
6.4除非相关信息不再属于本协议定义之保密信息，接收保密信息的一方的保密义务不因本协议的中止、终止或解除而失效。
七、违约责任及终止
7.1 乙方可依本协议、天猫平台规则及品牌新享相关规则的约定对甲方及甲方关联账户采取关单、冻结、暂停/终止合作、罚没等处理措施。
7.2 【支付账户处理】乙方会依照您违约行为的风险程度指示支付机构对您的支付账户采取资金划扣、止付、解除止付等措施。
7.3除本协议另有明确约定外，一方存在违反法律法规、侵犯第三方（如消费者、权利人或商品/服务的实际使用者）权益或其他违反本协议的行为时，应根据本协议向守约方支付相应的违约赔偿，其中守约方因此遭受的损失（如有），包括：
a)支付的合理律师费用、调查取证费用、消除影响所支出的必要费用；
b)为挽回商誉或为避免资源空置所付出的额外努力成本、资源空置导致的收入减少、消费者流失等利益损失；
c)因此遭受的其他损失（如第三方索赔赔偿款、行政部门处罚罚款等）。
7.4在本协议期限内，甲方未全额支付软件服务费的，乙方有权自甲方收取的货款、甲方支付账户（支付账户包括账户项下适用的全部资金渠道、支付账户余额、开通快捷支付功能的银行卡、支付账户红包及您通过支付账户所持有的理财产品等）、或甲方与乙方约定的其他款项中扣取软件服务费及违约金划至乙方的服务费收款账户，直至全额收取软件服务费及违约金为止。
八、协议变更及终止
8.1乙方可根据国家法律法规变化及维护合作秩序需要，不时修改本协议、补充协议，变更后的协议、补充协议（下称“变更事项”）将按本协议约定方式通知您。
a） 如您不同意变更事项，您有权于变更事项确定的生效日前联系乙方反馈意见。如反馈意见得以采纳，乙方将酌情调整变更事项。
b） 如您对已生效的变更事项仍不同意的，您应当于变更事项确定的生效之日起停止使用乙方服务，变更事项对您不产生效力；如您在变更事项生效后仍继续使用乙方软件服务的，则视为您同意已生效的变更事项。
8.2本协议在符合以下任意一项情形时终止/解除，本协议的终止并不影响终止前甲、乙双方基于本协议已产生的权利义务：
a)甲方签署的《天猫商户服务协议》等平台协议终止或解除的；
b)甲方失去本活动的活动商家资格（不论是主动退出、违规清退还是其他原因）；
c)甲方主动暂停或终止使用本协议所涉服务的；
d)一方存在违反本协议并依据协议约定达到须被终止合作程度的；
e)一方存在违反本协议的情形，且经对方通知并给予一定合理期限后仍未能整改至符合的，本协议将在相应的合理期限届满时自动解除；
f)其他法律法规规定的协议终止/解除的情形。
8.3本协议终止后：
a）本协议有效期内已经执行的部分仍应按实际履行情况及本协议约定进行。对于您过往的违约行为，乙方仍可依据本协议向您追究违约责任。
b）乙方有权根据法律法规的相关规定继续保存您留存于乙方软件产品内的各类信息。
九、不可抗力
9.1不可抗力是指在本协议期限内发生的不可预见（或者虽可预见，但其发生或后果不可避免）、不可抗拒、非任何一方所能控制且使任何一方无法完全履行本协议的事件，包括但不限于地震、台风、火灾、水灾、战争、罢工、暴动、黑客攻击、电信部门技术管制、系统漏洞、政府行为或任何其他类似的自然或人为造成的灾难。
9.2按不可抗力事件对本协议的影响程度，本协议双方可协商决定是否中止本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。任何一方均不会因此而承担任何违约责任。一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。若双方中止履行本协议，经协商一致双方可顺延中止的期限。
9.3当事人一方因不可抗力不能履行本协议的，应当在事件发生的48小时内书面通知对方，并应当在10个工作日内提供证明文件，并尽最大努力减轻可能给对方造成的损失。
9.4如果不可抗力持续十五(15)日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。本协议自在另一方收到一方发出的书面终止通知当日终止。
十、适用法律和争议解决
10.1本协议之订立、生效、解释和执行以及争议解决均适用中国大陆地区法律。
10.2因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应首先双方友好协商，如协商不成，任何一方可向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十一、其他
11.1本协议在任何情况下均不得被理解为任何一方成为另一方的法律代表或代理人，并且任何一方均不得声称其对另一方的行为负责或受另一方行为的约束。双方于本协议项下的合作关系不应被理解或推定为合营、合资或其他具有实质股权合作等形式的商业伙伴关系。双方在此声明和保证，二者为完全独立的商业实体。未经一方另行书面授权，另一方不得以对方的名义发布任何信息，对外开展合作或宣称具有代理、代表权或标明为“赞助商”等关系。
11.2本协议项下活动的线上报名流程相关信息为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
11.3由于互联网高速发展，甲方知悉与乙方签署的本协议列明的条款并不能完整罗列并覆盖甲方与乙方所有权利与义务，现有的约定也不能保证完全符合未来发展的需求。因此，天猫平台规则、乙方软件产品中涉及的线上活动报名流程、规则、FAQ等均为本协议的补充协议，与本协议不可分割且有同等法律效力。如甲方使用乙方软件产品服务，视为同意上述补充协议。
11.4如果任何一方未能行使或者及时行使其在本协议项下的任何权利、权力或优先权时，不应视为弃权；而对任何权利、权力或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利、权力或优先权之行使。
11.5本协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。出现该等情况时，双方应友好协商达成替代性条款。
11.6 您同意乙方以以下任一合理的方式向您送达各类通知：
（1） 公示的文案。
（2） 站内信、旺旺弹出消息、客户端推送消息。
（3） 根据您预留于乙方软件产品里的联系方式发出的电子邮件、短信、函件等。
十二、反商业贿赂
12.1双方保证，不直接或间接向对方或其关联企业之员工、顾问提供任何形式的不正当利益，包括但不限于：
a)提供任何私人利益或赠与，包括但不限于实物、现金或现金等价物、优惠，以及其它财产性权益
b)提供娱乐及款待
c)提供工作机会
d)提供投资机会
e)提供借款等
否则，违约方同意守约方有权立即解除本协议，并要求违约方按(a)本协议费用总额的30％; 或(b)直接或间接提供的任何形式的不正当利益的总金额，两者中较高的一项向守约方赔偿。
附录：相关定义
支付机构：指向商家提供款项代收代付、资金划转等服务以及附随提供支付服务的银行业金融机构或非银行支付机构。
支付账户：商家在支付机构开通的、用于接受支付服务的账户。