在接受本协议之前，请您务必仔细阅读本协议的全部内容（特别是以粗体下划线标注的内容）。如果您不同意本协议的任何内容，或者无法准确理解天猫优品对条款的解释，请不要进行后续操作。当您勾选该协议或实际使用该供应链管理服务，该协议即在您与天猫优品发生法律效力。
天猫优品供应链管理服务协议
（合作商版本）
一、协议签约主体
《天猫优品供应链管理服务协议》（以下简称“本协议”）由张家口天猫优品电子商务有限公司（以下简称“天猫优品”）与同意并承诺遵守本协议规定使用服务的法律实体（下称“合作商”或“您”）共同缔结。
二、协议内容及效力
2.1本协议内容包括协议正文、附件及所有天猫优品已经发布的或将来可能发布并采取合理途径通知的天猫优品的相关规则、经营规范等文件。这些文件是本协议不可分割的一部分，与协议具有相同法律效力。
2.2您通过网络页面点击确认本协议或以其他方式选择接受本协议，包括未点击确认本协议而实际与天猫优品展开本协议所述之合作事宜，均表示您与天猫优品已就本协议达成一致并同意接受本协议的全部约定内容。
2.3基于不断提升服务体验、适应法律法规要求等原因，天猫优品可根据需要修改本协议，对于合作商权利义务有实质性影响的变更将至少提前7天以您可以接收到的途径通知予您，修订一经生效即成为本协议的一部分。如您不同意相关修订，请届时立即通知天猫优品并停止使用服务，否则将视为已接受经修订的内容。除另行明确声明外，任何使服务范围扩大或功能增强的新内容均受本协议约束。
三、定义
除非本协议另有明确约定，否则本协议中下列词汇应有含义如下：
3.1合作商：本协议中也称“您”，即《天猫优品项目线下服务网点合作协议》下的天猫优品项目线下服务网点合作商，您作为线下服务网点的独立经营者，通过线下服务网点相关服务的提供实现相关商品或服务的推广。
3.2天猫优品直供店：指天猫优品以自己及/或指定关联公司名义，在天猫平台开设的向特定合作商开放的网络店铺。
3.3消费者：本协议所指消费者，特指合作商通过天猫优品提供或授权的POS工具与消费者达成交易，并将其所购商品或服务用于消费的用户。
3.4供应链管理服务：指天猫优品就特定货品，面向合作商提供的全套供应链辅助服务，包含信息系统接口技术服务、资源整合服务、数据分析及策略制定服务等。
3.5寄存商品最晚可销售时间：指根据仓内作业实际情况，寄存商品会存在最晚可销售时间。最晚可销售时间=下单日-（最晚配送时间-最早配送时间）-1天。最晚配送时间及最早配送时间以天猫店掌APP等门店POS工具订单信息展示为准。
3.6 寄存服务到期配送门店：寄存服务时间到期未销售的商品，天猫优品将配送至合作商采购下单时填写或选择的门店收货地址。
3.7 智能下沉：您根据实际需求可将寄存在一级或二级仓库的商品调拨至离门店最近(前置)仓库仓储，以支持门店选择第三方物流或其它方式将寄存商品取回配送至指定地址。
3.8为了满足合作商多样化服务的需要，天猫优品提供多样化的供应链管理服务，具体内容详见附件三。
四、开通要求
4.1您申请开通天猫优品供应链管理服务必须符合以下全部条件（经天猫优品书面同意除外）并经天猫优品审核通过：
（1）您为拥有天猫优品直供店铺下单权限且开通激活天猫优品提供或授权的POS工具的合作商；
（2）绑定经实名认证的支付宝账户；
（3）已签署《天猫优品项目线下服务网点合作协议》并按要求缴存足额履约保证金及本协议约定的专属保证金（如有）于约定支付宝账户，并授权天猫优品通知支付宝公司进行保证金止付、扣划等的处置；
（4）其他天猫优品认为需要符合的条件。
4.2您承诺具备履行本协议以及合作期间所合作事项的经营活动所要求的全部资质及授权，且不违反与任何第三方的协议约定。您应根据天猫优品的要求提交真实、合法、准确、有效且经营合作事项所必须的各类经营许可资质证明文件与材料，同时有义务在相关资料实际变更后一（1）个工作日内通知天猫优品并重新完成认证或校验。
4.3您理解并确认，您以独立第三方身份参与项目，与天猫优品间无雇佣、代理、合伙、授权等任何形式的特殊关系；您应向服务对象在内的第三方表明独立身份，并自行承担就服务提供所造成的第三方损失或索赔、任何行政部门的调查、处罚等全部法律或约定责任。
4.4天猫优品可根据业务发展需要对前述条件进行调整或补充，您应保证其始终符合天猫优品所规定的全部合作条件，保证不以第三方的资料申请合作。
五、服务限制
5.1本服务范围目前仅限中华人民共和国大陆地区。
5.2本协议适用的商品范围，以合作商下单界面以及天猫店掌APP显示为准。
六、服务内容及方式
6.1供应链管理服务包含但不限于以下内容：
（1）信息系统接口技术服务：天猫优品对接服务商系统，提供技术支持。
（2）数据分析及策略制定服务：天猫优品依据行业整体趋势，策划制定供应链管理相关（含送货入户、安装调试等）的一揽子解决方案。
（3）资源整合服务：天猫优品向合作商提供供应链管理基础服务及增值服务。
6.2本服务由天猫优品向合作商提供。
6.3天猫优品通过系统统一提供供应链管理服务，对于使用、提供本服务及相关增值服务的相关权利和义务均以本协议及附件等约定内容为准。
七、费用及结算
（一）费用
7.1本服务的服务费收费标准以天猫优品发布的统一服务价格为准，合作商勾选确认本协议并使用本服务，则视为已经充分了解并接受天猫优品公布的相应服务收费标准。
7.2如天猫优品变更服务收费标准、新增收费类目等，天猫优品将通过合作商后台系统公告、项目关联平台公告等书面方式告知合作商。如合作商不同意变更，必须立即以书面通知的方式终止本协议；如合作商继续使用本服务则视为合作商接受该服务收费标准的变更。
（二）结算
7.3 对于本协议项下之服务费，双方同意：
（1）对于使用了天猫优品提供的供应链管理服务的商品订单，天猫优品按照服务收费标准收取服务费；如产生除上述约定的服务外的增值服务，天猫优品会在和合作商确认履约服务后另行以书面方式进行确认。
（2）供应链管理服务费按月结算。每月10日前，天猫优品将向合作商出具对应账期的供应链管理服务费账单，合作商收到账单之日10日内应将全部费用主动缴存至天猫优品支付宝账户或将费用差额（系指账单金额与合作商支付宝余额的差额）缴存至合作商的支付宝账户中，并授权天猫优品通知支付宝公司进行对应的供应链管理服务费待结算金额扣划等的处置（支付宝授权书详见附件一）。
（3）合作商同意，如合作商未按照账单金额或/及缴存期限缴存供应链管理服务费用的，逾期未超过10日的（含本数），天猫优品有权暂停发放对应金额的合作商应收费用或/及留置相应的商品；如合作商逾期支付超过10日的，天猫优品有权从合作方应收费用或/及保证金中直接扣除相应的费用，或就留置的商品享有优先受偿的权利。
7.4供应链管理服务费异常费用及投诉赔付费用结算。
（1）在服务过程中发现天猫优品根据订单表面信息计算的服务费与实际服务情况不一致，合作商可向天猫优品进行反馈，由天猫优品核实并与合作商协商确认最终服务费金额。
（2）如在供应链管理服务提供过程中合作商收到消费者投诉的，按照附件三的约定进行处理。
7.5合作商理解并认可本协议下的所有服务费用、退款费用及赔付费用结算数据均以天猫优品系统记录的数据为准，不持任何异议。
7.6您可于服务费用发生且完成支付后的次月向天猫优品申请开票（适用税率6%），天猫优品将在收到开票申请后向您开具相应金额和对应类型的合规增值税发票。您理解并认可，按照国家税法的规定，您作为供应链管理服务的接受方和付款方，天猫优品将按照您在天猫优品项目线下服务网点合作商入驻系统中登记的开票信息向您开具增值税发票。若您的开票信息与入驻系统中的信息不符，天猫优品有权暂不向您开具增值税发票，直至您提供正确合规的开票信息。
八、保证金
8.1为确保合作商能够严格遵守本协议，履行本协议约定的保证及义务，保护消费者及天猫优品等相关方的合法权益，合作商同意将其依据《天猫优品项目线下服务网点合作协议》缴存的保证金拓展用于保证本协议下合作商义务的履行。同时，天猫优品有权要求合作商另行根据天猫优品公示的专属保证金缴存标准，在其绑定的支付宝账户中缴存相应金额专属保证金（经天猫优品同意免缴除外）。如合作商同时缴存买保保证金和专属保证金的，天猫优品有权自行选择优先从任一保证金中扣划相应款项。
8.2应严格履行本协议义务，遵守全部保证与承诺，如因您违反前述要求，导致服务对象、其他任何第三方索赔或相关主管部门处罚，天猫优品有权从保证金中扣除相应款项用以赔付及补偿服务对象、其他任何第三方及天猫优品所遭受的损失，您应在保证金发生扣除之日起三（3）个工作日内足额补缴（您同意，天猫优品有权直接通知支付宝公司从约定支付宝账户可用余额内补足相应金额的保证金），否则，天猫优品有权单方中止或终止本协议。
8.3协议有效期内，天猫优品有权根据业务变化及双方合作情况，提高保证金最低金额要求并进行通知，您应使保证金余额始终不低于天猫优品所通知的最低金额要求。
8.4了解并同意，您的赔付责任不以履约保证金金额为上限，您应承担因违反本协议相关约定而产生的全部赔付责任与义务。如履约保证金不足以赔付，您应另行支付额外的赔付金额，天猫优品有权从您的应结服务费等款项内径行扣除相应金额用以执行赔付或弥补损失，您对此不持异议。
九、合作商的权利义务
9.1合作商应按照本协议的约定按时缴存供应链管理服务费用。
9.2合作商如需天猫优品提供供应链管理服务的，合作商应确保其提供的商品订单信息准确且完整，如因信息填写错误、模糊等造成天猫优品无法提供相应的供应链管理服务的，天猫优品将不承担任何责任。
9.3对于因季节性波动或促销活动可能导致的作业量大幅波动，合作商有义务提前与天猫优品沟通，提供相关预测和支持，以便天猫优品及其指定服务商合理安排资源，完成相关作业。
9.4为了便于品牌方向您提供营销等服务，您授权特定品牌方获取您使用供应链管理服务的特定品牌商品的库存情况，即该品牌仅能获取您名下的该品牌商品的数据，具体数据如下：商品名称、商品库存数量、商品所在仓库。后续数据字段根据产品更新或有调整，以天猫优品最新公告更新为准。
9.5当合作商根据实际需求选择天猫提供的智能下沉服务时，合作商将授权天猫优品提供将寄存在一级或二级仓库的商品调拨至离合作商门店最近仓库的调拨下沉服务。
十、天猫优品的权利义务
10.1天猫优品应当提供本协议约定的相关服务。
10.2天猫优品提供的服务应能达到本协议约定的服务标准，操作流程符合约定要求，确保合作商商品的安全性及操作正确率，严格控制操作质量。
十一、保密
11.1本协议、任何补充协议及在合作过程中涉及的任何一方的技术、技术成果、价格及经营信息、技术信息均为该方的商业秘密，一方对另一方的商业秘密应承担保密的义务。但为妥善实施本协议规定的事项在必要的范围内向律师、会计师及政府机关披露的以及被政府机关要求披露的除外。因一方或其工作人员的责任造成商业秘密泄密，该方应承担违约责任并赔偿因此给另一方造成的损失。
11.2本协议解除或终止后，本保密条款继续有效。
十二、有限责任
12.1天猫优品提供的服务将按“现状”和按“可得到”的状态提供。天猫优品在此明确声明对服务不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对服务的可适用性，没有错误或疏漏，持续性，准确性，可靠性，适用于某一特定用途之类的保证，声明或承诺。同时天猫优品对服务所涉的技术和信息的有效性，准确性，正确性，可靠性，质量，稳定，完整和及时性均不作承诺和保证。
12.2天猫优品不承担任何间接的、附带的、衍生的损失（包括但不限于收入或利润损失）所产生的赔偿责任。
12.3 天猫优品不对下列原因造成的货物灭失、损毁、污染、延误等承担任何经济或法律责任：
（1）由于不能预见、不能避免并不能克服的属于客观情况的不可抗力事由的发生，直接或间接地导致本合同全部或部分不能履行或迟延履行的，任何一方当事人均不承担违约责任。不可抗力事由包括天灾、政府机关的命令或规定、战争、内乱、交战状态、制裁、战争动员、封锁、禁运、扣留、暴动、骚乱、抢劫、罢工或因劳动争议暂时关闭工厂、传染病、火灾、爆炸、洪水、台风及其他自然灾害等；
（2）商品自身的瑕疵及内在缺陷所引起的变质、变量、破损或灭失；
（3）合作商或消费者违反本服务相关服务条款等其自身的过错。
十三、违约责任
13.1如合作商未按照本协议约定的期限支付供应链管理服务费用的，每逾期一日，天猫优品有权按照未支付金额的万分之五/日的标准向合作商收取违约金。
13.2如一方违反本协议的有关规定，另一方有权书面通知违约方在规定的时间内纠正违约行为，并对违约造成的损失进行索赔；如违约方未能在规定的时间内纠正违约行为并赔偿损失，则守约方有权终止本协议。
十四、协议终止
14.1如果您的《天猫优品项目线下服务网点合作协议》因任何原因解除或终止，则本协议将一并终止。但本协议的终止不影响《天猫优品项目线下服务网点合作协议》的效力，除非终止通知中另有明确说明。
14.2天猫优品可提前15日向您发出书面通知终止本协议且不承担违约责任。
14.3如您违反本协议或天猫优品的任何规则，包括但不限于本协议项下的任何约定、本服务的其他规则，天猫优品都有权立刻终止本协议，且按有关规则对您进行处罚。
14.4本协议规定的其他协议终止条件发生或实现，导致本协议终止。
14.5无论本协议因何原因终止，在协议终止前的行为所导致的任何赔偿和责任，您必须完全且独立地承担责任。即使本协议终止，天猫优品仍有权依据本协议的规定处理，包括但不限于使用您的保证金用于处理因本协议有效期内发生的交易所导致的消费者索赔。
十五、权利义务转让
合作商同意，天猫优品有权将本协议项下的全部或部分权利义务转让予与其有关系的第三方公司。甲方转让本协议应以书面方式通知合作商，转让应于通知确定的日期生效。
十六、争议解决及其他
16.1本协议中如有任意一款无效或者无法实施，并不影响其他条款的效力。
16.2本协议条款之解释与适用，以及与本协议条款有关的争议，均应依照中华人民共和国法律予以处理。如有争议，任何一方应先提交天猫优品进行调解，如经调解未达成一致的，可向天猫优品所在地人民法院起诉。
16.3 您理解并同意，天猫优品有权根据业务需要不时制定、修改本协议、附件和相关规则等内容，并通过合作商后台系统公告、项目关联平台公告等书面方式进行公布与更新，调整后的内容将于公布之日起的七日后生效。如您不同意相关修订，请届时立即以本协议约定的通知方式或其他有效方式通知天猫优品终止本协议，并停止合作商后台系统所有权限操作，否则，将视为您已接受经修订的内容，当与天猫优品发生争议时，应以最新的约定内容为准。
附件清单：
附件一：支付宝授权书
附件二：天猫优品供应链基础服务内容及服务标准
[以下无正文，为本协议之附件]
附件一：
支付宝授权书
致：支付宝（中国）网络技术有限公司
本商户特以此函通知贵司，本商户不可撤销地授权贵司按本商户与张家口天猫优品电子商务有限公司共同缔结的《天猫优品供应链管理服务协议（合作商端版本）》及其附件的规定，在协议有效期内，依天猫优品的指令直接对本商户在贵司处的支付宝账户余额及前述账户关联的资金渠道进行款项止付和划扣。本商户认可天猫优品可委托淘宝（中国）软件有限公司代为向支付宝发出前述指令。
本商户理解并同意，支付宝只是指示的执行方，除非支付宝执行指令错误，否则支付宝不对执行指令可能造成的损失与责任负责。该等损失与责任将由本公司与天猫优品协商解决。
附件二：
天猫优品供应链基础服务内容及服务标准
本协议由同意并承诺遵守本协议规定、已经签订了《天猫优品供应链管理服务协议》及相关附件协议的法律实体(下称“合作商”或“您”)、张家口天猫优品电子商务有限公司(下称“天猫优品”)签署。天猫优品将按照本协议约定的内容为合作商提供供应链管理服务。
1. 装卸搬运服务
1.1 服务内容
天猫优品将货品搬运存放至库内指定地点，并完成系统入库。
1.2 服务标准
1.2.1 天猫优品在入库时，对货品按照一定比例进行外观检验（不同货品检查比例不同，具体抽查比例由天猫优品决定），如出现外包装破损、外观瑕疵等情况，不符合收货标准的天猫优品有权终止入库。
1.2.2 天猫优品在每次入库完成后，应保存作业现场的交接单据、并及时将入库信息在系统反馈。
大型、特殊促销期间收货规则另行承诺，具体以天猫优品公告为准。
1.2.3 天猫优品有权不接收以下货品：
1.2.3.1天猫优品有权拒收以下类别的货品：
危险品（爆炸物；可燃气体；毒气；不可燃非毒气体；可燃液体；氧化物；
有机过氧化氢；有毒物；传染性物质；放射性物质；腐蚀性物质；任何其它天猫优品认为危险的物质或材料）、国家相关法律法规所规定的违禁品、阿里巴巴或其他第三方在线交易平台上公布的不允许网上销售的货品、被白蚁等有害生物污染的货品等。
1.2.3.2天猫优品有权拒收以下状态的货品：
包装或货品明显损坏的、未通过外观检验的货品、系统中没有维护基础信息的货品、进口货品没有中文标签的、必须的证明文件不齐备的货品等。
1.2.3.3实际到货有差的：
货品数量差异：实际到货数量小于CAINIAO系统订单应收数量，天猫优品按实际到货数量收货，并在到货当天通知合作商就差异货品部分重新进行确认。实际到货数量大于系统应收数量，天猫优品按系统应收数量收货。
1.3 合作商需要配合的操作：
1.3.1 合作商应提供有效的联系方式于天猫优品，便于在入库时出现问题及时沟通。
1.3.2 合作商采购入库货品必须是有包装的，必须标有条码、中文名称、产地、商标等能够说明货品的合法性的标识；必须保证外观标识和内在货品的一致性，包括货品的型号、颜色等；必须保证货品和外包装完好，对外包装不符合《入库收货标准》以及裸露货品天猫优品有权拒绝货品入库。
2. 包装整理服务
2.1 服务内容：
2.1.1 包裹处理服务：指天猫优品根据合作商的物流订单信息进行拣货、配发、外观检验、打印装箱单、打印运单、发货等服务。
2.1.2 退货入仓服务：指已运离仓库的货品，根据合作商指令重新返回仓库并由服务供应商完成货品二次上架的服务。
2.2 服务标准
2.2.1 天猫优品将合作商下传至CAINIAO系统的物流订单，根据收货地址和发货仓，在约定的服务时间内将合作商的物流订单进行货品拣配、包装、复核，并进行出库。
2.2.2 天猫优品应在货品拣货、打印单据、打包、发货交接的业务节点及时将信息上传至CAINIAO系统，系统更新合作商物流订单信息，保证货品物流信息的完整可见。
2.3 合作商需要配合的操作：
2.3.1 合作商必须保证物流订单的准确性和真实性。
2.3.2 合作商需在物流订单状态“已发货”前下达取消物流订单指令，否则，合作商将无法取消物流订单，由此造成的损失，由合作商自行承担。
3. 仓储服务
3.1 服务内容
3.1.1 仓储服务是指：天猫优品为合作商提供存贮，保管货品的服务，保证货品不在数量、器质与外观上产生异常变化，同时定期对存储货品进行盘点等服务。
3.1.2 天猫优品提供的仓储服务目前只提供常规温度和湿度的存贮环境，暂不提供低温、恒温、保湿等特殊存贮环境。
3.2 服务标准
3.2.1 天猫优品负责合作商委托存放在天猫优品库内货品的保管责任，出现丢失或外观损坏且不属于合同正文第12.3条约定的情形，合作商发起退款申请。
3.2.2 天猫优品定期对库内货品进行盘点，盘点规则为：动态盘点，即每日对出入库的货品进行日盘点，每月进行库内货品的全库盘点。
4. 配送服务
4.1 服务内容
4.1.1 根据天猫优品的服务承诺，将货品按照物流订单指定的收货地址进行配送。
4.1.2 对配送环节进行管理和信息披露。
4.2 服务标准
4.2.1 天猫优品将提供天猫优品所辐射的范围及服务时效承诺，具体的配送范围以及配送时效以POS信息展示为准。
4.2.2 合作商无权指定天猫优品使用何种物流方式予以配送，天猫优品自行选择具体服务供应商，将货物送至指定地点交接给收货人。
4.2.3 遇到促销活动、恶劣天气、联系不上收货人或者其他不可抗力以及导致天猫优品无法配送货品的因素影响服务时效，天猫优品将告知合作商。
4.2.4 天猫优品承诺按物流订单中记载的配送信息将包裹完好地递交给收货人。
4.3 合作商需要配合的操作：
4.3.1 合作商需积极及时的解决运输配送过程中的异常情况。
4.3.2 对于合作商、消费者原因导致的订单配送异常（包括但不限于消费者无理由拒收、联系不上消费者、消费者电话错误、消费者电话无人接听、消费者收货时间不确定、消费者地址不详细、地址不正确、超过配送范围等），天猫优品将在系统中执行拒签，由此产生的正逆向运费由合作商承担。
5. 逆向物流服务
5.1 服务内容
根据天猫优品的服务承诺，将投递失败或收货人拒收的货品退回仓库（拒收退货服务）。
5.2 服务标准
在拒收退货服务中，天猫优品按照合作商的指令将买家拒收货品退回始发仓库。
6. 培训服务
6.1 服务内容
6.1.1 天猫优品对合作商进行相关业务流程培训，包括但不限于：视频培训、现场培训、电话培训等。
6.1.2 天猫优品对合作商提供每个流程的操作文档说明书。
6.2 服务标准
天猫优品定期对合作商相应人员进行培训考核和业务技能考核。
7. 咨询响应、投诉介入及赔付时效
7.1 咨询响应、投诉响应时效
7.1.1 针对天猫优品提供的服务内容、服务执行，合作商可通过联系天猫优品客服（天猫优品直供店客服）发起投诉，天猫优品客服将介入处理并根据实际情况进行判责处理。
7.1.2 对于合作商、消费者签收后发起的投诉，在货品外包装完整且无明显证据显示为天猫优品的责任的前提下，天猫优品将不予赔付。
7.1.3 天猫优品拥有投诉处理最终判断权，合作商对此不持有异议。
7.2 投诉判定
7.2.1 为保证投诉的及时处理，异常产生后合作商须在物流订单可发起投诉时效内在对应的物流订单类型下发起投诉。
7.2.2 合作商在提交投诉时，需同时提供举证凭证，否则天猫优品有权判责不成立。
7.2.3 责任方免责情况：
(1) 合作商未在约定的时间内发起投诉，造成异常情况无法核实，天猫优品不承担任何赔偿责任。
(2) 合作商如出现虚假举证（包括但不限于引导消费者恶意虚假举证、非依据事实恶意举证）等不诚信行为，则自天猫优品接到合作商虚假举证之日起15个自然日内就合作商在该期间创建的物流订单中，与合作商虚假举证同类的投诉，天猫优品将不予赔付。同时天猫优品有权将合作商虚假举证的事实通知天猫平台，并保留对之前已赔付订单追偿的权利。
7.2.4 天猫优品拥有投诉处理阶段最终判断权，合作商对此不持有异议。