【特别提示】
为了便于您浏览，请您仔细阅读并确认下述《淘工厂商家“广告智能代投”服务协议》，在接受《淘工厂商家“广告智能代投”服务协议》之前，请您仔细阅读本协议的全部内容（特别是免除或者限制责任的条款、协议终止、违约责任、争议解决等以粗体下划线标注的条款）。您点击接受本协议即意味着您同意受本协议约束。
如果您对本协议的条款有疑问，您可通过淘工厂客服渠道进行咨询，我们将向您解释条款内容。如果您不同意本协议的任何内容或无法准确理解条款含义及解释，请不要进行后续操作。
淘工厂商家“广告智能代投”服务协议
发布日期：2024年6月3日
鉴于：
您作为淘工厂入驻商家，自愿接受淘工厂为您提供的“广告智能代投服务”（以下简称本服务），以提升您在阿里妈妈营销平台的广告投放效率。淘工厂就本协议提供的服务向您收取相应软件服务费，双方就本服务的相关事宜签署本协议。
本协议由杭州今日卖场供应链管理有限公司（以下简称“淘工厂”或“甲方”）与同意并遵照本协议规定的淘工厂入驻商家的法律实体（以下简称“商家”或“您”或“乙方”）共同缔结。
一、定义
1.1广告智能代投服务：是指为提升商家的广告投放效率，基于淘工厂商家的委托，淘工厂通过其开发的智能服务系统为商家提供的阿里妈妈广告投放策略制定及自动执行、广告投放策略自动优化、投放数据分析、投放精准度调整以及广告代投等综合服务。
1.2代投商品：是指您指定进行广告智能代投的商品。
1.3淘工厂:是指淘工厂或其关联公司作为天猫、淘宝等电子商务平台下的二级网络服务提供者，向商家提供服务的特定空间。淘工厂使用的域名包括tmail.tmail.com以及淘工厂或其关联公司不时启用的其他域名。
1.4阿里妈妈：指杭州阿里妈妈软件服务有限公司，或商家与其签署的协议中另行约定的其他主体。
1.5阿里妈妈营销平台：指阿里妈妈基于互联网，通过阿里妈妈网站（alimama.com）及商家端等在内的各种形态（包括未来技术发展出现的新的服务形态）向您提供的各项产品或服务，如淘宝／天猫直通车软件服务、万相台软件服务等即阿里妈妈营销平台下属产品。
1.6推广投流实际消耗金额：是淘工厂按照本协议约定对您的代投商品在阿里妈妈营销平台进行广告代投服务并因此实际产生的费用金额。
1.7支付宝账户：是指您使用支付宝服务时由支付宝公司为您提供的一个独占编号，由您自行设置密码，以此查询或计量您的已收、预付或应收应付款。
1.8支付宝公司:指支付宝（中国）网络技术有限公司。
二、合作内容
您了解并同意，您将按照以下方式与淘工厂就本活动开展合作：
2.1您应当是已经签署《淘工厂入驻服务协议》的淘工厂商家，依据中国法律法规合法设立、有效存续、状况良好的企业实体，有资格从事本协议项下之合作，而该等合作符合中国法律、其章程和经营范围之规定或约定。
2.2淘工厂按照本协议的约定，对您参与本服务的商品进行广告智能代投（以下简称为“代投”）并提供相应信息技术及软件服务的，淘工厂将依据本协议第3条的约定向您收取软件服务费。
2.3您应遵从淘工厂对代投商品进行广告智能代投的整体安排（包括系统对您预支付资金的使用分配模式、系统对代投商品的自动圈选，以及您自主确认的服务周期等）。同时，您仍需遵守淘工厂其他规则、淘工厂所在电子商务平台等相关规则和阿里妈妈营销平台规则。
2.4软件服务费的预支付。您的指定商品参与广告智能代投服务，淘工厂为此向您提供相应信息技术及软件服务，为确保服务效率，您需预先向淘工厂支付相关软件服务费，具体预支付金额等信息以您在淘工厂商家工作台的确认流程为准。淘工厂可指令支付宝从您支付宝账户中划扣相应预支付金额。
淘工厂将在您的预支付金额范围内为您进行广告智能代投服务，若淘工厂超出您的预支付金额范围为您进行代投的，淘工厂将依照第3.2条对差额进行补扣。
2.5代投服务时间，从您完成线上报名或确认流程，且成功向淘工厂预支付相关软件服务费的次日起算。若您在完成线上报名或确认流程之日未成功向淘工厂预支付软件服务费，代投服务时间将延迟起算，整体代投服务周期将自动顺延。
2.6在淘工厂为您的商品进行代投及相应信息技术及软件服务时，商家不得干扰淘工厂既定策略的执行，以确保淘工厂提供的服务的完整执行。商家可及时向淘工厂传达自身需求，由淘工厂进行策略调整。
三、费用结算
3.1为了鼓励商家经营，共同提高商品销量及转化率，淘工厂将按照以下标准向您收取软件服务费：
3.1.1软件服务费计算公式：本协议生效期间淘工厂对您的投放商品在阿里妈妈营销平台进行广告代投实际消耗金额*100%=您实际应支付的软件服务费金额。
3.2本协议合作期结束之时，若您预支付的软件服务费金额仍未消耗完毕，您同意淘工厂有权自动延长协议合作期（即代投服务时间），直至您预支付的软件服务费消耗完毕。您也可要求淘工厂对剩余未消耗金额进行返还，您同意淘工厂可从您入驻淘工厂时绑定的支付宝账户中进行差额的返还。
您需知，若在本协议合作期结束之时，您预支付的软件服务费金额消耗完毕且产生额外费用，导致差额为负，淘工厂有权对此等差额进行补扣，您同意淘工厂可从您入驻淘工厂时绑定的支付宝账户中进行差额的补扣。
3.3双方将于本协议约定的代投服务完成后的次日对您实际应支付的软件服务费金额进行对账。甲方将出具账单交由商家确认，商家若对账单有异议需在5个工作日内提供有效证明，逾期视为商家无异议。
3.4淘工厂按照本协议的约定出具账单，双方确认无异议后，淘工厂按照您实际应支付的软件服务费金额向您开具发票。
四、权利与义务
4.1淘工厂负责对指定商品代投的整体安排，双方依照本协议约定以及后续商定方案执行各自负责的合作事项。淘工厂有权根据实际情况（包括但不限于政府指令、网站调整、用户投诉等原因）暂时中止、结束或调整相关细节。
4.2除本协议明确约定外，未经淘工厂另行书面授权，商家不得以淘工厂名义发布信息，对外开展合作或宣称具有代理、代表权限或商业合作关系，或使用其名称、商号、商标等。
4.3 您理解并同意，为提高您商品的销量与流量，您应积极配合淘工厂对您商品的各类运营计划、营销活动，以实现相应目标要求。
4.4乙方不得与其关联利益体（是指与乙方存在利害关系或者与乙方有从属、股权等经济关系的公司、企业或个人，包括但不限于与乙方的法定代表人和相关负责人有亲属关系等）形成交易订单，不得进行关联交易（包括但不限于乙方与买家在登录信息、收货信息、注册认证信息，如手机、邮箱、银行账号、支付宝账号、身份证、公司信息、注册IP等方面有关联，或同机登录，或批量的存疑/不真实订单等），不得恶意串通或以任何不真实、不诚信的方式（以下合称“违规交易”）获取不当得利，淘工厂有权根据本活动安全交易审查标准及流程判定以上违规交易事实，若有发现，淘工厂有权采取以下措施：1）从您的绑定支付宝账户或保证金中予以划扣相应金额，以追回全部不当得利；2）终止本协议，要求乙方按照违规交易订单总金额的200%向淘工厂支付违约金，并赔偿淘工厂因此遭受的损失。
4.5您保证您的投放商品均符合中国有关法律法规及规章的规定，内容真实、合法、健康、不侵犯第三方的权利。如淘工厂及其关联企业因此（包括但不限于商标或著作权等知识产权侵权、诽谤、损害名誉、违反保密义务、虚假或欺骗性广告或销售方式和/或用户通过广告可以链接的您的材料）受到损失（包括但不限于合理的律师费用和成本），您应向淘工厂及其关联企业承担赔偿责任。
4.6您理解并同意，淘工厂并非代投商品的实际提供方，乙方作为代投商品的承诺提供主体，完全有义务确保向消费者作出承诺（包括商品质量、商品实际提供等）并应自主对该等承诺的真实性、合法性负责。
4.7您理解并知悉，淘工厂并非阿里妈妈营销平台的实际服务方，淘工厂不就广告代投效果和最终收益向您做任何承诺。
4.8淘工厂有权根据需要不时地修改本协议或制定、修改各类规则。如本协议或规则有任何变更，淘工厂将按照规定提前在淘工厂商家工作台等页面上向商家进行公示并以合理方式通知您。如您不同意相关变更，须立即以正式书面盖章的通知方式告知淘工厂，淘工厂有权选择终止相关变更或立即与您解约。如相关变更生效后，您继续登录淘工厂商家工作台或者报名本活动，将表示您接受修订后的协议或规则。
4.9您不得向淘工厂及其关联企业之员工、顾问提供任何形式的不正当利益，如有，则您同意淘工厂有权立即解除本协议，并由您按(a)人民币十万元；或(b)提供任何形式的不正当利益的总金额，两者中较高的一项向淘工厂赔偿。
4.10如遇到特殊情况（包括但不限于政府指令、网站调整、用户投诉、负面报道等原因），遇到情况的一方应及时通知对方，并根据双方协商的结果采取措施，未经证实或未经确认的信息内容不得擅自对外发布。
五、免责和有限责任
5.1本协议项下及协议履行可能涉及的软件服务将按“现状”和按“可得到”的状态提供，淘工厂将在现有技术的基础上尽最大努力提供相应的安全措施以保障服务安全和正常运行。但由于可能存在的计算机病毒、网络通讯故障、系统维护等方面的因素以及可能发生的不可抗力事件，淘工厂在此明确声明对服务不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对服务的可适用性、没有错误或疏漏、持续性、准确性、可靠性、适用于某一特定用途。淘工厂亦不对非因甲方故意或过失而导致的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于额外让利、利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其它无形损失的损害赔偿（无论淘工厂是否已被告知该等损害赔偿的可能性）。
5.2基于收益与赔偿相一致及公平合理的原则，如因淘工厂原因造成相关软件不正常中断或软件服务不可用，您所可能获得的最高赔偿额不超过您应向淘工厂支付的相关软件服务费的总额。
六、知识产权条款
6.1本协议有效期内，除非依据本协议的明确规定或对方事先同意，任一方不得擅自使用对方的名称、品牌、商号、标记或标识等。经对方许可使用对方的名称、品牌、商号、标记或标识的，被许可方也应当按照对方的要求、在对方许可的期限内使用、在对方指定的时间停止使用，不得滥用，不得以变形、变色等方式仿冒制作近似作品，不得存在任何侵犯知识产权的行为，否则即构成违约。
6.2素材提供方应保证所提供素材及素材链接页面所呈现的所有内容（包括但不限于图片、文字、logo、明星肖像、证书资质或其他商业影像）真实、合法且不侵犯任何第三方之合法权益。
6.3淘工厂享有本次合作所产生的数据的所有权，在没有得到淘工厂书面许可的前提下，您不得将相关数据提供给第三方，淘工厂保留因此可能产生的投诉、索赔、诉讼等权利。
七、保密条款
7.1双方互负保密义务，在双方合作过程中，了解或接触的对方商业秘密、商业信息，包括但不限于业务和财务状况、客户资料、商品信息、价格信息、软件服务费结算数据、本活动系统后台数据、业务规划和其他对方认为应该保密的信息或文件、资料，未经对方书面同意，一方不得进行使用、复制或透露给任何第三方；本保密义务及于双方员工。
7.2本协议有效期内及终止后，本保密条款均有效。
八、违约责任及终止
8.1除本协议另有明确约定外，任一方违反本协议的，应承担相应的违约责任，给对方造成损失的，还应赔偿该项损失。如一方违约且在守约方书面通知后仍未纠正违约行为，则守约方有权单方通知立即终止本协议，同时有权要求违约方承担赔偿责任。
8.2如您违反本协议，因此导致淘工厂遭遇行政处罚、消费者投诉、声誉损失、第三方诉讼等情形的，应承担赔偿由此所产生的淘工厂及/或其用户的一切经济损失的责任，如给淘工厂造成负面舆论影响的，您应淘工厂指定的方式进行澄清并消除影响，费用由您承担。
8.3淘工厂有权指令支付宝（中国）网络技术有限公司或其他第三方对您在淘工厂的商家保证金、货款冻结保证金或支付宝余额等进行冻结、划扣等措施用于软件服务费、违约金和/或赔偿款的支付，对于淘工厂的上述权利救济途径您予以确认且不持任何疑义（详见附件一《授权确认书》以及《淘工厂入驻服务协议》、《淘工厂保证金协议》等约定）。如您支付宝账户中的款项不足以支付上述赔偿款项的，淘工厂可直接抵减您在天猫及/或其关联公司其它协议项下的权益，并可继续追偿。
8.4本协议在符合以下任意一项情形时终止/解除，本协议的终止并不影响终止前双方基于本协议已产生的权利义务：
b)商家失去本活动的活动商家资格（不论是主动退出、违规清退还是其他原因）；
c)一方存在违反本协议并依据协议约定达到须被终止合作程度的；
d)一方存在违反本协议的情形，且经对方通知并给予一定合理期限后仍未能整改至符合的，本协议将在相应的合理期限届满时自动解除；
e)淘工厂在合理的时间范围内提前7天通知商家终止本协议的；
f)其他法律法规规定的协议终止/解除的情形。
九、其他条款
9.1本协议一经您或您授权的任何人点击确认即于您和淘工厂之间发生法律约束力。
9.2本协议项下活动的线上报名流程相关信息为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
9.3本协议的签订、生效、履行、解释均适用中国大陆地区法律。因本协议相关的任何争议，双方应友好协商，协商不成的，任何一方可向淘工厂所在地人民法院提起诉讼。
9.4合作期间，您不得无故暂停、中止、终止本合作，否则视为违约，应承担因此给淘工厂造成的损失及其他责任。
9.5如果任何一方未能行使或者及时行使其在本协议项下的任何权利、权力或优先权时，不应视为弃权；而对任何权利、权力或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利、权力或优先权之行使。
9.6本协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。
附件一：授权确认书
致：支付宝（中国）网络技术有限公司
本司特以此函通知贵司，本司授权贵司按本司与杭州今日卖场供应链管理有限公司（以下简称“淘工厂”）共同缔结的《淘工厂商家“广告智能代投”服务协议》（或后续变更的其它名称）以及附件的规定，在协议有效期内，依照淘工厂指令直接对本司在贵司处的支付宝账户余额及前述账户关联的资金渠道进行款项止付和划扣。
本司理解并同意，支付宝只是指示的执行方，除非支付宝执行指令错误，否则支付宝不对执行指令可能造成的损失与责任负责。该等损失与责任将由本司与淘工厂协商解决。
预先以营销套餐约定扣款金额。
附件二：账号绑定及信息授权
为确保能精准推广您的商品，请商家确认以下内容：
1.将使用系统生成的账号为您的淘工厂商家账号进行商品推广，您在前述系统生成账号内充值的账户金额，将用于您淘工厂商家账号及账号名下各商品的推广，所消耗的相关服务费用以系统展示为准。
2.您同意淘工厂将您的商品信息同步给相关方，以便其准确为您的商品提供相应推广服务。
