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淘工厂商家（寄售）合作协议
更新时间：2023年8月16日
生效时间：2023年8月23日
本协议由杭州淘天企业管理有限公司（以下简称“淘工厂”或“甲方”）与同意并遵照本协议规定成为淘工厂入驻商家的法律实体（以下简称“商家”或“您”或“乙方”）共同缔结。
一、定义
1.1“淘工厂”，指由甲方向商家提供服务的特定空间。淘工厂使用的域名包括tmai.tmall.com以及淘工厂或其关联公司不时启用的其他域名。
1.2“商家”，指甲方定义的新型供应商关系，供应商除了要推荐并供应适合消费者的合格商品，还需要通过供应商管理系统对商品信息（包括但不限于商品名称、规格、商品主图、商品详情页面内与商品宣传推广有关的各类素材信息，统称“商品信息”）进行上传、发布及日常维护（“商品信息维护”），对商品的库存、促销活动等进行设置、修改及管理（“商品管理”）。
1.3“买家”，指向淘工厂购买商品及/或服务的任何自然人、法人或组织。
1.4 “供应商管理系统”，通过该平台实现商家入驻、签署本协议、商品信息维护、商品管理、订单、仓储物流以及结算等功能。具体链接：https://tgc.tmall.com/knowledge/home
1.5“规则”指所有公布于供应商管理系统或淘工厂所在电子商务平台内的已生效及后续发布的全部规则、实施细则、解读、产品流程说明、公告等。
1.6“商品”，指由商家向淘工厂提供的全部产品、货物、材料、设备、物品和有形物件，以及它们所包含的所有包装、使用说明、警告、保证、广告和其他服务。
1.7“出厂价”，也称“采购价”， 指商家向甲方供应商品的价格，商品供货价以双方协商一致并在系统设定的价格为准。
1.8“入仓/入库”，指商家将商品发往由甲方指定的仓库，并交由其配送至消费者。若商家选择入仓的，需与淘工厂及/或关联公司另行签署《淘工厂供应链全托管服务协议》或其他供应链服务协议。
1.9 “入仓商品”，是指商家接受甲方提供的服务，将商品送入指定仓库，由甲方委托指定服务商进行发货、仓储、配送等物流管理的商品。
1.10“销售价” ，指商品通过淘工厂或其他甲方渠道向消费者销售的价格（不包含活动让利、红包抵扣等减扣）。
1.11“不动销”，是指在甲方商品入仓后在淘工厂4周内无销售的。
1.12“支付宝账户" ，指商家使用支付宝相关服务时由支付宝公司为商家所提供的编号，由商家自行设置密码，以此查询或计量商家的预付或应收应付款。
1.13“支付宝公司”，指支付宝（中国）网络技术有限公司。
1.14“日/天”，本协议内所称日/天均指自然日（有特殊说明的除外）。
二、协议范围及效力
2.1本协议包括协议正文及附件、所有甲方及其关联公司已经在供应商管理系统发布或将来发布并依法通知商家的各类规则（包括但不限于淘工厂相关规则），以及商家通过供应商管理系统填写或确认的内容（以系统记录为准）。所有规则及系统记录均为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。
2.2为不断提升买家及商家体验、适应法律法规要求等原因，甲方可以不时修订本协议。对于影响商家权利义务的变更甲方将提前在供应商管理系统公示，并视变更的重要程度而采取确认提示等提醒服务。本协议的修订经依法生效后，即构成对协议各方权利义务的补充，成为本协议的一部分。如商家不同意相关变更，须以书面形式通知甲方，商家可选择与甲方协商一致后履约或在修订生效后与甲方解约。如商家不同意修订或未与甲方就修订达成一致，但在修订生效后仍继续与甲方合作（包括进行商品信息维护、商品管理等）的，甲方只能理解为商家已以事实履行接受了修订后的协议。除另行声明或签署协议外，任何基于提升买家及商家体验、服务升级等目的所扩大的服务范围或软件功能的增强均受本协议的约束。
2.3本协议一经商家账户点击确认（或经双方同意后由商家与甲方书面签署），即于商家和甲方之间发生法律约束力。
三、合作模式
3.1甲方通过供应商管理系统进行商品信息维护和商品管理，入仓商品需在指定时间内将商品存放于甲方指定的仓储存放点。经商家通过供应商管理系统发布商品信息，由商家送货入仓的商品或商家直接发货的商品，经甲方确认后，将可能直接在淘工厂进行上架销售，商家可通过供应商管理系统直接查看相应商品状态。
3.2买家下单并支付成功时，依据买家订单中的商家商品数量等信息,商家与甲方达成订单（以下简称“订单”），商家按照订单约定向甲方提供商品，您确认所有商品其均具有合法有效的所有权或代理权, 该商品应完全符合包括但不限于商品生产、销售、流通各环节相关国家法律法规等规定和要求。基于双方寄售的合作模式，商品所有权自买家下单付款且确认收货后方由商家转移至甲方，并在商品确认收货后由甲方转移至买家，买家确认收货前其毁损、灭失等法律风险仍由商家自担。
3.3商家对甲方的销售渠道没有任何限制，甲方可根据自身业务情况决定向淘工厂或其他渠道供货，甲方作为所在电子商务平台的入驻商家，一旦出现违反所在电子商务平台规则的行为或情况，甲方可能面临平台处罚、或需向买家及其他第三方赔偿等情况。若因乙方原因（包括商品信息维护、商品质量、售后等）产生前述相应责任，甲方有权要求乙方承担相应违约责任及/或对甲方采取相应的措施（包括但不限于扣除应结货款、划扣保证金、下架商品、淘汰等）。因此，乙方除有义务遵守甲方及其关联公司发布于供应商管理系统的规则外，也应该保持对甲方所在电子商务平台的规则的密切关注及遵守执行。
3.4在寄售合作模式下，商品最终由甲方发布并向消费者销售，商家与甲方仅就商品的采购价进行协商确认，商品的销售价由甲方自行决定。
3.5商家同意通过供应商管理系统提交符合本协议要求的商品报名申请（申请信息应当包括商品信息，如商品品名、品牌、价格、规格、出厂信息、安全使用期限、库存、商品图片、文字说明、备货期限等；销售信息、基准价格、物流配送信息等；以及选择相应的特定服务承诺等信息，具体以供应商管理系统实际要求提供的商品报价信息维度为准）。另商家在此保证并确认其通过供应商管理系统提交相关商品库存真实、稳定，甲方可在通过审核后将直接发布于淘工厂或其他渠道进行上架销售。同时，商家了解并知晓，其商品在淘工厂内上架销售时所生成的商品链接为甲方操作发布并所有，甲方享有完整的处置权，商家仅就待售商品向甲方提交报名申请。
四、入驻、账号管理、商家承诺及授权
（一）入驻条件
4.1商家欲开展本协议下的合作，须根据入驻标准、规则、供应商管理系统页面提示等要求提交相关信息和证明文件、绑定实名认证的企业支付宝账号等合作条件。商家须符合以下入驻标准，具备合法的权利能力和行为能力缔结本协议并与淘工厂展开合作。
4.1.1 营业执照及法人信息（企业需确保未在企业经营异常名录中且所售商品在营业执照经营范围内，且公司成立满两年）；
4.1.2在商品通过审核，最终上架之前，需足额缴存本协议约定的履约保证金人民币五万元或购买相应履约保证险，并授权甲方通知支付宝公司、网商银行或相关履约担保方进行止付或支付。甲方有权根据业务需要调整保证金的金额，具体以甲方的最新要求为准；
4.1.3化妆品类供应商应符合国家和甲方所在电商平台要求的化妆品行业资质或其他化妆品行业资质要求并提交相应要求资质文件；
4.1.4 食品类供应商应当具有《食品经营许可证》等食品经营所需行政许可或备案文件及许可明细；
4.1.5 企业注册满2年且注册资金不少于人民币100万元；其中食品品类和化妆品品类商家还应具有一般纳税人资格；
4.1.6 商家需绑定经实名认证的支付宝账户，且该支付宝账户认证的主体必须是入驻时的公司或入驻公司对应的法定代表人；
4.1.7 源头工厂证明，任选其一（1688、sgs等出具的深度验厂报告/包含加工生产资质的营业执照/具有官方可查的工厂占股证明）；
4.1.8 具备开具发票的能力且应根据甲方的合理要求向甲方开具发票；
4.1.9 由国家商标总局颁发的商标注册证或商标注册申请受理通知书扫描件（若由商标权人授权商家经营国产品牌商品的，需提供以商标权人为源头的二级及以内完整授权（若商标权人为自然人的，则需同时提供其亲笔签名的身份证扫描件）；
4.1.10 特殊行业有相关行业生产资质，具体行业清单以甲方公布的公告为准;
4.1.11无商业合规类的违规行为；
4.1.12企业无金融产品严重逾期；
4.1.13企业无法院失信行为记录；
4.1.14企业无工商状态异常；
4.1.15其他甲方认为须符合的条件（具体规则详见商家规则中心）。
4.2甲方仅在商家符合条件（经甲方审查通过）的商品品牌、类目等经营范围内与商家开展合作。商家认可甲方根据具体情况对相关资料及入驻进行的评估判断，审查结果以甲方评估判断为准。双方开展本协议之合作有严格的商家资质和商品品质要求，商家不得将其入驻资格进行任何形式的转让或授权。
为提升买家体验、适应法律法规要求等，商家认可甲方可以提前经公示后，制定、修改入驻标准。
4.3商家应根据甲方的要求提交真实、合法、准确、有效的各类经营资质证明文件，包括但不限于营业执照、专项经营许可、商标注册证、品牌授权书、行业资质准入证明、商品三方型式检测报告、商品合格证、商品标签证照及其他资料，食品类供应商需要有食品生产许可，食品经营许可等国家要求的食品类资质等。如商家无法提供甲方要求的资质证明文件或资质证明文件虚假，甲方有权拒绝商家的入驻申请。
4.4 商家保证始终符合上述条件，保证不以第三方的资料或者虚假资料申请入驻甲方（如涉及品牌授权需提供品牌方的品牌证明等情形涉及需提供第三方资料并经甲方同意的除外），同时有义务在相关资料实际变更时及时通知甲方并更新有关入驻资料，如甲方有合理怀疑且商家无法提供充分的证据证明其未违反上述条件任何一项的，甲方有权立即中止或终止本协议。
4.5商家了解并同意,商家有义务确保其提供的信息及资料真实、合法、准确、有效，如有发生变更须3日内向甲方提供更新后的资料。基于相关法律法规、平台管理等要求，商家同意甲方可对商家信息和证明文件、入驻资质进行不定时抽查并就前述目的要求商家提交更多信息或证明文件。商家授权甲方可基于不定时抽查的需求，向第三方（如支付宝）申请调取商家在该第三方平台的认证信息等。商家了解并认可甲方仅以社会大众通常的知识水平对商家信息、证明文件及经营权限开通申请进行审查，除法律另有规定外，甲方因信赖审查结果而对商家造成的损失不承担责任。
4.6商家应保证其阐述的上述条件均真实准确，如因商家上述条件不符发生纠纷或被相关国家机关处罚的，商家应独立承担相应责任，如因此而造成甲方（包括其关联公司、合作伙伴等）损失的，商家负责相应赔偿。
4.7鉴于本服务有严格的商家资质和商品品质要求，商家不得将其服务资格进行任何形式的转让。
4.8为了进一步提高消费者的购物体验，提升商品的物流时效，同时借助甲方及其关联公司的供应链管理方面的优势，商家应基于甲方的要求将相关商品的发货、仓储、配送等物流管理事宜全权委托甲方管理或经由甲方确认且商家另行签署服务协议的服务方进行管理。
（二）账号管理
4.9商家在本协议合作过程中，须使用入驻所确认的供应商管理系统账号及密码登录供应商管理系统（可简称“商家账号”），商家应自行妥善管理供应商管理系统账号及密码。因账号关联商家供应商资格、商家及甲方商业信息并可能涉及消费者利益，未经甲方书面同意，商家不得向他人转让或授权他人使用，否则甲方可终止与商家就该账户展开合作。
4.10未经商家授权，甲方无权使用商家账号，基于公平合理原则商家应对商家账号项下的所有行为（如在线签署协议、商品信息录入与提交、商品报价提交、购买其他服务等）负责。通过商家账号完成的行为只能视为商家行为或已获得商家充分授权。
（三）商家承诺
4.11商家应始终符合入驻所需条件，保证不提供任何虚假、失效文件或以任何第三方的资料申请入驻淘工厂，同时有义务在相关资料实际变更时及时通知淘工厂并更新有关资料，如淘工厂有合理怀疑且您无法提供充分的证据证明其未违反上述条件任何一项的，淘工厂有权随时下架商家全部或部分在售商品，并中止或终止本协议，您须承担由此产生的全部法律责任。
（四）商家授权
4.12商家确认并同意，商家授权甲方可基于推广商家商品/服务，拓展销售渠道、提升商家在线成交率等需要，向买家、甲方合作方及其他与甲方相关的服务提供方披露商家在使用服务期间提供、形成的信息，或者从为商家提供相关服务的其他服务提供方获取商家在注册、使用相关服务期间提供、形成的信息。甲方只会共享必要的信息，如要向他人提供或获取个人信息的，将再次征求被收集者的同意。
五、履约保证金
5.1为确保商家能够严格遵守本协议，履行本协议约定的商家保证及义务，保护买家及甲方等相关方的合法权益，商家承诺已经根据：
5.1.1商家未向甲方或其关联公司缴纳过保证金的，需签署《淘工厂保证金协议》（名称暂定，以下简称“保证金协议”），并依据保证金协议之约定缴纳相应专属保证金或者完成履约担保服务、履约保证保险的订购或开通；
5.1.2商家已经签署《淘工厂入驻服务协议》、《淘工厂保证金协议》或《网络交易平台卖家履约保证保险投保协议》的，并依据上述协议已经向甲方关联公司缴纳保证金或已向相应保司缴纳保费的，商家同意在发生本协议或甲方其他规则约定的保证金扣罚情形时，授权甲方依据上述协议扣罚商家已经缴纳的专属保证金，或授权甲方及甲方关联公司指令保司依据商家已经签署的投保协议进行保证金的赔偿。
5.1.3如商家拒绝签署上述协议并完成缴存保证金或者履约担保服务、履约保证保险的订购或开通的，将视为不满足入驻条件，并按照本协议相关约定进行处理。
5.2商家同意将其依据保证金协议缴存的保证金用于保证本协议下商家义务的履行。同时，甲方有权要求商家且商家同意另行根据甲方公示的专属保证金缴存标准，在甲方指定的账户中缴存相应金额专属保证金（经甲方同意免缴除外）。
5.3商家应严格履行本协议义务，确保商品质量，按约定时效履约、遵守全部保证与承诺，如因商家原因违反前述要求、服务承诺，导致买家、其他任何第三方损失、索赔或相关主管部门处罚，甲方有权从保证金中扣除相应款项或者指示履约担保服务提供商、履约保险服务提供商进行赔付，以赔付及补偿买家、其他任何第三方、甲方所遭受的损失。届时，商家应按约及时补缴，否则，甲方有权单方中止或终止本协议。
5.4尽管有上述约定，本协议有效期内，甲方有权根据业务变化及双方合作情况，提高专属保证金的最低金额要求并通知商家，商家应当自收到通知之日起按照保证金协议规定期限内补足，并使保证金余额始终不低于甲方所通知的最低金额要求，在商家未及时补足保证金的情况下，商家同意甲方有权指示支付宝公司将划扣商家支付宝账户余额至相关保证金相关账户，以补足保证金。履约保证金不足期间，甲方有权单方中止或终止本协议。
5.5商家了解并同意，商家的赔付责任不以履约保证金金额为上限，商家应承担因违反本协议相关约定而产生的相应赔付责任与义务。如履约保证金不足以赔付，商家应另行支付额外的赔付金额，甲方有权从商家的商品交易款项（如有）内径行扣除相应金额用以执行赔付或弥补损失。
5.6商家了解并同意，如因其严重违反本协议相关规定被甲方单方终止合作，甲方有权单方解除本协议并将保证金作为违约金予以全部扣除。
六、商品信息发布
6.1为顺利开展合作，商家须通过供应商管理系统发布商品信息（“商品信息”包括但不限于商品/服务的品名、品牌、规格、生产日期、出厂信息、安全使用期限、库存、商品图片、文字说明以及选择相应的特定服务承诺等信息，具体以供应商管理系统实际要求提供的商品信息维度为准）。
6.2基于商品信息由商家发布及维护的商业合作模式，您承诺并保证，您拥有合法权利和资格发布或委托甲方发布商品信息，且其发布上线的所有商品信息（含甲方代为发布的视听素材，下同）真实、准确、符合法律法规及国家强制性标准规定（特别是关于商品品质要求、商品广告发布、商品特许资质等相关规定）、符合本协议约定，不存在侵犯第三方知识产权或其他合法权利的情况、不违反您与第三方的在先约定、不存在信息不一致或引人误解的虚假宣传、不存在使买家合法权益受到损害的内容。您确保所有商品信息不会导致任何第三方主张侵权或出现其他妨碍甲方销售的行为、不会引起卖家投诉及/或举报。同时，商家有权就其取得的各项合法权益使用授权转授权甲方使用，并确保甲方免责。
否则甲方有权对商家相应商品采取下架、停止销售以及限制商品入仓和新品发布等管控措施，情节严重的，甲方有权终止本协议。甲方根据相关法律法规要求对商品信息进行查验、核对并不表明或被推定为甲方对商家发布的商品信息、提交的证明文件和指定信息认可、负责，甲方也不承诺审核效果。
6.3合作期间，商家授予甲方在中国（包括香港、澳门、台湾地区）范围内，为销售商品之目的，对商品信息进行复制、改编、翻译、分发等不受限制使用的权利（含转授权），且不收取任何费用。合作期限届满后，甲方不得再使用商家提供的商品信息进行对外营利性宣传推广或是与任何第三方进行合作，但甲方仍可用于客观说明双方曾合作的事实状态。
6.4甲方对前述商品信息的审核或发布（如有）不构成商家依据法律和合同约定对商品信息、商品质量的违约及/或违法责任的免除或减轻。
七、商品质量及其他合规约定
7.1商家承诺拥有合法的权利和资格向甲方提供商品并供甲方进行销售，确保商品及其来源合法，其对商品具有完整的所有权或处分权，不存在任何抵押/担保/租赁、侵犯任何第三方知识产权或其他权利及其他任何影响正常销售的权利瑕疵，不会导致任何第三方主张侵权或出现其他妨碍甲方销售的行为。
7.2商家保证其所发布的商品信息均符合该商品的广告、宣传、说明书等展示或规定的所有要求以及所有适用法律、法规和规章的要求，并提供相应权利、资质证明文件，同时商家承诺按照不低于《中华人民共和国商品质量法》、《中国人民共和国消费者权益保护法》《食品安全法》及其他法律、法规、规章和规范性文件等的要求出售商品，确保产品不存在危及人身、财产安全的危险，符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准，具体产品应当具备的使用性能，对产品存在使用性能的缺陷已做出说明，确保符合在产品或其包装上注明采用的产品标准，符合以广告、产品说明、实物样品等方式表明的质量状况。并应向甲方提供商品质量合格证明文件，且商家承诺通过甲方商品提报系统线上提交和留存的资质文件的效力视同原件。
7.3商家商品若存在严重缺陷，即使正确使用或者接受服务仍然可能对人身、财产安全造成危害或存在其他依法需召回情形的，商家应及时采取防止危害的措施，包括但不限于通知买家与其联络、通知甲方下架或停止销售、依法向社会发出警示信息、告知买家停止使用或补充/修正消费说明、组织开展产品缺陷调查、对已售出商品进行修理/更换/退货等召回动作，并由商家承担所有与该等召回有关的费用和损失。
7.4商家提供的商品若商品包装本身带有赠品或商家进行活动在页面中承诺赠送赠品，则商家应确保备有足够的赠品量，以保证商品信息描述相符。
7.5商家提供的凡有保质期的产品，商品入仓时，距该产品保质期到期日的时限不得少于该保质期总期限的三分之二（进口食品距该产品保质期到期日时限不得少于该保质期总期限的二分之一），但6个月以下保质期的产品，距该产品保质期到期日时限不得少于该保质期总期限的四分之三。
7.6商家保证所提供的产品不会出现已拆开销售包装、保质期存在明显瑕疵（如过保质期、多个保质期不一致等）或"空盒"（缺少配件、说明书等随机附件，甚至没有主产品）的情况。
7.7商家须承担因商品质量缺陷产生的各项损失、责任等，包括但不限于应就此承担全部责任并负责赔偿甲方及其关联公司的损失。基于切实维护消费者权益，以及提升双方的合作水平的基础上，商家理解并同意甲方客服人员基于消费者提供的事实证据可以直接做出判断和赔付而不需要提前经过商家的同意，赔付的费用将通过商家的保证金账户扣取或者相应保险公司赔付。
八、商品标识及包装
8.1商家商品应当印有符合国家规定的条形码及中文标识，商品包装及标志应符合法律法规关于商品标识所作的要求说明及规定、国家标准规定及双方约定。
8.2 商家所提供产品的外包装应当符合相关法律、法规、部门规章、国家强制标准以及产品标识要求等有效性规定，包括但不限于：
（1）用中文标明产品名称、生产厂家的厂名与厂址，有特殊规定的除外；
（2）根据产品的特点和使用要求，标明产品规格、等级、采用的产品标准、所含主要成分的名称和含量，以及产品质量检验合格证明，用中文相应予以标明，需要事先让消费者知晓的，应在外包装上标明，或者预先向消费者提供有关资料，有特殊规定的除外；
（3）限期使用的产品，应在显著位置标明生产日期和安全使用期或失效日期；
（4）使用不当，容易造成产品本身损坏或者可能危及人身、财产安全的产品，应有警示标志或者中文警示说明；
（5）产品使用说明、生产日期和安全使用期或者失效期及其它说明等；
（6）外包装上显示注册商标、专利号、绿色食品等标识的，商家确保已合法取得在商品上使用标识的权利，并能提供相关合法证明。
8.3商家提供的食品类商品，应按相关法律法规使用符合食品安全、卫生要求的包装材料、包装容器具和运输工具，需冷藏冷冻贮存、销售的食品，需使用相应的冷藏、冷冻运输工具，确保到货时验收时温度符合商品标识标注的保存温度条件（冷冻类不高于-15℃，冷藏类不高于10℃）。
8.4 商家提供的所有商品清洁、整齐、包装完好、适宜销售，送货时不得有任何包装破损、潮湿或变色。
九、商品备货及入仓
（一）备货
9.1商家根据甲方营销计划及自身的销售计划，应提前向甲方提供商品种类、采购价等信息，经甲方审核通过供应商管理系统提交商品的品名、规格、数量、品质、日期等信息。
9.2所有商品商家均需按照双方确认的库存要求备足货源，送货量应满足销售及正常库存。
（二）入仓
9.3在本协与约定的合作模式下，为更好地向买家提供商品履约服务，如甲方有入仓要求的，商家应按照甲方指定的时间，将商品提前按照甲方或其指定仓储服务商的要求送入指定仓库，具体收货要求详见供应商管理系统或甲方另行通知。
十、商家的声明及保证
10.1商家保证在使用服务进行交易的过程中遵守诚实信用的原则，不在交易过程中采取不正当竞争行为，不扰乱网上交易的正常秩序，不从事与网上交易无关的行为；不会通过虚构或隐瞒交易事实、规避或恶意利用交易、信用等规则，干扰或妨害市场秩序等不正当方式获取虚假的商品销量、市场激励及增值服务权益等其他不当利益的行为，不通过“好评返现”等方式进行虚假的“刷好评”、“炒信”等行为。否则，甲方有权单方终止协议，取消相关权益资格及删除虚假记录，不再向商家支付任何未予结算的市场激励等费用（如有），如已经发放的甲方有权自商家保证金或交易款项中予以扣除，如因此给甲方或其他第三方造成损失的，商家应负责赔偿。
10.2商家保证在使用服务时实施的所有行为均遵守国家法律、法规和甲方及淘工厂所在电子商务平台的相关规定以及各种社会公共利益或公共道德，如有违反导致任何法律后果的发生，商家将以自己的名义独立承担所有相应的法律责任，并尽力使甲方及其关联公司免受相应损失。
10.3商家承诺不对通过淘工厂获取的任何数据作商业性使用，包括在未经甲方事先书面同意的情况下，以复制、传播或向他方披露等方式使用甲方及其他商家展示的任何资料。
10.4 商家应履行信息保护义务，除为履行本协议约定的服务外，未经甲方书面许可，不得收集、使用、泄露买家信息，不得向买家发送任何信息（包括但不限于手机短信、电子邮件等形式），不得将买家信息用于任何营利或非营利目的；商家不得对买家有任何侮辱、诽谤的行为；因商家原因导致买家损害的，商家需承担损害赔偿责任（包括精神损害赔偿责任），如甲方代为赔偿的，有权向商家追偿。
10.5 商家保证不存在下列欺诈行为：
（1）在产品中掺杂、掺假、以假充真、以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品；
（2）销售或提供国家明令淘汰的产品或者供应失效、变质的产品或赠品；
（3）伪造产品产地和生产厂商，或者冒用他人厂名、厂址、产品国际条码，伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，使用已经过期的质量标志；
（4）销售的产品应当检验、检疫而未检验、检疫或者伪造检验、检疫结果的；
（5）将来自于其他渠道的退货产品通过甲方进行销售或者入仓；
（6）伪造产品产地和生产厂商，或者冒用他人厂名、厂址、产品国际条码，伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，使用已经过期的质量标志，伪造、盗用他人质检报告或者证书等；
（7）其他欺诈行为。
10.6商家保证甲方及其关联公司免于因商品质量问题、商品宣传问题而引起的第三方诉讼、索赔、行政处罚或其他行为所造成的损害或损失。因双方本协议下项下合作导致的商家及其关联主体被行政投诉、举报、抽查、调查、买家或任何第三方索赔或诉讼的，经甲方通知后，商家应积极、及时进行配合应诉、配合调查、提供证据材料、组织产品召回以及媒体宣传等妥善处理，以保证甲方不因本协议项下合作遭受任何损失。若甲方因此遭受损失或已支出额外费用的，包括但不限于行政处罚、诉讼费、仲裁费、律师费或额外增加的人力成本，商家应负责赔偿甲方的全部损失。甲方在提供充分证据或获得法院的裁判文书及其他生效的文书后有权从应付货款中直接扣除上述费用。无论何种原因导致产品被召回，商家应积极配合甲方完成召回、无害化处理及销毁等工作，并承担上述工作中甲方支出的各项费用。
10.7商家保证遵守甲方、淘工厂所在电商平台（比如天猫、淘特App）中对于履约时效的相关要求，未达要求的，商家同意按照相关规则接受处罚。如果在实际履约过程中商家无法达到履约要求，商家同意执行甲方提供的解决方案，包括但不限于商品限流、库存控制、甚至下架等措施，拒不配合执行解决方案的，甲方有权解除或终止本协议。
10.8商家保证遵守甲方为进一步提升消费者体验、提升商品及服务品质，在特定商品范围内向消费者提供特色服务承诺，包括但不限于：24小时发货、退货包运费、破损包赔、30天包退等服务承诺（具体承诺详情以“SCM”系统公告为准）。商家了解并同意，甲方将在上述服务承诺生效前提前公示并告知商家，商家如继续在上述特定商品范围内通过淘工厂向买家销售商品的，应履行并遵守相应承诺要求。
10.9商家理解并同意，双方基于本协议约定而开展的寄售合作为“淘工厂业务”体系之一，为便于商家统一管理以及确保规则的一致性、避免规则的重复，对于甲方未明确约定淘工厂已在供应商管理系统发布相关交易争议处理、退货退款、物流时效等规则予以约定的，商家应一并遵守上述规则。
十一、甲方的权利及义务
11.1商家承诺遵守本协议的前提下，甲方在现有技术上维护供应商管理系统的正常运行，并努力提升和改进技术，使商家通过供应商管理系统进行的的信息发布等操作得以顺利进行。
11.2甲方有权根据淘工厂运营安排、商家品牌持有及授权、商品动销等情况自行决定（调整）允许商家在淘工厂发布商品的类目种类和数量。甲方有权对商家申请报名的商品信息进行审核，商家了解并同意，除法律另有明确规定外，甲方对于商家商品信息的审核并不意味着对其商品的真实性、合法性和有效性做出任何明示或暗示的确认与担保，商家仍应完全独立地承担与此相关的全部责任，除因甲方单方原因故意或过失导致商家或买家损失的情况外，甲方不对此承担责任。
11.3甲方有权基于维护消费者体验的需求，就其运营的淘工厂的商品或服务新增或提升面向消费者的服务承诺，并根据服务承诺的具体要求制定适用范围、承诺细则、违规处罚等，商家向甲方提报商品审核通过后进行销售的，应遵守并履行相应服务承诺。
11.4甲方有权针对不同商家就具体服务内容设定不同的服务使用条件（如营销活动服务使用条件等），并根据业务规划对前述服务内容及条件进行不时地调整并采取合理途径通知用户，服务仅向符合使用条件的商家开放。
11.5对于商家在淘工厂发布的下列各类信息，在甲方有合理理由相信的情况下，甲方有权在无需事先通知商家的前提下进行删除或采取其它限制性措施，同时根据本协议及甲方相关规则、淘工厂所在电子商务平台规则的规定对商家进行处理，包括但不限于：以炒作信用为目的的信息；存在欺诈等恶意或虚假、侵权内容的信息；与网上交易无关或不是以交易为目的的信息；存在恶意竞价或其它试图扰乱正常交易秩序因素的信息；属违反公共利益或可能严重损害甲方和/或其它用户合法利益的信息等。
十二、商品检验
12.1甲方有权对商家提供的产品所涉及的商标进行审查，主要审查商标专有权证或知识产权或市场监督主管部门认可的复印件或许可使用合同，如果标明是专利产品，还应当审查专利证书或专利许可文件。如涉及其他相关证照或证明文件的，商家还应当向甲方提供有关卫生许可文件、涉及食品卫生、人身安全等方面的证照和证明文件。
12.2在签署本协议时商家应通过SCM品控系统向甲方提供上述证明文件并经甲方审查通过。若商家要增加商品品类，则须向甲方提供增加商品品类相应的上述证明文件并取得甲方认可。在履行本协议期间，甲方亦有权根据实际需要要求商家提供上述证明文件中的部分或全部。若商家未能或未能全部或未能及时（3个工作日内）提供上述证明文件，或者所提供的证明文件有任何虚假成分，甲方有权解除或终止本协议。如因给甲方及其关联公司造成损失的，商家应对甲方予全额赔偿。
12.3甲方对商家商品、商品资质证件以及商品信息的检验、审查并不能排除或减轻商家商品质量不合格及资料虚假或违规的违约责任，由此给甲方及其关联公司、消费者造成损失的，商家应当承担全部赔偿责任。
12.4若政府部门或其他机构依法就商家提供的商品进行质量检验，所发生的相关费用由商家承担，甲方可以在费用发生当月自商家的保证金中予以扣除或指示履约担保方或者相关保险公司进行赔付。
12.5商家需指派一名具有所有必要授权的代表负责与甲方就质量控制事项进行沟通和协调，质量控制手段的应用不免除商家依据法律和合同对产品所应当承担的相应责任，并且不表明甲方对产品的接受。
12.6甲方有权：（1）要求商家针对拟报名商品送样（一个商品送一件样）至指定地点，送样费用由商家承担，商家同意甲方收到送样后无需退回，如甲方收样后查看发现商品不适合通过甲方销售的，甲方有权拒绝商家该商品的报名、上架销售等；（2）对商家商品在商品存储地按照一定比例（具体检验比例由甲方确定并提前通知商家）进行质量抽检，检测报告由甲方委托的第三方质检机构出具，商家对甲方选择的第三方质检机构作出的检测结果和抽检方式在7日之内未提出有效的书面异议的，视为认可。如抽检发现商家的商品不符合国家强制性标准或本协议相关要求的，则抽检检测费用应由商家承担，且甲方有权在甲方下架该等商品，由此而产生的所有风险及费用由商家承担；（3）在发现商家送样商品与实际销售的商品不一致时，依据本协议正文、附件及所有淘宝、淘特App、天猫平台及其他甲方所在电子商务平台的规则及甲方已经发布的或将来可能发布并采取合理途径通知的相关规则、经营规范等文件（具体请见商家供应商管理系统）（点此查看）对商家进行处罚。
12.7甲方有权自行或委托第三方采用包括但不限于神秘购买、商品大数据分析等方式对商家商品进行抽检或评估。如经抽检或评估发现商家商品不符合国家强制性标准、或甲方关于商品质量的标准／要求，第一次不合格的，甲方有权下架、暂停问题商品销售，并清退问题批次的在库商品；如同一商品第二次经抽检或评估不合格的，下架、暂停问题商品销售，并清退该商品的所有批次在库商品；同一品牌一年内出现三次商品抽检不合格的，甲方有权下架、暂停销售商该品牌所有商品，并清退该品牌所有在库商品。
如抽检或评估商品为假货的，第一次出现这种情况的，甲方有权下架、暂停问题商品销售，并清退该商品的所有批次在库商品；如同一商品第二次经抽检或评估为假货的，甲方有权下架、暂停销售商该品牌所有商品，并清退该品牌所有在库商品。
12.8商家所售商品被甲方定义为“劣品”，或者品退率超过甲方要求的最低标准时，甲方有权将商品立即下架。
十三、下架及退货
13.1如出现以下情形的，甲方有权对商家商品进行下架及退货处理：
1）依甲方全权判断发生不动销；
2）商家原因造成包装不良或损坏、交货产品不符（包括但不限于规格或数量不符）的，或者被甲方质控系统定义为劣品的；
3）经抽检或商品数据评估或经买家反馈存在质量问题的；
4）甲方依据该商品品类运营规划、历史销量、买家评价、投诉、价格竞争力等各类要素综合评定商家商品明显缺乏竞争力的；
5）根据法律、法规、规章和行政决定(如七天无理由、质量问题、瑕疵、描述不符等)，或其他合理下架情形的；
6）商家违反法律、法规和规章规定或受行政处罚的；
7）双方已终止合同关系的；
8）为合理避免商家额外损失的；
9）其他依照本协议约定或相关法律法规规定情形。
13.2商家商品经买家下单后，如买家发起退货退款的，甲方依据相关法律法规规定及平台相关规则为买家办理退货退款,商家同意由甲方依据与买家之间的退货退款订单为依据进行甲方与商家之间的退货结算。
1）买家直接退回甲方指定仓库的，甲方将根据退回商品的数量对商家进行退货处理。
2）买家直接退回商家退货地址的，以退货物流的签收视为商家确认接收退回商品，退回货物的风险由商家自行承担。
13.3甲方无需就甲方依据平台规则或本协议约定的其他规则予以买家已退货退款、仅退款处理的商品与商家结算或支付任何款项，甲方已支付的，商家应予以退还，甲方可在下一个结算周期内予以扣除。
13.4甲方应当将退货种类、数量在供应商管理系统中单以供应商管理系统通知或邮件通知等形式送达商家，商家商品退货记录以甲方供应商管理系统查看显示为准。
13.5商家应于收到该书面通知后5个工作日内至甲方指定仓库处办理退货事宜。此外，甲方有权从发出书面通知的第5个工作日届满后，由甲方按照商家在系统中预留的退货地址或双方商定的其他地址将退货快递至商家并由商家到付，如商家未付款的，则甲方有权按照顺丰当日运费的2倍要求商家承担损失。快递的货品数量等以甲方的发货凭证为准，货品在退回商家地址的快递过程中的破损、灭失等风险以及由于商家不及时办理退货手续致使货品超过保质期而带来的损失均由商家自行承担。如因商家预留退货地址失效、不准确或商家拒收甲方快递退至商家仓库的货品，则视为商家放弃货品所有权并同意由甲方自行处置（包括但不限于报废），因处置货品产生的费用应由商家承担。
十四、售后服务与支持
14.1商家保证按照其产品保修单据上的规定或国家规定相关售后事宜，承担所售产品的售后保修责任，而不论产品的保修请求系由买方或商品实际使用者自行向甲方提出，还是经由甲方向商家提出，商家的保修责任不得低于国家对相关产品的“三包”规定。
14.2商家产品保修单据上规定的或对外承诺的保修期限应自甲方销售该产品之日起计算（即以甲方开具的发票日期为准，若发生无条件退货的情形，则以该产品二次销售时开具的发票日期起算）。
14.3因保修产生的各类费用由商家承担。
14.4保修件的签收以签收单据上的甲方或买家的签收记录为准。
14.5如发生客户投诉产品质量等有关售后服务的事宜，商家应第一时间积极处理，并在3日内出具情况说明通知甲方，对此类问题处理不当造成的甲方及其关联公司名誉、信誉等损失，商家应予以赔偿。
14.6商家在合同结束后仍需按照相关协议约定的售后及法律约定的“三包”等规定，对其销售商品继续履行售后服务义务。甲方有权在双方合作终止后一个月内冻结商家账款，待库存出清及对账开票完成，二个月后甲方将予以结算付清。
十五、价格及结算
15.1商家通过供应商管理系统向甲方报送具体商品的采购价，该价格经甲方确认后，双方按甲方确认后的采购价格执行。本合同商品的采购价格已包含关税、消费税等价内税费和其他全部合理费用，双方根据该商品不含增值税价格和适用的增值税进行结算。
15.2为了打造更加稳定有序的零售价格体系，保障广大消费者简单优质的购物体验，双方约定，由甲方完成商品销售价（即向买家出售的价格）的设定。
15.3双方同意按本协议约定的商品采购价格及买家购买并确认收货完成（无退货等情况发生）数量作为货款结算依据。
15.4双方结算方式：甲方将与每月的出账日期出具账单交由商家确认，具体出账日期详见供应商管理系统或甲方规则约定，商家若对账单有异议需在5个工作日内提供有效证明，逾期视为商家无异议。确认账单后，您应在账单确认后3个工作日内向甲方开具等额合规的增值税专用发票。甲方自收到发票后尽快对已确认无误的账单发起结算操作。您同意其发票认证通过是甲方付款必要前提条件，如您开具的增值税专用发票不合法或不符合甲方开票要求，甲方有权拒绝付款直至您提供符合甲方开票要求的发票为止，因此导致的付款延迟甲方不承担责任。本合同约定的价格的含税价格基于现行一般纳税人适用税率确定，在合同有效期内，若国家调整增值税税率或商家税率与一般纳税人适用税率不一致，按双方结算时的适用增值税税率计算双方结算金额。调整后含税金额=原含税金额/(1+一般纳税人适用税率)*（1+实际适用税率），即不含税金额不因国家税收政策的变化而变化。
甲方开票信息如下：
发票抬头:杭州淘天企业管理有限公司
公司税号:91330108MA2KF71B6P
开户行:招商银行股份有限公司杭州分行营业部
账号:0571-85022088
注册地址:浙江省杭州市滨江区长河街道网商路699号5号楼2楼207室
电话:0571-85022088
15.5每期货款结算时，会同时扣除上一个结算周期甲方经营中产生的费用（包含甲方为商家承担的货物出仓至甲方指定的仓库费用、退货物流费用、仓库超期费用、行政处罚、诉讼案件判决履行及律师费等、违约金、欠款、退款、损失、消费者赔付费用等），当期货款不足抵扣的，将顺延至下一期付款周期扣除。如商家对扣除有异议的，可向甲方申诉，若在下一期货款结算前商家未明确以书面形式提出异议的，代表商家对扣除没有异议。
15.6付款信息：除另有其他书面约定，甲方将通过支付宝向商家支付宝账号付款，商家支付宝账号信息以供应商管理系统中记录的数据和信息为准。商家如需要修改付款信息，应提前一个月书面通知甲方，如商家未能在上述期限内通知甲方，则商家应承担甲方根据未修改的付款信息向商家进行任何付款所发生的一切后果。
15.7商家有权与甲方核对对账信息，商家同意承担自主对账义务。如商家未及时主动对账的，甲方对付款延迟不承担任何责任。
15.8本合同有效期内双方应就采购金额及时进行清账，商家应付甲方各项款项可从甲方应付给商家的款项（如有）中直接扣除，如甲方应付给商家的款项不足以抵扣商家应付给甲方的款项的，商家应在应付款确定之日起5天内将剩余应付款项全款支付至甲方账户。
十六、违约责任及救济
16.1商家同意按照本协议、附件以及甲方及甲方所在电子商务平台相关规则的规定，对于其使用服务以及违反前述协议、附件、规则而给甲方、买家及其他第三方造成的全部损失（包括由此产生的全额的诉讼费用和律师费）进行赔偿，并承担相应违约责任，甲方有权从商家的履约保证金、商品交易款项（如有）内直接扣除前述赔偿款项（包括赔偿金、违约金等）。
甲方买家发起售中售后投诉且经甲方判定为商品质量问题等商家责任的，除按本协议13.2条的约定甲方可进行退货退款或仅退款处理外，商家应按照4元每订单向淘工厂承担违约责任，上述违约金可直接自商家依据本协议5.1.1条或5.1.2条约定向甲方或甲方关联公司缴纳的保证金中予以扣除。
16.2 除本协议及甲方规则另有约定之外，如一方发生违约行为，守约方可以书面通知方式要求违约方在指定的时限内停止违约行为，并就违约行为造成的损失进行索赔，如违约方未能按时停止违约行为，则守约方有权立即终止本协议。
16.3如因商家发布的商品信息、图片错误、不准确或提供的商品的说明、介绍、图片等其他资料存在违法违规、虚假宣传、侵犯第三方合法权益，商家同意并授权，如因前述商家过错导致甲方或甲方平台被行政机关处罚或被其他权利人投诉/起诉的，甲方有权基于普通人的合理判断代为先行处理或代为赔偿，并有权向商家追偿。
16.4因商家产品的质量问题造成第三方人身或财产的损失的，或因商家违反本协议约定之义务致使甲方及/或甲方网站运营主体（统称“无过错方”）遭受损失的，商家应就此承担全部责任并负责无过错方一切赔偿，包括但不限于直接向第三方进行赔偿、参加诉讼及赔偿无过错方因此遭受的全部损失（包括但不限于赔偿第三方的损失、名誉损失、发生的费用、诉讼费、律师费，以及行政处罚、诉讼赔偿等），以保证无过错方不因商家之违约行为遭受任何损失。在上述情况发生时，商家应给予无过错方及时通知，并在无过错方抗辩和解决这些争议中给予全力协助。对于发生索赔或争议的商品，甲方有权处置。
16.5根据本协议规定，对于甲方有充分证据证明因商家过错给甲方或甲方造成实际或潜在损失的情形的，或商家应偿付甲方的其他无争议返款、违约金或赔偿金等，甲方有权对商家支付宝收款账户进行相应金额的止付（冻结）措施直至商家采取有效措施妥善解决，商家对此不持有异议。
十七、不可抗力
17.1由于不可抗力事由的发生，直接或间接地导致本合同全部或部分不能履行或迟延履行的，任何一方当事人均不承担违约责任。不可抗力事由包括政府机关的命令或规定、交通管制、战争、内乱、交战状态、制裁、战争动员、封锁、禁运、扣留、暴动、骚乱、抢劫、罢工或因劳动争议暂时关闭工厂、传染病、火灾、爆炸、洪水、台风、Internet连接故障、计算机系统故障、通讯故障、电力故障、电脑病毒、黑客入侵、雾霾、恶劣天气及其他自然灾害等。
17.2如果发生不可抗力，双方应立即协商解决问题的方案。如果不可抗力持续三十（30）日以上，且对本协议之继续履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。
17.3除不可抗力外，对入仓货品内在或潜在缺陷、自然磨损、自然损耗，大气（气候或气温）变化、正常水位变化或其他渐变原因，物质本身变化、霉烂、受潮、氧化、锈蚀、渗漏、自燃、烘焙、受冻、返潮等造成的货品损失，如果非由甲方、菜鸟或所涉及的第三方服务商在保管、存储、运输或其他服务过程中任何履约瑕疵造成的，则甲方无需承担责任，如由此给甲方或者其他第三方造成损失的，商家须承担全部的赔偿责任。
十八、禁止商业贿赂条例
18.1本协议所称商业贿赂，是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为。所称财物，是指现金和实物，包括经营者为销售或者购买商品，假借促销费、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金等名义，或者以报销各种费用等方式，给付对方单位或者个人的财物。所称其他手段，是指提供国内外各种名义的旅游、考察等给付财物以外的其他利益的手段。
18.2双方承诺，在彼此合作期间，禁止一切商业贿赂及其他不正当行为的发生。若发生甲方员工和/或其家属在业务活动中索取商业贿赂或其他不正当行为时，商家或其工作人员可以据此向甲方投诉。甲方将会遵循保密、客观的原则进行调查。商家及其员工不得向与其有实际或潜在业务关系的甲方员工和/或其家属提供任何酬金、礼物或其它的有形或无形的利益，此类行为一经发现，将被视为商业贿赂行为，并将被认为已经对甲方构成实质性的损害。基于上述实质性违约行为，甲方除可解除本协议外，还可要求商家支付10万元人民币作为违约金，并有权要求商家赔偿甲方因商家或其员工上述商业贿赂之行为造成的全部经济损失；如商家内部任职重要职务的工作人员在甲方其他合作公司内任职期间曾发生上述行为的，商家确认甲方亦有权解除本协议。
18.3甲方禁止员工向客户提出借款、借机及其他经济要求。如甲方员工私下向商家提出以上要求，商家必须予以拒绝，甲方对此个人行为不负任何经济及法律责任。
十九、知识产权
19.1商家了解并同意，甲方相关logo、文字、图形及其组成（包括甲方相关的其他标识、徽记）、产品、技术、软件、程序、数据、客户资料及其他信息（包括但不限于文字、图像、图片、照片、音频、视频、图表、色彩、版面设计、电子文档、交易数据及相关信息等）的知识产权（包括但不限于版权、商标权、专利权、商业秘密等）及其他相关权利均归甲方或其关联公司所有，未经甲方书面授权，商家不得（并不得允许任何第三人）实施包括但不限于出租、出借、出售、散布、复制、修改、转载、汇编、发表、出版、还原工程、反向汇编、反向编译，或以其它方式发现原始码等的行为。
19.2未经甲方书面同意，商家不得以任何理由自行或委托第三方以任何方式使用甲方及其关联公司的企业名称、企业字号、商标、LOGO、活动品牌等内容从事任何活动（包括但不限于进行招商、宣传、推广等），也不得宣称与甲方及其关联公司有任何授权、合作伙伴等特殊关系，否则视为根本性违约，甲方有权立即单方面终止本协议且没收甲方全部履约保证金(如有)，并有权要求商家赔偿全部损失（包括但不限于调查取证费用、公证费用、律师费等）。
二十、保密约定
20.1双方应就本合同内容，以及一方自另一方获取的保密或专有的信息，或者基于该等信息的性质或披露的方式被合理认定为保密或专有的信息（包括但不限于，与对方的技术、客户、商业计划、营销活动和财务有关的所有信息）（统称为“保密信息”）予以保密。保密信息为双方的专有财产，双方应仅将保密信息用于履行其在本合同下的义务，并于本合同终止后立即归还该等保密信息。除此之外，双方无权使用或向任何第三方披露或提供保密信息。未经对方及/或其关联公司同意，一方不得使用对方及/或其关联公司的任何商标、服务标识、品牌或其它知识产权，不得发布有关对方及/或其关联公司或者本合同的任何新闻稿或其它公开文件，或在任何宣传资料中提及对方及/或其它关联公司。
二十一、有效通知
21.1甲方向商家发出的任何通知，可采用商家后台页面公开区域公告、个人网络区域提示、手机短信、阿里旺旺、钉钉或常规信件等方式，且该等通知应自发送之日视为已向商家送达，并于通知指定之日生效。
21.2商家同意，商家向甲方发出的任何通知应发至甲方通过21.1条所述方式告知用户的指定接收通知地址、方式或者途径，或使用其他甲方认可的其他通知方式进行送达。
二十二、协议期限及协议终止
22.1协议一经您或您授权的任何人点击确认即于您和甲方之间发生法律约束力，有效期以协议签署时供应商管理系统显示日期为准。本协议有效期内，甲方可提前30日书面通知商家提前解除本协议而不承担任何违约责任。协议到期后如双方仍正常持续合作的，则本协议内容对双方仍有效适用，除非双方通过续签、变更、新增等方式对本协议的条款内容作出不一致修订的，以修订后的条款内容为准。
22.2双方协商一致，可终止协议，但商家需满足以下要求：
1）商家无应出具而未出具的结算发票；
2）商家无未向甲方支付的应结款项；
3）商家保证金无拖欠款项；
4）其他甲方列出的商家退出要求。
22.3商家如符合如下任一条件，甲方有权按照本协议第二十一条约定之方式通知商家终止本协议：
1）有以下违规行为：商家对包含商品描述不符；发货延时或缺货漏发；违背承诺；不当使用他人权利；滥发信息等，经甲方判断为商家责任，且商家未及时配合执行甲方的判责处理结果，累计超过3次的；
2）商家存在以下严重违规行为的：在经营过程中为了达到某种目的或牟取利益在系统中设置虚假库存，或商品存在假冒材质成分、资质造假、质量问题等严重违规行为；
3）商家存在严重违反食品安全违法行为的;
4）商家出现营业执照被吊销，停业，破产，商业贿赂，经营情况严重恶化，重大负面新闻，转移资产抽逃资金，丧失商业信誉和合约履行能力，股权和管理层发生重大变化，重大诉讼，代理权或销售权被终止等情形；
5）商家未经甲方同意将本协议权利义务转让第三方；
6）因商家商品质量问题、违反国家法律法规、本协议约定或侵犯第三方知识产权合法权益等原因给甲方及/或甲方造成负面商誉影响（如微博微信或新闻媒体曝光等）的；
7）商家出现本协议第10.5条所列任意欺诈行为;
8）商家严重违反本协议，且经甲方书面催告7日内仍未改正的（本协议另有约定的除外；
9）其他根据不时修改的甲方及其所在电子商务平台规则、规范应给予严重违规或者清退处罚的。
22.4协议终止后有关事项的处理：
1）协议终止后，除法律有明确规定外，甲方无需为商家保留其服务使用期间任何与之相关的信息，或转发任何未曾阅读或发送的信息给商家或第三方，亦不就终止协议而对商家或任何第三方承担任何责任；
2）无论本协议因何原因终止，在协议终止前商家行为所导致的任何赔偿和责任，商家必须完全且独立地承担；
3）协议终止后，甲方有权保留商家在服务使用期间的交易行为等记录，如商家在协议终止前在甲方上存在违法行为或违反本协议的行为，甲方仍可行使本协议所规定的权利；
4）本协议终止后，甲方有权立即下架和删除商家发布于甲方的全部商品，但买家已下单支付的订单，商家仍应依据协议约定履行相应义务。商家产品多次出现产品瑕疵问题，或出现重大产品质量问题，导致客户人身、财产重大损失，或商家在其产品相关的知识产权诉讼或其他涉诉事项中败诉的，甲方均有权单方终止本协议；
5）本协议及其附属文件项下售后服务条款、保证条款、违约责任及救济条款、知识产权及保密条款、抗辩条款、法律适用条款、以及其他依其性质应当继续有效的条款仍然有效。
6）解除协议并不影响任何一方对因另一方违约或侵权行为造成的损失进行索赔的权利。如商家选择提前终止与甲方合作的，应提前30天通知甲方并经过甲方核查相关纠纷或债务情况，确认完全没有既有各类纠纷、侵权、债务或未履行完毕的义务后，方可申请货款结算以及退货事宜。同时甲方自同意商家提前终止或甲方单方终止或双方合作期限届满自然终止之日起一个月（30天）内有权停止向商家结算未结算货款，待库存出清、确认没有未完结的债务、纠纷、侵权以及财务对账开票完成，经双方就前述事项确认无误后的一个月（30天）内甲方将予以结算付清。
二十三、争议解决及其他
23.1本协议签订地：浙江省杭州市余杭区。
23.2本合同受中华人民共和国法律管辖。执行本协议所发生的和本协议有关的一切争执，双方通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方均同意向杭州市余杭区人民法院提出诉讼。
23.3本协议生效期间，在审判过程中除双方有争议正在进行审判的部分外，本协议其余部分应继续履行。
23.4合同一方未经另一方事先书面同意不得将其本合同下的权利和义务全部或部分转让给任何第三方。尽管有前述规定，双方同意，如甲方所在平台的运营主体认为有必要的，可事先通过在平台或供应商管理系统采取发布公告、通知、站内信、邮箱等方式向双方发出由甲方或甲方的关联公司来承继甲方本协议项下权利义务的权利，双方对此不持有异议。
（以下无正文）
附件1：
授权书
致：支付宝（中国）网络技术有限公司
本商家特以此函通知贵司，本商家不可撤销地授权贵司按本商家与杭州淘天企业管理有限公司共同缔结的《淘工厂商家（寄售）合作协议》及其附件之约定，依杭州淘天企业管理有限公司的指示直接对本商家（含本商家以及本商家指定）在贵司处的支付宝账户余额及关联快捷银行卡内资金进行款项止付、扣除和支付及关闭该支付宝账户的全部或部分功能。