更新提示：
20240805更新内容：
我司新推出“哇哦wow”品牌，部分条款新增“哇哦wow”品牌名称，其他内容均与之前保持一致，请您知悉。
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天猫精灵数字内容平台合作协议
更新时间：2024年08月05日
鉴于您（数字内容制作、提供或开发者）希望入驻或与天猫精灵数字内容开放平台（曾用名为 “AliGenie数字内容开放平台”、 “以下简称“ 天猫精灵平台”）进行内容合作，将您原创或享有完整授权运营权利的数字内容（以下简称“合作内容”）授权天猫精灵平台进行合作、分发使用，以使合作内容通过AliGenie服务及其嵌入的各类品牌的智能硬件设备进行充分曝光，实现最大之商业价值与社会价值，您同意签署本协议即向天猫精灵平台及服务运营方即浙江艾克斯精灵人工智能科技有限公司（以下简称“我方”）做出郑重承诺：您将全部接受并遵守本协议内容，同意本协议内容将无条件成为双方合作合同中不可或缺且同《天猫精灵开放平台服务协议》一道构成具有最高解释效力的条款组成部分（本协议作为天猫精灵开放平台（曾用名为“AliGenie开发者平台”、 “天猫精灵开发者平台”） 子平台的服务协议，属于专门条款，如两协议内容存在冲突或差异的按照本协议内容为准，本协议未尽事宜以开发者平台服务协议为准），并接受违反本协议内容时按照协议【违约责任】部分所约定条款承担违约责任。本协议分为通用条款及专用条款、附件，各部分具有同等法律效力且共同构成完整协议。（注：如无特别约定免费内容合作无需签署专用条款）
如您签署了我方2019年7月31日另行发布的《天猫精灵数字内容平台付费内容合作协议》（以下简称“19年协议”），本协议并不当然取代您与我方签署的19年协议，当且仅当本协议对您方责任、义务约定轻于19年协议或本协议中存在19年协议中未进行约定或约定不明确的条款，本协议相关条款才对您方适用。其他条款均以19年协议约定条款为准。
如您方与我方线下另行签署其他协议的，双方权利义务仅适用该协议内容。
您理解并确认，您勾选/点击按钮确认本协议的行为视为您确认同意并签署本协议，如您不认可/接受本协议中具体条款内容，或无法准确理解条款含意的，您应当立即停止入驻流程的操作，您继续操作的行为视为您已全部理解并接受本协议内容。
1.1、 天猫精灵数字内容平台：曾用名为“AliGenie数字内容开放平台”， 为天猫精灵开放平台（曾用名为“AliGenie开发者平台”、 “天猫精灵开发者平台”）的子平台，指我方拥有并独立经营的网站及相关页面（域名为https://content.aligenie.com/ 或open.bot.tmall.com，或依业务发展需要不时调整的域名），由我方提供一些软件和支持材料，您可以通过这些软件和支持材料上传内容、创建管理专辑、查看收益并接受其他内容服务等，以便服务于自身或其他用户。本协议中可简称为“天猫精灵平台”但请注意其与主平台的区分。
1.2、 AliGenie服务：指为了以语音交互的方式实现设备智能，我方在自研的智能语音处理服务系统之上整合其创建和/或接入的各领域内容、技能、用户语音识别、音频与文本相互转化、内容搜索、展现、播放控制、音频输出等相关服务。本协议中可简称为“智能语音云服务”或“本服务”。
1.3、 智能支持/硬件设备： 指嵌入了AliGenie服务的各类智能硬件终端（含蓝牙模式），包括但不限于计算机终端、移动通讯终端（包括但不限于便携式通讯设备如手机和智能平板电脑等）、音视频设备（包括但不限于数字电视、互联网电视、IPTV、OTT、电视机机顶盒、电视盒子、视频投影仪、车载电视、智能电视等带互联网接入功能的播放设备等）、各类智能音箱、智能冰箱、智能耳机、智能故事机、穿戴式智能设备、车载终端（包括但不限于车机、仪表盘、抬头显示屏、智能后视镜等）等智能终端。
1.4、 关联公司：指对任何一家公司（或其他实体）而言，受该公司控制、控制该公司或与该公司受第三方共同控制的公司法人。所谓“控制”是指持有一家公司（或其他实体）超过50%的股权权益或投票权，或通过协议或其他方式能够实质控制该公司的生产经营、交易。本协议中，对我方关联公司列举示例如下：浙江天猫供应链管理有限公司、广州神马移动信息科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、广州爱九游信息技术有限公司、广州爱禾网络技术有限公司、合一信息技术（北京）有限公司、广州阿里巴巴文学信息技术有限公司及优视科技有限公司等阿里巴巴集团。
1.5、 内容呈现方式：用户可通过语音说出内容名称的方式精准点播合作内容；如您方内容为语音头条品类且被我方选入语音头条栏目，则用户也可通过唤醒栏目词来获取该内容。
1.6、 日、月、季度、年：除非特别指出，否则本协议中的“日”为自然日，“月”为“自然月”，“季度”为三个自然月，“年”为自然年，并均按公历计算。
1.7、 接口、API：本协议中特指您方内容的数据集成接口（如有），API类型如：a) 内容列表及每项内容相关的描述性信息如名称、价格、分类、标题字段、作者、内容摘要、评价、图片等信息（以下合称“Meta信息”）API； b) 更新信息API；c) 搜索API，等。
1.8、 本协议所称“不可抗力”指一系列不在协议双方控制范围内的自然及人为事件，如地震、疫情、洪水、火灾、暴乱、战争、禁运、任何军事或政府机构的行为或其它任何类似的原因或意外事件。
1.9、 渠道成本：指我方通过自有店铺以外的第三方渠道销售、推广授权内容时，由第三方收取的费用，包括：1）通过第三方平台分销授权内容时，第三方平台收取的费用；2）AliGenie SDK或天猫精灵应用程序通过预装在第三方移动设备销售授权内容时，第三方预装厂商收取的费用；3）用户在订购时，第三方支付服务商（如支付宝、微信、银联、苹果、移动运营商、手机厂商支付渠道等）收取的费用等。
1.10、 销售收入：指我方自行销售或委托第三方销售授权内容所获得的交易总额，且前述交易总额不包括如下几种特殊情况（即以下几种情况产生的授权内容销售均不计入销售收入）：1）我方进行产品测试所产生的非由最终用户支付的订单，如测试各种销售模式所产生的测试性订购；2）非我方原因造成的呆账或坏账导致的收入损失或收入减少，如支付平台丢单、用户退款等。
1.11、 价格：除非有特殊说明，否则本协议中提及的价格、销售收入等均为含税价、适用签约当时的适用增值税税率，如在协议履行过程中遇到国家相关税率调整，则按各方结算时的适用增值税税率计算各方结算金额。
2.1、 您对合作内容拥有完整、无瑕疵的知识产权或已获得合法权利人的充分有效授权，足以与我方完成本服务所涉及的合作，且您应在本协议签署之前或签署同时向我方提供合作内容的权利证明文件（如授权书或其他有效权利证明等），请根据以下要求发送至JLNRadmin@list.alibaba-inc.com 或天猫另行指定的其他联系方式：
（1） 有声书作品或绘本：请提交图书出版页、图书出版合同；发表网站的登陆界面网页截图、发表网站的后台管理界面网页截图、网络发表平台作者协议、文章内容网页截图（显示作者账号）；提供原稿复印件、作者提供未发表声明等；
（2） 音乐作品：请提交作者或版权方的授权证明，证明材料如下： 已出版CD照片（封面页、版权页、目录页）、著作权登记证书或数字音乐版权注册证书；曲作者授权书、词作者授权书、演唱者授权书；原著作权人权利证明等；
（3） 其他原创作品：请提交足够充分的权利证明；
（4） 授权作品：请提交完整的授权链路证明文件。
2.2、 针对语音头条品类内容，您方应当根据语音头条栏目的具体要求，采集、生产、制作符合要求的音频内容，保证合法性、真实性、时效性；
2.3、 您的制作、复制、上传、发布、传播、评论等内容应自觉遵守宪法法律、法规、遵守公共秩序，尊重社会公德、社会主义制度、国家利益、公民合法权益、道德风尚和信息真实性等要求。您不得制作、复制、上传、发布、传播法律、行政法规禁止的下列信息内容：
（1）反对宪法确定的基本原则的；
（2）危害国家安全，泄露国家秘密的；
（3）颠覆国家政权，推翻社会主义制度、煽动分裂国家、破坏国家统一的；
（4）损害国家荣誉和利益的；
（5）宣扬恐怖主义、极端主义的；
（6）宣扬民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的；
（7）煽动地域歧视、地域仇恨的；
（8）破坏国家宗教政策，宣扬邪教和迷信的；
（9）编造、散布谣言、虚假信息，扰乱经济秩序和社会秩序、破坏社会稳定的；
（10）散布、传播暴力、淫秽、色情、赌博、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的；
（11）侵害未成年人合法权益或者损害未成年人身心健康的；
（12）未获他人允许，偷拍、偷录他人，侵害他人合法权利的；
（13）包含恐怖、暴力血腥、高危险性、危害表演者自身或他人身心健康内容的；
（14）危害网络安全、利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的；
（15）侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的；
（16）对他人进行暴力恐吓、威胁，实施人肉搜索的；
（17）涉及他人隐私、个人信息或资料的；
（18）散布污言秽语，损害社会公序良俗的；
（19）侵犯他人隐私权、名誉权、肖像权、知识产权、商业秘密等合法权益内容的；
（20）危害社会公德和民族优秀文化传统，影响或破坏社会和谐及科学化发展；
（21）明显低俗、庸俗或有违社会主义道德风尚的不当内容；
（22）未经我方许可，利用本服务为自己或第三方进行商业推广、发布商业广告的；
（23）使用本网站常用语言文字以外的其他语言文字制作、复制、上传、发布、传播的内容、留言、评论的；
（24）与所制作、复制、上传、发布、传播的内容、留言、评论的信息毫无关系的；
（25）所发布、传播的内容毫无意义的，或刻意使用字符、谐音组合以逃避技术审核的；
（26）违反《网络音视频信息服务管理规定》，利用深度学习、虚拟现实等技术，以换脸、换声、仿声、嫁接声音或影像等方式，实施危害国家安全、社会稳定、社会秩序以及侵犯他人隐私、肖像权、知识产权等合法权益的行为；或发布利用上述技术、以上述方式合成的音视频，但未做明确标识，注明该合成音视频为“非真实音视频信息”；或利用上述技术、以上述方式发布虚假新闻信息。
（27）其他法律、法规规定禁止的，或违反监管机关要求、违反公序良俗及侵犯其他用户或第三方合法权益内容的其他信息。
2.4、 为确保天猫精灵平台及用户利益，您请在使用本服务时，不要进行如下行为：
（1）提交、发布虚假信息，或冒充、利用他人名义进行相关活动；
（2）虚构事实、隐瞒真相以误导、欺骗他人；
（3）利用天猫精灵平台及帐户从事违法犯罪活动；
（4）制作、发布与以上行为相关的方法、工具，或对此类方法、工具进行运营或传播；
（5其他违反法律法规规定、侵犯其他用户合法权益、干扰产品正常运营或未经我方明示授权的行为。
2.5、 为保证平台内容安全，我方有权对合作内容进行审核，如审核发现合作内容涉及上述情形的，我方有权向您方提出整改建议，并要求您方立即整改如您方无理由拒绝、则我方有权拒绝支付相关分成收入或要求内容提供方返还已经收到的全部分成收益；或，我方有权不经通知立刻采取技术手段，对合作内容做下线、屏蔽或其他方式处理确保用户无法再次有效触达，而不负违约责任。我方所做审核并不豁免您的保证义务。同时，您理解并认可，我方仅能以普通或非专业人员的知识水平标准对您在入驻环节填写或提交的入驻资料（如有）、入驻信息进行表面鉴别，且我方保留抽查、要求您补充提交、及时更新入驻材料及入驻信息的权利。您应当对入驻材料、入驻信息的真实性、合法性、有效性独立承担全部责任；如我方发现您的入驻资料、信息造假或失效的，我方有权立即终止本协议并根据相关规则对您进行处理。
2.6、 若您需对合作内容制作售卖与我方平台有特定关联的衍生品或在合作内容中投放商业广告，请您另外提交书面授权申请，在符合条件且得到我方同意下，您方可通过本服务进行广告或推广等商业活动。否则视为您方违约。
2.7、 如您违反本协议2.3、2.4约定出现相关情形的；及/或合作内容中在线部分出现3.1条所述情形中相关主管部门已对内容出具行政处罚或违法、违规等性质认定文件的，及/或3.2条情形下最终由司法机关出具终审判决司法文书认定您方侵权的（进入行政处罚或司法程序前相关内容已下线的除外），视为您方存在内容违约，您方同意按照本协议5.3条约定处理。
2.8、 我方可根据自身运营安排、内容定位、授权范围、相关用户需求和相关法律、法规政策的规定，自主选择向全部或部分用户全部或部分地展示、推荐、调用合作内容，我方在天猫精灵APP中展示、推荐合作内容的，将明确您方为内容提供商，具体展示方式双方另行协商。同时如您方需要，我方将对您方的技能创建、交互设计、内容露出提供指导和支持。本条款规定并不改变内容本身授权性质，亦不会对付费授权内容本身的商业权益产生影响。
2.9、 为推动合作内容中付费内容部分的销售和推广，为您方提供更好更优质的平台服务，我方将在合作期间针对合作内容本身特点，持续设计促销推广计划，努力提高合作内容的曝光度、知名度及销售量，该计划通常包括两种形式：
1）、调整部分合作内容的试听范围，将部分付费内容以“限时免费”等方式免费提供给用户试听。以提高用户接受程度，增加其他付费内容的购买。调整试听范围将遵循第4.6条的约定；
2）、针对付费内容或付费内容的数字权益设计促销价格，以价格对比的方式吸引用户购买、消费。
我方将在相关促销推广计划实施前至少5工作日将计划内容以书面形式（含邮件方式）通知您方，您方可以以明确书面形式反对该计划的执行，您方反对的该计划将不再执行。如您方未做反对的，视为同意该计划。您理解，我方设计上述计划仅为建议性质，如您方同意并认可该计划的，相关计划成本（如促销差价等）均计入您方成本之中。另，如我方决定促销计划相关成本由我方自行承担的，我方提前告知时间可能会缩短至1个工作日。
2.10、 我方有权将付费内容通过数字权益销售的方式通过自有店铺、自有平台和/或我方授权的分销渠道（主要指淘宝、天猫等阿里巴巴体系下的电商平台渠道）以数字商品的形式进行宣传和售卖。您理解，用户通过分销渠道购买的内容及权益仍须通过AliGenie服务进行消费，与本协议目的及基本合作形式无冲突，用户无法通过上述分销渠道直接对内容或权益进行消费。
2.11、 合作付费内容如属于未完结专辑（即存在篇幅及更新承诺的）的，您方应当按照其承诺的更新频次和更新完结时间完成所有内容的更新。如内容提供方未按时更新授权内容且超过1日未更新的（断更除外），视为延迟更新。第一次发生时，我方给予5天整改期；如您方在前述整改期仍未改正或改正后出现第二次延迟更新的，则您方按照人民币1万元的标准向我方支付违约金；如出现第三次延迟更新或出现断更情况的，按照本协议6.5、6.6条处理 。
2.12、 如您方选择8.1条A项接入方式的，我方将尽可能保存您方上传的授权内容，但不承诺将为您方保存其上传的内容，您方应自行备份合作内容；
3.1、 您理解，如公安、互联网信息管理部门、通信管理部门、文化部门等有权主管部门对合作内容提出下线、屏蔽、整改等处理要求或行政指示、命令的，或有相对明确行政政策要求的，亦或因不可抗力原因导致的，我方有权在收悉上述要求后立刻采取技术手段，对对应合作内容做下线、屏蔽或其他方式处理确保用户无法再次有效触达。出现上述情况后，我方将会及时以站内短消息或其他方式及时向您做出通知。上述主管部门取消、撤销、撤回原要求或以新要求等方式反对原要求的、或不可抗力情形消失的，我方将根据情形考量重新安排内容上线。
3.2、 您理解，如第三方向我方或天猫精灵平台针对合作内容提出侵权投诉通知，并根据法律法规要求提供侵权投诉通知初步材料，且经我方形式审核通过的，我方有权依据法律要求立刻采取技术手段，对合作内容做下线、屏蔽或其他方式确保用户无法再次有效触达。出现上述情况后，我方将会及时以站内短消息或其他约定有效联系方式及时向您做出通知。您可以针对该投诉通知向我方发出反通知，我方将在收到反通知后及时进行形式审核，审核确认后安排内容重新上线。
3.3、 您理解，上述投诉处置情形中我方所做审核均只为一般、非专业、普通人知识水准所做形式审核。
3.4、 您理解，上述投诉处置情形不论是否针对付费内容，我方均不负违约责任，相关下架及售后成本由您方独立承担。
4.1、 我方在本服务中提供的内容（包括但不限于软件、技术、程序、网页、文字、图片、图像、音频、视频、图表、版面设计、电子文档等）的知识产权属于我方所有。我方提供本服务时所依托的软件的著作权、专利权及其他知识产权均归我方所有。未经我方许可，任何人不得擅自使用（包括但不限于通过任何机器人、蜘蛛等程序或设备监视、复制、传播、展示、镜像本服务中的内容）。
4.2、 您理解并同意，在使用本服务时发布上传的文字、图片、视频、音频等均由您原创或已获合法授权。您通过天猫精灵平台上传、发布的任何内容的知识产权归属您或原始著作权人所有。
4.3、 您知悉、理解并同意，为实现本协议合作目的，您通过本服务上传发布、传输或传播的内容（如文字、图片、图像、音频、视频和/或音频中的音乐、声音、对话等），授权我方公司一项基础许可即：全球范围内、免费、非独家的使用许可权利（包括复制权、信息网络传播权）使用范围为搭载内置了AliGenie服务的产品，产品类型包括智能硬件设备及/或相关计算机程序（包括但不限于天猫精灵APP、小程序），产品品牌包括但不限于我方及其关联公司自有品牌（如天猫精灵、哇哦wow、未来精灵、天猫精灵妙物、天猫精灵火眼及未来可能推出的新品牌等）、我方与第三方联合品牌、第三方品牌。
4.4、 您知悉、理解并同意，为持续改善并为您提供更好的服务，就您方技能或合作内容的效果展示素材，授权我方公司及其关联公司、控制公司、继承公司一项以宣传、推广为目的的拓展许可即：全球范围内、免费、非独家、可再许可（通过多层次）的权利（包括但不限于复制权、信息网络传播权、改编权、汇编权、修改权、翻译权、制作衍生品、表演和展示等权利），使用范围包括但不限于在我方官网、线上店铺、天猫精灵平台、合作产品书册及/或外包装、宣传物料、业务推广或其他网站、应用程序、产品或终端设备向用户提供、推广、宣传AliGenie服务以及合作内容本身等场景中。您在此确认并同意，上述权利的授予包括在合作内容、天猫精灵平台、我方公司和/或公司品牌有关的任何的宣传、推广、广告和/或相关营销中使用和以其他方式开发内容（全部或部分）的权利和许可。为避免疑惑，您同意，上述权利的授权包括许可使用、复制、展示、传播您拥有或被许可使用并植入内容中的个人形象、肖像、姓名、商标、服务标志、品牌、名称、标识、公司标记及其他物料、素材等。
4.5、 双方确认，上述基础许可、拓展许可的目的限且仅限为条款所列举目的，我方承诺将不会出于侵占合作内容商业利益的目的（如另行改编作品绕开您方单独提供或销售等）而使用该许可权利，否则即视为我方违约。基于此，改编、汇编、修改、翻译等权利的使用亦均是在不歪曲作品原意的情况下更好的实现上述目的，其中改编、汇编、修改等权利均不得应用于作品主要内容，所做改编、修改仅是为将内容更好的适配我方传播渠道及智能音箱等形式。汇编权利仅存在于对内容进行打包、整体售卖等场景。制作衍生品、表演和展示等权利亦仅为更大的拓展合作内容商业价值。且如上述场景我方存在宣传内容质量低下、衍生品制作粗糙等不当行为的，您方拥有提出书面异议的权利，我方将会及时与您方沟通，确认并制止不当行为。我方违约的，按照本协议违约条款处理。如您方采用本协议8.1条B项方式接入的，则复制权授权仅限于本协议6.7条所述场景。
4.6、 针对4.3条基础许可，双方约定向用户收费的内容部分为例外情形，该部分内容为付费许可，本身不适用该条款中关于“免费”许可的约定，但其他基础许可约定继续适用，包括4.4条所约定的使用该内容效果展示素材（如有、如需）等用于宣传推广。运营活动中如双方约定针对此部分内容进行限时免费等活动设置的，和/或我方基于运营目的调整试听范围的，不影响该部分内容非免费的许可性质，我方不会基于基础许可而针对该部分内容实施免费再许可等行为，否则即视为我方违约。
4.7、 更进一步的，如您所提供的合作内容基于第三方授权，授权范围限定该内容对我方许可条件及范围的，或因其他原因必须修正基础许可内容的，以及我方基于双方内容合作需更加深入等考量，双方可通过本协议专用条款或其他书面形式对基础许可中地域范围、使用渠道范围、是否独家、再许可、权利种类等内容进行调整。调整后，对应授权内容以专用条款约定或调整结果为准。
4.8、 您确认并同意授权我方可以以我方公司自己的名义或委托专业第三方对侵犯合作内容中享有知识产权的内容进行代维权，除非您方于本协议专用条款中明确反对。维权形式包括但不限于：监测侵权行为、发送维权函、提起诉讼或仲裁、调解、和解等，我方有权对维权事宜做出决策并独立实施。维权所得即合作内容对应赔偿款项（如有），在扣除我方如律师费、诉讼费、公证费、差旅费等维权成本后双方按照【5：5】进行分成结算。
4.9、 我方为天猫精灵平台的开发、运营提供技术支持，并对本服务的开发和运营等过程中产生的所有数据和信息等享有全部权利。
4.10、 本协议项下您方产品、合作内容均属于您方或其授权方的独有资产，除了您方在本协议项下明确授予我方、我方关联公司及合作伙伴的权利外，其他未及的权利均由您方或其授权方保留，您方不因本协议的签署而向我方进行任何知识产权权利的转让、处分行为。同理我方产品专利、技术秘密等同等适用本条。
4.11、 您方可以基于与我方的合作关系，在且仅在合作伙伴介绍、内容分发渠道介绍中使用或说明“我方旗下现拥有的包括但不限于“天猫精灵”、“哇哦wow”、“未来精灵（ XGenie）”、“天猫精灵妙物”及未来可能推出的新品牌等天猫精灵全系列品牌与LOGO，并可在品牌、LOGO中添加我方官网链接。请您在其他任何情况下都不要私自使用我方公司及关联公司的包括但不限于“阿里巴巴”、“天猫精灵”、“哇哦wow”、“天猫”、“AliGenie”、“ 未来精灵”和“XGenie”等在内的任何商标、服务标记、商号、域名、网站名称或其他显著品牌特征等（以下统称为“标识”）。未经我方事先书面同意，您不得将本条款前述标识以单独或结合任何方式展示、使用或申请注册商标、进行域名注册等，也不得实施向他人明示或暗示有权展示、使用、或其他有权处理该些标识的行为。由于您违反本协议使用我方公司上述商标、标识等给公司或他人造成损失的，由您承担全部法律责任。
4.12、 在天猫精灵平台将为您提供专辑创建、管理功能，其中将允许您针对不同专辑勾选对我方的授权性质。如双方未签订针对整体合作专用条款的，实际授权性质以您方实际勾选为准。如双方签订针对整体合作专用条款的，实际授权性质以专用条款约定为准。
5.1、 任一方违约均须依法承担违约责任，违约方除应及时纠正违约行为外，还应对守约方因违约行遭受的损失予以赔偿。由于一方违约，造成本协议不能继续履行或无法达到本协议之目的，即视为根本性违约，守约方有权向违约方索赔，并有权依据相关法律和本协议的约定终止本协议。本协议对违约责任另有明确约定的，从其约定。
5.2、 您应务必确保我方按照本协议的约定展示、推广、销售、推荐、搜索、播放合作内容不会侵犯任何第三方的合法权益（包括但不限于第三方的版权、商标、专利、肖像权等权益），亦不会因此对任何第三方承担法律责任或遭受不良后果或因此违反法律法规的规定。如任意未负保证责任的相关方（如我方、我方关联公司、我方合作伙伴、相关用户等，具体涉及相关方依且仅依合作内容授权范围界定）因推广、销售和/或使用合作内容引起任何纠纷或争议或导致遭受相关政府部门的处罚等的，均应由您独自负责解决、承担全部法律责任，并使上述相关方免责；如给其造成损失的，您将负责全额赔偿。如您消极处理或不出面解决前述纠纷或争议的，您需退还本次合作项下的全部收益，并向我方支付【10万元】违约金；如前述违约金不足以弥补我方或相关方为此付出的所有费用及直接损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、赔偿第三方的损失费等的），您还应当继续赔偿；
5.3、 您方存在内容违约情形的，第一次我方将给予警告，我方有权要求您方限期完成内容自查及整改；第二次您方需支付人民币3000元作为违约金，并我方有权对合作内容做降低曝光、取消推广推荐等限制措施；第三次，您方需支付人民币5000元作为违约金，同时我方有权暂时下线所有合作内容，暂停合作以敦促您方完成所有内容自查整改。第四次您方需支付人民币8000元作为违约金，我方有权选择经通知单方终止本协议。如内容违约给我方或相关方造成直接经济损失的，按照5.2条约定处理。
5.4、 如您方因任何负面事件致使自身形象或合作内容品牌形象受损，公众口播或影响力下降，导致我方无法继续销售、使用合作内容或遭受其他损失、负面影响的，则您方需向我方支付本协议项下已付款50%作为违约金；如前述违约金不足以弥补我方损失的，您方需另行赔偿。
5.5、 除本协议另有约定外，我方承诺并保证通过AliGenie服务以及内置AliGenie服务的合作产品来展示、推荐、搜索、播放本协议约定之合作内容，并且不超出本协议约定的范围使用被授权的合作内容，我方超越授权范围的使用行为而引发的任何争议或诉讼等，我方应负责解决并承担全部责任，并赔偿您方因此遭受的直接损失。
5.6、 双方不承担因不可抗力造成协议无法履行的责任，如协议一方由于不可抗力原因履约受阻或丧失履约能力，应允许该方暂停履约，并延长履约期，包括因不可抗力造成的履约延误期或无力履约期，前提是该协议方应及时将推迟履约的书面通知发至另一方。
5.7、 我方延迟支付合作款项的，每延期一日需向您方支付当期应付款项总额的万分之五作为违约金，如延期超过30个工作日的，您方有权单方解除本协议并要求我方承担违约责任。
5.8、 对于您方已承诺给予我方独家授权的内容，如在授权期内，您方擅自授权给第三方使用的，您方应当向我方支付人民币5万元；或授权内容已产生费用总额的30%，两者较高的一项的违约金，违约金如不足以弥补我方直接经济损失的，您方还应当继续补偿。
5.9、 任何一方不得直接或间接向对方或其关联企业之员工、顾问提供任何形式的不正当利益，否则，守约方有权立即解除本协议，并要求违约方按（1）本协议下已发生的费用总额的30％；或（2）违约方直接或间接提供的任何形式的不正当利益的总金额，两者中较高的一项向守约方赔偿。
5.10 我方将严格遵守自愿、平等、公平、诚信的合作原则，充分尊重合作方的自主经营权利。如您方发现我方员工存在违反上述合作原则的不当行为，可以通过我方监督邮箱【competition-compliance@alibaba-inc.com】反映问题，我方将遵循保密、客观的原则开展调查和处理。
6.1、 本协议自您在线确认签署后生效，至双方协议终止后失效。专用条款无特殊约定的，本协议有效期将默认为三年。且协议有效期届止前30日内如任一方未书面通知不再续约的，协议将自动续约一年并以此类推。生效后，双方不得擅自终止、解除本协议，或将本协议转让给协议外第三方，否则，守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的实际损失，但符合法律规定或本协议另有约定的解约情形除外。
6.2、 因集团公司业务存在调整变动的可能性，我方保留有权不经您同意单方将本协议项下的全部或部分权利义务转让给我方关联公司的权利，但我方承诺该转让行为不会对本协议项下履约所涉及权利义务产生实质变动，我方仍将就本协议的履行承担连带责任，不会影响合作开展，且我方将在转让后及时通知您方。
6.3、 本协议项下，基础许可期间与本协议有效期间一致。如出现本协议4.7条约定情形导致某部分合作作品的许可期间差别于本协议有效期间的，以专用条款约定为准。
6.4、 无论因何种原因导致本协议终止或解除的，为保障内容消费者的权益及体验，您方同意给予我方至少三个月的缓冲期，以便制定并实施合作内容下线的应对方案、妥善处理与合作伙伴及用户的关系。在缓冲期内，我方可以继续按照本协议的约定使用基础许可中所列及合作内容及您方商标、标识、企业名称、技能或内容的效果展示素材；缓冲期届满后，我方承诺将立即停止所有前述使用行为，否则视为我方违约。缓冲期间收益结算遵循协议约定。
6.5、 为保保障用户权益，合作内容中付费内容如属于未完结专辑的，您方应当按照其向用户承诺的更新频次和更新完结时间完成所有内容的更新。如出现断更情况（在您方承诺的更新完结时间之日起15日内仍未更新完结的，视为断更），您方需退还断更专辑所涉全部收益，并按我方已支付费用总额的30%向我方支付违约金；如前述违约金不足以弥补我方损失的，您方需另行赔偿。
6.6、 为保障用户权益，付费内容授权到期或提前终止或本协议终止或解除的，付费内容如未更新完毕的，您方应当继续更新直至完结，但付费内容独立成篇且专辑售卖时无篇幅承诺（即内容间无上下集等较高关联关系）的除外（举例：【《话说XX朝历史》】【有声小说作品】付费内容间存在上下集关系关联度较高，需更新完结；【《摄影技巧分享》】【《XXX讲寓言故事》】每一部分均为独立内容独立成篇互相关联度不高的，可无需更新完结，专辑售卖时有篇幅承诺的需遵循承诺。）如您方拒绝继续更新的，视为您方违约。继续更新的内容部分涉及收益分成等的应当遵循本协议约定。
6.7、 无论在何种情况下出于何种原因，合作内容中的付费内容部分许可期间届止、提前终止或本协议终止或解除的，如用户已经通过我方和/或我方授权渠道购买了合作内容中付费内容、或相关数字权益的，我方有权将该内容永久保留在天猫精灵平台或我方服务器上，以供对应用户按照购买时获得的权限通过AliGenie服务永久收听、使用、播放合作内容包括其中付费内容部分（即已购用户可以通过AliGenie服务永久免费收听、使用和播放上述已购买内容，数字权益存在期限的遵循其期限规定）。您方应当予以配合谅解，但该种情形下，我方承诺不得将存储的文件内容应用于任何其他商业场景，否则即为我方违约。
7.1、 任何一方对于因签署或履行本协议从而了解或接触到的涉及对方的业务、技术、财务、数据及其他方面的未公开的资料和信息（包括书面和非书面信息，以下简称"保密信息"）均应保守秘密。双方同意，本协议、授权底价等也应被视为保密信息。非经对方书面同意，任何一方不得向该方以外的任何第三方透露该等保密信息。任何一方仅可为履行本协议的目的，在履行本协议所必须的范畴内，使用保密信息；不得将保密信息用于履行本协议以外的任何其他目的；双方并有义务采取一切合理的措施以使其所接受的资料免于被散发、传播、披露、复制、滥用及被无关人员接触。
7.2、 本协议终止后，双方在本协议项下的保密义务并不随之终止，双方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到另一方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本协议的保密条款而给其他方造成任何形式的损害时为止。
7.3、 双方合作过程中或合作终止后，如我方提出要求，您方应及时将载有我方和/或其关联公司保密信息的任何文件、资料、文档（如有），按我方要求归还，并按照我方要求进行删除、销毁，并不得进行任何的复制、备份、留存。
7.4、 您方应自行对其使用天猫精灵开放平台以及在向用户提供服务过程中获取的信息采取符合业界标准、合理可行的安全防护措施保护信息安全，防止遭到未经授权的访问、使用、披露、修改、损坏、丢失或泄露。因您方原因导致信息安全风险的后果及责任应由您方自行解决并承担全部责任，并赔偿我方因此遭受的损失。
8.1、 您方通过AliGenie服务向合作产品的用户提供的、在本协议下由您方授权的合作内容，内容类型包括但不限于音频、视频、图像等，可以支持的提供方式为以下两种（具体选择双方于专用条款加以约定）：
A: 在天猫精灵平台直接上传；即登录天猫精灵平台申请开发者账号，创建并发布技能，设定、整理、编辑与用户的交互，并在天猫精灵平台上传。
B: 内容存储于您方或第三方服务器、通过API提供。具体为：
（1） 通过天猫精灵平台或其他方式向我方提供Meta信息API以及更新信息API，我方通过机器学习自动进行NLU（即自然语言理解）和搜索的训练，以使得用户能够精准地触达合作内容；
（2） 您方向我方提供搜索API，我方通过AliGenie服务识别出用户发出的合作内容的播放指令后，通过搜索API向您方请求相应内容的搜索和播放；
（3） 您方承诺于本协议生效之日起7个工作日内向我方提供相关API，该等API链接到的具体合作内容可由双方协商并以书面（含邮件）方式确认；
（4） 您方承诺尽可能向我方提供完整、丰富的媒资信息，并将及时对API链接的合作内容进行更新、维护，确保API及其链接的合作内容稳定、安全、可用及内容清晰度。API接口不包含任何其他软件程序，不包含任何病毒或破坏性数据，且不存在任何一项中国互联网协会所公布的恶意软件特征。
（5） 当API接口或合作内容出现问题导致用户无法正常使用合作内容的，您承诺在收到我方发出的故障通知后，尽快尽力解决，最迟不应超过36小时。；
（6） 我方承诺将根据本协议约定的调用方式通过相关API获得合作内容链接，不得超出协议约定范围擅自使用合作内容，否则视为我方违约；
（7） 根据双方技术对接方案的变化，接口合作具体方式可能产生变化，具体以双方的书面确认为准。
8.2、 您方如选择通过B方式接入，则您方应通过技术接口实现合作内容在我方的天猫精灵客户端与小程序、以及销售渠道的信息完整映射，以使得我方可以遵循相应内容在您方APP、网站和/或您方自有平台内的信息展示、售价等进行展示、推广和/或销售。
9.1、 完整主题。本协议构成双方关于本协议所述主题的完整协议，并取代所有之前以口头、电话、书面或电邮等方式做出的、关于前述主题的宣传、讨论、合意。
9.2、 标题。本协议的描述性标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
9.3、 可分割性。如果本协议或者依照或就本协议作出的任何其他协议或文件的任何一项或多项条款被有管辖权的法院宣布或查明为不具有强制力时,则该条款应被视为无效，该等无效情况并不影响本协议或任何该等其他协议或文件其余部分或该其余部分的任何部分的有效性。
9.4、 专用条款及补充协议。本协议通用条款约定细则及已述其他约定将通过专用条款加以约定，专用条款为本协议的特别条款，凡本协议通用条款与专用条款存在差异的，以专用条款约定为准。本协议内容包括协议正文、附件以及天猫就数字内容平台已经发布的或将来可能发布的各类规则（含业务规范，以下同）、通知、公告等（以下合称“规则”）。所有附件、规则为协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。我方有权根据需要制定、修改本协议、附件和/或各类规则，届时将以标注更新时间的方式公示于网页并以公告、站内短消息的方式通知您方。除法律法规另有强制性规定外，变更后的协议、附件和规则一经公布即自动生效，成为本协议的一部分。在我方修改协议、附件、规则条款且完成上述通知流程后，您继续使用数字内容平台将被视作您已接受了修改后的条款。
9.5、 如您方认为本协议修改、变更后条款对您方利益存在负面/不利影响的，经您方书面通知双方应沟通协商，本着互惠互利的原则，以/或另行签署补充协议等方式寻求解决方案。如双方未就解决方案达成一致或您方认为无需进行沟通的，您方有权书面通知要求双方提前终止本协议，您方要求提前终止的，我方不应拒绝，提前终止协议后续事宜适用本协议第6条相关规定。
9.6、 管辖及争议解决。本协议、本协议双方的权利和义务以及与之相关的任何权利主张或争议适用中华人民共和国法律，并应依据中华人民共和国的法律进行解释。由本协议产生的、与本协议有关的或者关于本协议的所有各项争议，包括关于本协议之存续、效力或者终止的任何问题均应提交我方所在地人民法院审理。
9.7、 弃权。任何一方未行使或者迟延行使本协议项下的任何救济措施并非对该救济措施的放弃，而对任何其他救济措施的单独或部分行使不妨碍该等救济措施的进一步行使和任何其他救济措施的行使。
9.8、 主体独立性。双方均为独立的缔约方且任一方无权代表另一方设置任何义务。本协议并不产生合资、合伙、雇佣或代理关系。
9.9、 继受。本协议对双方的合法继受人均具有约束力。
9.10、 通知。本协议项下的通知和通讯均应为中文书面形式，通过电邮、人工或通行的快递方式发送至本协议专用条款首部约定的邮箱或地址。