【阅读提示】在接受本协议之前，请您仔细阅读本协议的全部内容（特别是免除或者限制责任的条款、协议终止、违约责任、争议解决等以粗体下划线标注的条款）。您点击接受本协议即意味着您使用的用以登录的账号所对应的法律实体同意受本协议约束。
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淘工厂直营店商家委托推广服务协议
发布日期：2023年7月28日
一、签约背景与协议变更
1.1鉴于您已经签署《淘工厂直营店入驻服务协议》并通过淘工厂提供的服务在淘工厂直营店向消费者销售商品或服务。为了提升您的商品销量，您有意委托淘工厂代为报名参加相关推广活动，并委托淘工厂代您签署《淘宝客推广软件产品使用许可协议》、《热浪引擎平台服务协议》或其他推广活动相关协议，以确保您特定商品的推广活动的顺利开展。
1.2您点击接受本协议即意味着您使用的账户所对应的法律实体（以下简称“您”或“商家”）同意遵照本协议的约定参加相关推广活动。本协议由您与淘工厂直营店的运营主体杭州今日卖场供应链管理有限公司（以下简称“淘工厂”）共同订立。除非另行说明，本协议中的各项术语、定义与《淘工厂直营店入驻服务协议》相同。
1.3淘工厂可根据国家法律法规变化及维护交易秩序、保护消费者权益需要，不时修改本协议、补充协议或各类规则、操作流程（下称“变更事项”），如出现变更事项，淘工厂将通过法律认可的程序以公示形式通知您。如您不同意变更事项，您有权于变更事项确定的生效日前联系淘工厂反馈意见。如反馈意见得以采纳，淘工厂将酌情调整变更事项。如您对已生效的变更事项仍不同意的，您应当于变更事项确定的生效之日起停止委托淘工厂报名参加相关推广活动，变更事项对您不产生效力；如您在变更事项生效后仍继续委托淘工厂报名相关推广活动，则视为您同意已生效的变更事项。
二、合作内容
2.1为响应淘工厂直营店入驻商家提高其通过淘工厂直营店销售商品销量，提升商家品牌影响力的诉求，淘工厂将为商家提供通过SCM系统报名参加相关推广活动的技术支持，淘工厂将定期筛选和发布推广活动相关信息，商家可通过SCM系统自行选择适当的相关活动，通过SCM系统报名推广活动。商家在SCM系统选择相关推广活动方案并点击报名相关推广活动后，即代表商家委托淘工厂代为报名参加商家选定的推广活动并签署相关推广活动相关协议。
2.2商家通过SCM系统报名参加相关推广活动前，需仔细阅读本协议、《淘宝客推广软件产品使用许可协议》或其他相关推广服务活动相关的协议条款，确保已阅读并理解所有协议内容。商家通过本协议委托淘工厂报名参加相关推广服务前，应确保已理解并同意所有活动方案（包括推广服务内容、渠道、期限、商品折扣或优惠券设置要求等）、费率等，因商家通过本协议委托淘工厂报名参加相关推广服务而产生的相关费用由商家承担。
2.3商家理解并认可，淘工厂并非推广服务的提供方，因商家委托淘工厂报名参加相关推广服务活动而产生的服务争议和纠纷，商家应与相关服务提供方进行沟通解决，淘工厂可提供必要的协助（而非淘工厂的义务）。
2.4商家理解并认可，对于报名参加相关推广活动的商品，商家自愿提供样品给淘工厂指定的推广服务方进行商品品质审核。商家通过SCM系统报名参加具体的活动营销套餐，商家确认套餐内容且报名成功后，为保障消费者权益，商家承诺按照淘工厂要求，向淘工厂指定地点寄送样品，寄送的样品应与商家相关推广活动销售的货品保持一致。寄样产生的运费由商家承担。寄样商品系商家免费提供，商家理解因样品检测需进行试用、拆包等影响商品使用的测试，商家同意淘工厂可不予返还其寄送的样品。
2.5商家理解并认可，因商家委托淘工厂报名参加相关推广活动而给淘工厂或其他第三方造成的任何损失（包括但不限于因商家提供的素材违反所适用的法律法规等给淘工厂或第三方造成的损失），商家应当承担赔偿责任。商家特此授权淘工厂在此等情况发生时，基于《淘工厂直营店入驻服务协议》、《淘工厂保证金协议》等协议的约定，指示支付宝、网商银行、履约保证险提供方或其他第三方自商家的支付宝或保证金账户中进行赔付，无法足额赔付的，商家应自行支付额外的赔付金额。
三、合作报名及费用缴纳
3.1商家委托淘工厂报名参加相关推广活动，需自行承担相关费用。淘工厂将向商家推送具体的报名活动营销套餐，商家确认套餐内容且报名推广活动成功后，将基于商家所报名的推广活动的营销套餐的相关收费标准和收费方式支付推广服务费用。以在具体推广活动期间所推广的且处于“交易成功”状态订单作为结算数据基准，从“交易成功”的订单货款中实时划扣推广服务费。商家选择并报名参加的推广活动可能需要设置商品折扣（以优惠券、消费者红包等形式体现），相关折扣部分由商家承担；您理解并认可淘工厂按照您通过SCM系统或者邮件、钉钉等方式确认的商品折扣情况为您设置商品折扣。
3.2您同意在相关您推广货品的货款不足以支付特定推广活动时，为了保证推广活动的顺利进行和维护您的合法利益，淘工厂可以自有资金垫付，您承诺在相应营销推广活动结束后2个工作日内偿还淘工厂，您授权淘工厂可通过指示支付宝划扣方式从商家应收的商品交易款中划扣应缴纳部分款项，或者淘工厂按照《淘工厂直营店入驻服务协议》、《淘工厂保证金协议》的约定，指示网商银行、履约保证险提供方进行偿还。如果商家未能按照本协议约定的时间完成费用补缴或偿还的，淘工厂有权暂停或终止本协议。
3.3商家理解并认可，淘工厂仅接受商家委托协助商家参与推广活动，淘工厂并非推广服务的提供方，因此并不承担向您开票的义务。
3.4商家理解并同意，商家使用推广服务时应根据真实库存合理填写报名单量（预计推广单量），如虚报库存或报名单量，因此导致履约纠纷或其他赔偿责任的商家应自行承担；报名单量仅作为您参与推广服务希望达成的推广单量，实际推广将以您商品的真实库存为基数进行推广，实际推广产生的订单销量可能大于商家报名的预计推广单量，请商家合理设置商品库存，否则因此导致的超卖等问题，商家应当承担履约及售后赔付等全部责任。淘工厂有权视虚报库存产生的后果对商家追加处罚，处罚包括不限于罚款、商品下架、商家清退。
四、权利与义务
4.1【双方保证】双方保证其是依据中国法律法规合法设立、有效存续、状况良好的实体，其有资格从事本协议项下之合作，而该等合作符合中国法律、其章程和经营范围之规定或约定。
4.2【商家承诺】商家承诺本合作所涉商家内容（包括推广、展示等合作中涉及的、由商家提供的图片、文字、视频等全部内容）真实、健康，完全符合相关法律法规规定，不存在任何侵害第三方的知识产权或其他合法权益的情形，不构成价格欺诈、虚假宣传等，不存在任何违反淘工厂已告知商家的相关商家规则的情形和违反推广服务活动相关协议和规则要求的情形。商家承诺其销售或推广的产品来源合法，质量符合国家、行业等标准，且不侵犯任何第三方的合法权利。若商家违反本协议相关要求和淘工厂直营店相关规则的，视为根本违约，淘工厂有权对商家采取包括但不限于商品限流、下架，乃至商家清退。
4.3本协议项下商家应通过淘工厂向推广服务方提供合法、有效的下列文件（如涉及）：（1）商家营业执照副本复印件；及（2）与推广内容有关的、本次推广中可能被要求出示的文件，包括但不限于推广内容涉及商家的知识产权证书、政府有关部门出具的商家生产或经营的资格证明文件、有关主管机关核发的同意发布商家推广内容的批文（若需）等。商家对所提供文件或材料的真实、有效性负责。
4.4商家承诺按照推广活动上线时间提前提供所有材料，包括本次合作中涉及的商家内容、素材和目标链接地址（若有）等，合作内容涉及的具体渠道控制人等第三方有特殊要求的，按第三方具体要求执行。因商家原因淘工厂、推广服务方或其他第三方未在预定时间内收到材料的，因此导致的推广活动时间减少或其他损失由商家自行承担。
4.5为了保护商家、淘工厂的合法权益，淘工厂有权依照我国相关法律法规规定，对商家基于本协议提供的推广内容、形式和相关证明文件进行审查，如商家违反本协议约定或有任何不符合可适用的法律、法规、规章及其他具有约束力的有关政策的规定的，淘工厂有权要求商家修改，修改完成前淘工厂可暂停或中止为商家提供本协议下相关服务，因此导致损失由商家自行承担。本条款项下淘工厂仅为形式审核，淘工厂审查并不免除或减轻商家于本协议下或商家在相关推广活动相关协议下的相关义务和责任。
4.6商家知悉且同意淘工厂并非具体推广服务的提供方，淘工厂不对具体推广服务可能获得的用户关注量或引导的成交额负责或作出任何承诺或保证。本协议项下的任何条款在任何情况下均不得被理解为淘工厂对商家的服务或产品向第三人（包括但不限于消费者或其他任何第三人）做出了任何的承诺和/或保证，本合作履行的行为在任何情况下均不表明或被推定为淘工厂向第三人推荐该等宣传的产品或服务。
4.7商家不得将本协议项下任一部分或全部权利转售、转让或转移，但事先经淘工厂另行书面同意的除外。
4.8商家理解并同意，考虑到淘工厂、推广服务方及其他第三方已经付出的整体成本和努力，您在使用相关推广服务后，若出现以下违约情形造成推广服务将终止或中止的，淘工厂将从商家保证金或支付宝账户做对应的扣罚、止付等限制措施。具体违约情形及扣罚规则要求如下：
a)在推广活动预排期内，若商家库存增补未达到报名单量或者要求调整推广时间的，累计发生3次及以上，淘工厂对每个活动商品扣除500元保证金并下架商品；
b)推广活动开始后，未经淘工厂书面确认，商家擅自以减少库存/下架等方式中途退出活动的，每发生一次，单次扣除500元保证金；累计发生2次及以上处以搜索屏蔽/下架/清退。
以上处罚标准为单个商品的处罚标准，如商家有多个商品报名参与推广活动且发生以上违约情形的，应累计计算处罚金额；若上述保证金处罚不足以弥补淘工厂或第三方实际损失的，商家应根据本协议第七条第1款的规定向淘工厂赔偿全部损失（若有）。如因疫情等不可抗力商家需退出推广活动的，可提前告知淘工厂工作人员或在处罚后5日内发起申诉。
4.9商家理解并同意，针对本协议约定的推广活动，履约方式如下：
a)入仓商品如需参加推广活动的，则需通过淘工厂指定仓发货（商品中存在入仓SKU，即视该商品为入仓商品，其他SKU也需完成入仓）；
b)商家仓前14天的48小时揽收率不达标的商家，如需参加推广活动的，则必须入淘工厂指定仓发（48小时揽收率标准取该阶段行业平均水准）；
c)对于商家仓履约达标的非入仓商品，如需参加推广活动，不作入仓要求，但单一商品的最大提报量不可超过该商家前14天单日最高履约单量的2倍；
d)对于活动报名确认时，选择“是，启动入仓”的商品，统一视为入仓品；
4.10商家理解并同意，为提升商品销量，减少商品库存积压，针对参加本协议约定的推广活动入仓商品，淘工厂将对此部分库存进行二次推广活动，如超过活动期还未销售完毕的，商家应按照淘工厂工作人员的相关要求，积极响应，及时完成退仓，以确保仓内库存的良性周转。否则，淘工厂有权对于以上原因导致的大库存采取退供、收取仓租、报废等强制措施。
4.11商家理解并同意，如商家在推广活动中存在私发小卡片、以次充好，拒不入仓，拒不履约等违反诚信的相关行为，淘工厂有权要求商家赔偿相关损失，并单方面终止双方合作。
4.12 【活动退出】商家理解并同意，考虑到淘工厂及其他第三方已经付出的整体成本和努力，您在开通相关推广活动后7日内不可以退出；开通满7日后，商家可以根据自身情况选择退出，商家在退出该相关推广活动前消费者已付款且未完结的订单，商家应继续履行本协议约定的义务。
五、知识产权
5.1商家了解并同意，本协议项下合作过程中原本由淘工厂提供或来源于淘工厂的素材和内容（包括但不限于企业名称、字号、商标、文字、标识、软件、技术、程序、数据、文档、海报、图片、视频、设计、物料、印刷品等）中涉及的商标、版权、域名、专利等知识产权及相关权利仍归天天特卖及/或其关联公司（包括但不限于阿里巴巴集团控股有限公司AlibabaGroupHoldingLimited）所有，以下统称“淘工厂知识产权素材”。
5.2淘工厂了解并同意，本协议项下合作过程中原本由商家提供或来源于商家的素材和内容（包括但不限于企业名称、字号、商标、文字、标识、软件、技术、程序、数据、文档、海报、图片、视频、设计、物料、印刷品等）中涉及的商标、版权、域名、专利等知识产权及相关权利仍归商家/或其关联公司所有，以下统称“商家知识产权素材”。
5.3除本协议明确约定外，基于本协议合作项目的开展需要，协议一方如同意将上述知识产权素材授予对方在协议有效期内使用的，应出具书面授权书，且此授权是非独家、不可转让、不可转授权的普通许可，且被授权方对授权方知识产权素材的使用均应严格遵守授权方的使用规范和不时的更新要求，按授权方事先确认或提供的样式规范使用。对该等素材和内容的真实性、合法性，由授权方担保并负责，如因此引起第三方权利人追究并造成被授权方直接损失的，由授权方负责赔偿。
5.4双方保证，除非本协议明确约定或另行取得对方的事先审核同意，否则任一方不会以包括但不限于如下行为等任何形式擅自使用对方知识产权素材，若有违反，则违约方应赔偿因此给权利方导致的全部损失（包括但不限于调查取证费用、公证费、律师费等）：
a)擅自改变对方知识产权素材的使用方式、设计样式及使用场景；
b)擅自将对方知识产权素材提供、披露、出售、转让或转授权给其他第三方；
c)擅自使用与对方知识产权素材相同或相近的素材在任何国家或地区进行任何形式的商标、版权、域名、专利等权利注册或登记申请；
d)擅自使用与对方知识产权素材相同或相近的素材在任何国家或地区进行任何形式的企业或其他主体登记、网络账户注册等相同或类似行为；
e)擅自对外发布或传播任何未经对方事先确认的宣传素材、文案和内容；
f)其他损害对方知识产权或传播不实信息的行为。
5.5本协议项下，一方知识产权素材部分或全部涉及损害另一方合法权益的，受损方有权在合作前、合作过程中、合作结束后要求知识产权素材方予以消除（包括但不限于销毁、修改、转让等方式）。
六、保密
6.1保密信息是指协议一方（“接收方”）因订立和履行本协议，或在本协议履行过程中所知悉和掌握的另一方（“提供方”）不为第三方所知悉的、具有商业价值、且已采取合理的保密措施的专有信息，包括且不限于有关技术、财务、市场、管理、权益等方面的科学、商业、数据、金额或内部信息，以及本协议的存在及具体约定内容。
6.2为明确起见，双方同意，本协议的一方及其关联方(包括其各自的董事、雇员、代理人等)可以根据适用法律的规定或适用的证券交易所的规则，向有关政府部门或证券交易所披露与本协议或本协议拟议的合作相关的信息；但是，披露方应在披露前的合理的时间内，与被披露一方磋商并尽最大努力对所披露信息进行保密化处理。
6.3除了前款约定的披露情形外，接收方应对本协议项下的保密信息严格保密。未经提供方的书面许可，接收方不得向任何第三方泄露保密信息；接收方不得在实现本协议目的之外使用保密信息。如有违反，违约方应对因违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。
6.4除非相关信息不再属于本协议定义之保密信息，接收保密信息的一方的保密义务不因本协议的中止、终止或解除而失效。
七、违约责任及终止
7.1除本协议另有明确约定外，一方存在违反法律法规、侵犯任何第三方（如消费者、权利人或商品/服务的实际使用者等）权益或其他违反本协议的行为时，应根据本协议向守约方支付相应的违约赔偿，其中守约方因此遭受的全部损失（如有），包括：
a)支付的合理律师费用、调查取证费用、消除影响所支出的必要费用；
b)为挽回商誉或为避免资源空置所付出的额外努力成本、资源空置导致的收入减少、消费者流失等利益损失；
c)因此遭受的其他损失（如第三方索赔赔偿款、行政部门处罚罚款等）。
7.2如商家违反本协议，淘工厂有权通知支付宝自商家于淘工厂绑定的支付宝账户中直接扣划上述费用，或者依据《淘工厂保证金协议》等约定自您的缴纳保证金中予以划扣上述费用，或指示您的保证金履约担保服务商或者保证金履约保险服务商进行赔付，仍不足以支付相关费用的，淘工厂有权进一步要求商家进行支付，您应承担淘工厂因此产生的合理维权费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）。
7.3本协议在符合以下任意一项情形时终止/解除，本协议的终止并不影响终止前双方基于本协议已产生的权利义务：
a)通知解除：淘工厂有权提前七（7）天以书面通知的方式终止本协议；
b)商家在线签署的《淘工厂直营店入驻服务协议》协议终止或解除的；
c)商家失去淘工厂相关营销活动的活动商家资格（不论是主动退出、违规清退还是其他原因）；
d)商家主动暂停或终止使用本协议所涉服务的；
e)一方存在违反本协议并依据协议约定达到须被终止合作程度的；
f)一方存在违反本协议的情形，且经对方通知并给予一定合理期限后仍未能整改至符合的，本协议将在相应的合理期限届满时自动解除；
g)其他法律法规规定的协议终止/解除的情形。
八、不可抗力
8.1不可抗力是指在本协议期限内发生的不可预见（或者虽可预见，但其发生或后果不可避免）、不可抗拒、非任何一方所能控制且使任何一方无法完全履行本协议的事件，包括但不限于新型冠状病毒肺炎疫情、地震、台风、火灾、水灾、战争、罢工、暴动、黑客攻击、电信部门技术管制、系统漏洞、政府行为或任何其他类似的自然或人为造成的灾难。
8.2按不可抗力事件对本协议的影响程度，本协议双方可协商决定是否中止本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。任何一方均不会因此而承担任何违约责任。一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。若双方中止履行本协议，经协商一致双方可顺延中止的期限。
8.3当事人一方因不可抗力不能履行本协议的，应当在事件发生的48小时内书面通知对方，并应当在10个工作日内提供证明文件，并尽最大努力减轻可能给对方造成的损失。
8.4如果不可抗力持续十五(15)日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。本协议自在另一方收到一方发出的书面终止通知当日终止。
九、适用法律和争议解决
9.1本协议之订立、生效、解释和执行以及争议解决均适用中国大陆地区法律。
9.2因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应首先双方友好协商，如协商不成，任何一方可向淘工厂住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十、其他
10.1双方于本协议项下的合作关系不应被理解或推定为合营、合资或其他具有实质股权合作等形式的商业伙伴关系。双方在此声明和保证，二者为完全独立的商业实体。
10.2本协议项下活动的线上报名流程相关信息及附件（活动承诺函，如有）为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
10.3如果任何一方未能行使或者及时行使其在本协议项下的任何权利、权力或优先权时，不应视为弃权；而对任何权利、权力或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利、权力或优先权之行使。
10.4本协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。出现该等情况时，双方应友好协商达成替代性条款。
十一、反商业贿赂
11.1双方保证，不直接或间接向对方或其关联企业之员工、顾问提供任何形式的不正当利益，包括但不限于：
a)提供任何私人利益或赠与，包括但不限于实物、现金或现金等价物、优惠，以及其它财产性权益
b)提供娱乐及款待
c)提供工作机会
d)提供投资机会
e)提供借款等
否则，违约方同意守约方有权立即解除本协议，并要求违约方按(a)本协议费用总额的30％;或(b)直接或间接提供的任何形式的不正当利益的总金额，两者中较高的一项向守约方赔偿。
（以下无正文）